江苏井神盐化股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2017-044

江苏井神盐化股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年5月31日起停牌，公司分别于2017年6月1日、2017年6月7日发布了《江苏井神盐化股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-031）、《江苏井神盐化股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（临2017-032）。

经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。公司于2017年6月14日发布了《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-035）。2017年6月30日，公司发布了《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2017-42），经公司申请，本公司股票自2017年6月30日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，停牌期间公司及时履行了信息披露义务。

一、董事会审议情况

公司第三届董事会第十二次会议于2017年7月27日上午10:00以通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年7月21日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长徐长泉先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议以全票审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过一个月。

二、重组框架介绍

经初步论证，公司本次重大资产重组的初步方案为向上市公司注入江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）的食盐批发业务、苏盐集团持有的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权。

（一）标的资产的具体情况

本次重大资产重组的标的资产包括苏盐连锁100%股权、南通盐业51%的股权及苏盐集团的食盐批发业务。苏盐连锁及南通盐业所处的行业为批发和零售业，苏盐连锁及南通盐业的控股股东为苏盐集团、实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市，本次交易构成关联交易。

（三）主要交易对方

交易对方范围初步确定为苏盐集团以及配套募集资金的认购方，其中，配套募集资金的认购方尚未确定。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

（四）本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，公司已与相关中介机构签订了重组服务协议。本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，会计师事务所为众华会计师事务所（特殊普通合伙）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海立信资产评估有限公司，律师事务所为北京市君致律师事务所。本次重组事项正在按计划稳步推进，各中介机构对标的公司的现场审计、评估、法律尽职调查等工作正在有序开展。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直保持充分交流，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。

（五）是否需要国有资产管理部门的前置审批意见

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得江苏省国资委的预审核批复。公司目前正在准备报送江苏省国资委的相关材料。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，且交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将尽快确定该重大事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。待相关事项明确后，公司将通过指定媒体及时披露相关公告并申请复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏井神盐化股份有限公司董事会

2017年7月31日