（上接11版）

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为确保上述承诺的具体实施，出版集团承诺：中国出版《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出版集团因此应当依法承担责任的，出版集团在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。出版集团将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。若出版集团未履行上述两项承诺，则出版集团将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时出版集团持有的发行人股份将不得转让，直至出版集团按照承诺采取相应的措施并实施完为止。

２、发行人的承诺

发行人承诺：

（１）《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股意向书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（２）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起２０个交易日内，基于法律法规、证券交易所上市规则及《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于中国出版首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。）

（３）若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（４）本公司若未能履行上述两项承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以此为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

３、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照如下方式依法承担赔偿责任：

（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（２）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述经协商确定的方式或其它法定形式进行赔偿。

若本人未履行上述承诺措施，则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至发行人采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。

４、保荐机构、发行人会计师、发行人律师的承诺

本次发行的保荐机构中银国际证券承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

本次发行的律师服务机构中伦承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

本次发行的会计师事务所信永中和承诺：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为中国出版首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（六）发行人关于填补即期回报的承诺

１、控股股东的承诺

出版集团承诺：

本公司作为中国出版之控股股东、实际控制人，根据中国证监会对首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

２、发行人的董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

（１）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）对董事和高级管理人员（包括本人）的职务消费行为进行约束；

（３）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（４）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）未来可能公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本人离职或职务变更，不影响本承诺函的效力，本人将继续履行上述承诺。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）税收优惠政策变化带来的风险

出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。本公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。

１、企业所得税

按照《财政部、国家税务总局和中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔２０１４〕８４号文）之规定，文化体制改革试点单位从２０１４年至２０１８年享受所得税免税的税收优惠政策。

享受上述税收优惠的本公司所属单位有：人民文学、商务印书馆、中华书局、大百科、美术总社、人美社、人民音乐、三联书店、现代教育、东方出版中心、华文出版社、民主法制社。

根据财税〔２０１１〕５８号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额７０％以上的企业。本公司所属单位世图西安适用此类文件。

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（２００８）１７２号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（２００８）３６２号）的规定，本公司之子公司北京百科在线网络出版有限公司于２０１５年１１月２４日被认定为高新技术企业。按此规定北京百科在线网络出版有限公司自２０１５年度至２０１７年度适用１５％的税率征收企业所得税。

本公司所属单位被认定为小型微利企业的，其适用企业所得税率为２０％，主要有世图音像电子出版社有限公司、中国科学文化音像出版社有限公司、人民音乐出版社（上海）有限公司、北京人文隆科贸有限公司、北京新起点储运有限公司、北京群益物业管理有限公司和上海商印文化发展有限责任公司等。

报告期本公司享受的所得税优惠金额及占利润总额的比例如下：

单位：万元

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２、增值税

依据《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔２０１３〕８７号）文件的规定，自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日，对出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物实行增值税先征后退５０％或１００％的政策，并免征图书批发、零售环节增值税。

本公司享受增值税先征后退５０％政策的单位主要包括商务印书馆、三联书店、中译出版、大百科、美术总社等；享受图书批发、零售环节免征增值税的单位主要包括中版教材、北京涵芬楼书店有限公司、人民东方（北京）书业有限公司、北京三联韬奋书店有限公司等。

报告期本公司享受的增值税先征后退税收优惠金额及占利润总额的比例如下：

单位：万元

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发行人享受图书批发、零售环节免征增值税政策的所属单位包括中版教材、人民东方（北京）书业有限公司、北京阳光润智文化传播有限责任公司、生活·读书·新知三联书店（上海）有限公司、北京三联韬奋书店有限公司、《百科知识》杂志社有限公司、商务印书馆（太原）有限公司、商务印书馆（成都）有限公司、商务印书馆（南宁）有限责任公司、商务印书馆（杭州）有限公司、上海商印文化发展有限责任公司、北京涵芬楼书店有限公司。

上述公司享受该税收政策优惠金额及占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，税收优惠占本公司利润总额的比例较高，具有行业特点。未来如果国家对文化产业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。

（二）数字出版技术带来的冲击

数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道数字化四个方面。根据新闻出版广电总局发布的《２０１５年新闻出版产业分析报告》，数字出版保持较高增长速度，增速高达３０％，行业地位继续提升，增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，总体经济规模超过出版物发行，跃居行业第一。经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势已经显现。

作为国内大型出版集团，本公司一直在积极谋求数字化转型，但是如果本公司不能持续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。

（三）选题风险

选题开发是出版企业在整个生产流程中最重要的环节，准确判断市场热点和把握客户对图书的需求，是图书出版与销售成功的前提与基础，这将决定出版物是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果某些选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金项目投资总金额约２３．１５亿元，将主要用于品牌目录图书出版等１２个项目。项目实施后，预计将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。本公司在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关行业专家和专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性；同时，出版市场本身的变化、宏观经济政策的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司业绩产生一定的不利影响。

（五）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，本公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，本公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

（六）大股东控制风险

出版集团是本公司的第一大股东，本次发行前持有本公司９７．５０％的股份，按本次公开发行３６，４５０万股计算，本次发行完毕并履行国有股份转持义务后其持有本公司７６．０５％的股份，仍对本公司拥有绝对控股权。本公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险，但是不排除未来控股股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，给本公司生产经营带来影响。

（七）内部控制风险

本公司为控股型公司，子公司较多。为确保经营活动的效率、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，公司已建立了较为完备的涉及各个生产经营环节的内部控制制度。然而，不断扩大的业务规模及日益庞大的组织架构将在采购、销售、物流、财务及人力资源管理等方面对本公司的管理水平提出了更高的要求。如果本公司内部控制不能持续提升完善，将可能影响本公司经营管理目标的实现，对本公司财务、经营业绩等造成不利的影响。

（八）资产权属风险

截至本招股意向书摘要签署日，本公司之子公司拥有的房屋及土地使用权存在部分瑕疵，主要包括：本公司之子公司部分房产的所有权人名称暂未变更为改制后的有限公司名称；本公司之子公司的两宗土地使用权性质为划拨，土地出让手续正在办理过程中；发行人及其子公司租赁的部分房产为划拨用地；本公司之子公司部分房产尚未办理房屋权属证书。有关房屋、土地使用权的具体情况参见招股意向书“第六节 业务和技术 五、与本公司业务相关的固定资产及无形资产”部分。

上述瑕疵对发行人的生产经营不构成重大不利影响，但上述房屋、土地使用权存在无法如期或无法取得权属证书、无法继续使用租赁房屋、被行使抵押权等风险。

本公司之子公司参与“中国出版创意中心”项目（原名出版集团“出版发行综合业务楼”项目），发行人预计后续需要继续投入建设资金及补交大额土地出让金。截至本招股意向书摘要签署之日，该项目尚未办理完毕规划、土地出让等相关手续，存在规划不予审批通过、不能办理土地出让手续、项目建设进度缓慢及项目完工后无法取得权属证书等不确定性风险。

（九）业绩波动风险

中国出版报告期内一季度、半年度及全年业绩波动情况如下：

单位：万元

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注：２０１４年一季度、２０１５年一季度、２０１６年一季度财务数据未经审计，２０１７年一季度数据经审阅；２０１４年半年度、２０１７年半年度财务数据未经审计，２０１５年半年度、２０１６年半年度财务数据经审计；２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度财务数据经审计。

报告期内发行人各年度业绩波动原因及未来业绩趋势参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 二、盈利能力分析 （七）业绩波动分析”。公司仍具有较强的盈利能力，但受行业环境、公司经营等因素影响，公司存在盈利能力下降的风险。

七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金品牌目录图书出版、综合运营管理平台等１１个项目以及补充流动资金。其中，综合运营管理平台项目不直接产生收益，其他项目建成达产并产生收益需要一定的时间。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司的经营周转资金、改善资产负债结构、减少财务费用的支出外，在此期间股东的回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。

２０１７年公司预计各项经营业务稳定，不会发生重大变化。

本次发行前，公司总股本为１４５，８００万股。本次拟发行股票３６，４５０万股，发行完成后公司总股本将增至１８２，２５０万股，较发行前增加２５．００％。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产生收益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

（二）本次发行的必要性和合理性

本公司公开发行股票募集资金用于项目的建设以及补充流动资金，募集资金的投向符合本公司的发展战略，有助于提升公司的经营效率、改善公司的财务状况。

本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，公司的收入规模将显著增加，有利于强化本公司的核心竞争力，巩固并提升本公司的市场地位，提高本公司盈利水平。本公司的募投项目包含出版发行产业链中的核心业务环节，契合本公司的业务形态，符合本公司打造“国际著名出版集团”的发展战略。

本次募投项目投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，改善本公司的财务情况。本次发行完成后，公司的净资产总额，每股净资产将有较大幅度增长，资产负债率将有所下降，偿债能力进一步加强。尽管净资产规模的扩大可能导致发行当年净资产收益率有所下降，短期内将摊薄公司的每股收益，但随着项目的经济效益逐步呈现，公司的整体盈利能力将得以增强。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，公司的收入规模将显著增加，有利于强化本公司的核心竞争力，巩固并提升本公司的市场地位，提高本公司盈利水平。本公司的募投项目包含出版发行产业链中的核心业务环节，契合本公司的业务形态，符合本公司打造“国际著名出版集团”的发展战略。

本公司囊括了一批历史悠久、知名度较高和行业地位突出的优秀出版社，集中了一大批出版发行行业的中高级人才，拥有丰富的作者、译者及内容资源。公司在文学、古籍、音乐、美术、社科、工具书等领域具有领先优势，品牌知名度高，市场占有率居前。本次募集资金投资项目将有助于公司进一步加强人才队伍建设，加速技术创新，提升公司的核心竞争力。

（四）应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

１、保证本次募集资金有效使用

（１）加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力

本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，增强企业竞争优势和核心竞争力。

（２）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用。

２、有效防范即期回报被摊薄的风险

（１）尽快推进募集资金投资项目建设，尽快实现效益

本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。公司的募投项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（２）增强公司的持续盈利能力

公司致力于打造中国出版业有主导力的领先企业。目前公司正处于成长阶段，在巩固传统优势的同时，积极开拓新的业务增长点。公司将不断加强生产经营各环节管控，提高生产经营组织管理水平。随着公司业务规模的扩大，规模效应的发挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（３）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（４）增强经营抗风险能力

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

（５）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司２０１５年第二次股东大会审议通过了《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》（以下简称《分红回报规划》）。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、公司章程及《分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。公司未来将根据中国证监会、上交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为同行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

１．不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２．对董事和高级管理人员（包括本人）的职务消费行为进行约束；

３．不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４．由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５．未来可能公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本人离职或职务变更，不影响本承诺函的效力，本人将继续履行上述承诺。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告截止日后的主要财务信息

公司最近一期经审计的财务报告审计截止日为２０１６年１２月３１日，２０１７年１‐３月报表未经审计，但已经信永中和审阅。经审阅的主要财务信息情况如下：

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司２０１７年１－３月经审阅营业收入为６２，７５２．７８万元，较上年同期上升了３４．９８％；归属于母公司所有者的净利润为－９，７８１．１５万元，较上年同期减少了９，３８０．３２万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为－１１，３２８．９９万元，较上年同期增加了１，３０４．５８万元。一季度利润规模较低主要系受收入季节性影响，第一季度主营业务收入规模较低。此外，２０１７年一季度非经常性损益金额较上年同期减少，净利润也相应减少。但因收入规模高于上年同期，２０１７年第一季度扣除非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润较上年同期有所改善。

２０１７年１－３月，公司经营情况正常，主要客户和供应商较为稳定，经营模式和整体经营环境未发生重大变化，不存在同比业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）大幅下滑的情况。

公司预计２０１７年１－６月营业收入为１６４，１１４．１０万元至１８１，３８９．２７万元，较上年同期１４７，０１６．９１万元上升幅度为１１．６３％至２３．３８％；预计归属于母公司所有者的净利润为３，８０２．３９万元至４，６４７．３６万元，较上年同期７，９１３．７８万元减少了４，１１１．３９万元至３，２６６．４２万元；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为－１，１７５．３３万元至－５６５．９０万元，受季节性因素影响为负，但较上年同期－９，６９５．９４万元增加了８，５２０．６１万元至９，１３０．０４万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的亏损金额较去年大幅减少。因收入规模高于上年同期及当期收到增值税退税金额增加，扣除非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润较上年同期有所改善。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

公司２０１７年１－６月不存在同比业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）大幅下降的情况。

第二节 本次发行概况

本次发行的基本情况如下表所示：

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是经中宣部于２０１０年５月２７日出具的中宣办发函〔２０１０〕２１９号文和２０１０年１２月３０日出具的中宣办发函〔２０１０〕６５１号文、财政部于２０１０年６月１２日出具的《关于中国出版集团公司整体重组改制并上市的批复》（财教〔２０１０〕１６２号）、新闻出版总署于２０１１年１月１８日出具的《关于同意中国出版集团公司整体重组改制并上市的批复》（新出审字〔２０１１〕４３号）、财政部于２０１１年１２月１４日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的通知》（财文资函〔２０１１〕１２号）批准，由出版集团以其出版、发行相关资产出资，与中国联通、文化产业基金和学习出版社共同发起设立。

根据《发起人协议》及财政部于２０１１年１２月１４日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的通知》（财文资函〔２０１１〕１２号），出版集团联合中国联通、文化产业基金和学习出版社共同发起设立中国出版传媒股份有限公司。各股东以货币、资产出资合计１９８，３０２．９３８８万元，按６５．４５５４０９％的比例折为股本，折股后股份公司总股本为１２９，８００万股。其中出版集团持有１２６，５４９．４４５９万股，占公司总股本的９７．５０％；中国联通持有１，２９８万股，占公司总股本的１．００％；文化产业基金持有１，２９８万股，占公司总股本的１．００％；学习出版社持有６５４．５５４１万股，占公司总股本的０．５０％。

２０１１年１２月１９日，公司经工商总局核准成立，并取得注册号为１０００００００００４４０９３的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人包括出版集团、文化产业基金、中国联通和学习出版社，本次发行前分别持有公司９７．５０％、１．００％、１．００％、０．５０％的股份。出版集团以其出版、发行相关资产出资，中国联通、文化产业基金和学习出版社以现金出资。

本公司发起人的详细情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况 二、发行人改制重组情况（二）公司的发起人”。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为１４５，８００万股，本次拟发行不超过３６，４５０万股，占发行后总股本的比例不超过２０％，本次发行后总股本不超过１８２，２５０万股。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见招股意向书摘要“重大事项提示二、股东关于股份锁定的承诺”部分。

（二）发起人及股东情况

本次发行前，本公司共有４名发起人股东，均为国有股东，无自然人及外资股股东。本公司股东持股情况如下表所示：

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注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。

四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前股东出版集团、中国联通、文化产业基金、学习出版社之间无关联关系。

五、发行人的主营业务及所处行业情况

（一）主营业务概况

１、出版业务

本公司出版业务主要包括图书出版、报刊出版、电子音像出版及相关的版权业务。本公司拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，本公司下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人民音乐出版社、生活·读书·新知三联书店、中国民主法制出版社等７家出版社被评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。

本公司出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、学术、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教材、传记、动漫、政治、古籍等多个细分领域，拥有庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。

本公司下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，本公司出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。

２、发行业务

本公司发行业务主要通过下属子公司中版教材开展，包括中华书局、商务印书馆、现代教育、华文出版社等本公司子公司出版的教材发行业务及其他出版单位的教材发行业务。

３、物资供应业务

本公司物资供应业务通过下属子公司中版联物资开展，主要业务为向本公司子公司及向外部客户销售纸张等产品。

４、印刷业务

本公司印刷业务主要通过下属子公司新华印刷开展，主要业务为出版物及其他印刷品的印刷与装订。

（二）行业竞争情况

根据新闻出版广电总局发布的《２０１５年全国新闻出版业基本情况》，截至２０１５年底，全国共有图书出版社５８４家（包括副牌社３３家），其中中央级出版社２１９家（包括副牌社１３家），地方出版社３６５家（包括副牌社２０家）。２０１５年，全国共有出版物发行网点１６３，６５０处，其中新华书店及其发行网点８，９１８处，供销社发行网点５３７处，出版社自办发行网点４２５处，文化、教育、广电、邮政系统发行网点３７，５８６处，上述系统外批发网点８，３６８处，集个体零售网点１０７，８１６处。

２０１６年５月，根据光明日报社和经济日报社联合发布的第七届“文化企业３０强”名单，进入“文化企业３０强”的出版发行类企业排名情况如下：江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江西省出版集团公司、河北出版传媒集团有限责任公司、浙江出版联合集团、中国教育出版传媒集团有限公司、安徽出版集团有限责任公司、中南出版传媒集团股份有限公司、安徽新华发行（集团）控股有限公司、中国出版集团公司、中原出版传媒投资控股集团有限公司。

目前全国出版行业形成了以综合出版集团公司为主体和分散单一出版社并存的竞争格局。出版集团分为两大阵营，一类是中央级出版集团，包括以专业出版、大众出版为主要定位的出版集团、以教育出版为主要定位的中国教育出版传媒集团有限公司、以专业出版为主要定位的中国科技出版传媒集团有限公司等；另一类是地方级出版集团，包括江苏凤凰出版传媒股份有限公司、中南出版传媒集团股份有限公司、新华文轩出版传媒股份有限公司等，以中小学教材的出版、发行为主要盈利来源，同时在大众出版、专业出版领域也占据一定市场地位。

从出版业务分类来看，在大众出版领域，由于竞争主体多，产品品种多，故而单个出版社市场份额不大。在专业出版领域，全国市场形成了以中央部委所属出版社为主，地方科技出版社、专业大学出版社和一些综合性出版社等为辅的格局，如石油工业出版社、中国建筑工业出版社、中国冶金出版社等。由于专业出版领域的细分行业较多，涉猎面广，专业门槛高，精细化分工充分，因此该领域目前集中度较低，单个出版社规模和市场份额均较小。在教育出版领域，人民教育出版社、高等教育出版社长期以来具有较强的竞争实力，此外（ａ）北京师范大学出版社、华东师范大学出版社等依托学校资源的大学出版社，（ｂ）江苏、湖南、广东等竞争实力较强的地方综合出版集团，（ｃ）语文出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社等依靠自身专业特长而在所在的学科领域里广受认可的专业出版社，均也在教育出版领域中占据稳定的市场份额。

（三）发行人在行业中的竞争地位

本公司设立时，出版集团以其出版、发行业务相关的经营性资产出资，本公司设立后承继了出版集团的出版、发行业务，出版集团作为本公司的控股股东，其主要业务转变为对本公司进行股权管理、对存续资产和企业进行经营管理、出版物进出口和艺术品经营。出版集团在出版发行行业中的排名、获奖等主要基于本公司目前所拥有的出版发行业务。因此，招股意向书引用部分出版集团的排名、获奖情况以说明本公司的行业地位。

出版集团自２００８年以来连续八年入选“中国文化企业三十强”，自２０１３年以来连续四年入选法国《图书周刊》、德国《书业报告》、美国《出版商周刊》、英国《书商》和巴西《出版新闻》等五家国际著名出版媒体联合发布的“全球出版业五十强排行榜”。 根据新闻出版广电总局发布的《２０１５年新闻出版产业分析报告》，在总体经济规模方面，出版集团在１１９家出版传媒集团中位居第八，公司旗下部分子公司排名情况如下：

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根据北京开卷信息技术有限公司发布的《２０１６年中国出版集团零售市场报告》，２０１６年度出版集团是在整体图书零售市场中监控销售码洋最多的出版集团，在实体书店和网上书店的码洋占有率分别为７．３％和６．５％，均排名第一。

（四）发行人主要竞争对手

本公司主营业务收入主要来源于出版业务收入，出版业务收入主要由图书出版业务构成，发行、物资供应、印刷等业务收入占比较小。本公司的图书出版以专业出版和大众出版为主，竞争对手主要为江苏凤凰出版传媒集团有限公司、湖南出版投资控股集团有限公司、安徽出版集团有限责任公司、江西省出版集团公司、浙江出版联合集团有限公司、河北出版传媒集团有限责任公司、安徽新华发行（集团）控股有限公司、山东出版集团有限公司等大型出版集团。

六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至２０１６年１２月３１日，本公司及其下属子公司共拥有２９宗房产，面积１１３，９２８．３５平方米，除３项房产正在办理房屋产权证书以外，其余房产均取得房屋所有权证书。

截至２０１６年１２月３１日，公司及其下属子公司租赁的房产或场所的面积约１４２，２９０．９０平方米。

（二）自有土地使用权

截至２０１６年１２月３１日，公司及其下属子公司拥有土地使用权共１５宗，合计面积２２１，０７６．４７平方米。

（三）其他无形资产及经营资质

截至２０１６年１２月３１日，公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有１２０项注册商标，３项专利，２１项软件著作权，２０项图书出版许可证，１２项电子出版物出版许可证，４６项期刊出版许可证，１１项音像制品出版许可证，１０项互联网出版许可证，２项报纸出版许可证，５７项出版物经营许可证，１项出版物进出口经营许可证，２７项其他经营资质。

七、同业竞争和关联交易情况

公司具有独立完整的业务体系和独立面向市场的自主经营能力。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。

（一）同业竞争

本公司控股股东和实际控制人为出版集团，目前持有公司９７．５０％的股份。出版集团的经营范围为组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。

出版集团控制的企业实际开展业务情况参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 二 同业竞争 （一）与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。

出版集团改制重组设立中国出版时，考虑到荣宝斋的艺术品经营业务、中国图书进出口（集团）总公司的出版物进出口业务、出版集团海外分支机构与中国出版的出版业务相关性不大，而新华书店总店事实上已不从事图书发行业务，出版集团拟对其进行资产重组并调整业务方向，因此未将荣宝斋、中国图书进出口（集团）总公司、出版集团海外分支机构、新华书店总店注入中国出版。除各自主营业务外，保留在出版集团的各家单位同时经营部分与中国出版业务相似的业务。由于该部分业务系各单位的配套业务，且相关资产、业务、人员长期以来一直由各单位自主经营管理，因此，为使保留在出版集团的各家单位具有完整的业务体系，保证相关资产、业务、人员的稳定和连续，满足其继续存续、独立经营的需要，出版集团改制重组时，相关配套业务也予以保留，未注入中国出版。

截至本招股意向书摘要签署日，出版集团已采取有效措施避免相关企业与本公司产生同业竞争，包括：

１、避免同业竞争协议

２０１１年１２月２８日，出版集团与中国出版签署《避免同业竞争协议》，就避免同业竞争事宜进行了一系列安排和承诺。

２、出版集团各业务板块的定位

为避免同业竞争，本公司控股股东出版集团出具了《关于中国出版集团公司主要业务板块的说明》，进一步明确了出版集团旗下主要业务板块的战略定位。

３、相关的承诺

为避免同业竞争，本公司控股股东出版集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

出版集团已出具了《关于中国出版集团公司主要业务板块的说明》，进一步明确了出版集团旗下主要业务板块的战略定位，明确出售所持北京荣宝燕泰印务有限公司股权，将新华书店成都有限公司、研究出版社、上海中版图书有限公司注入发行人。因此，未将相关企业纳入发行人上市范围不会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

本公司报告期内与关联方存在经常性关联交易。该关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

（１）采购商品、接受劳务

报告期内，本公司与出版集团及其他关联方发生采购商品与接受劳务关联交易，其中接受劳务主要是接受关联方提供的印刷服务。上述关联交易金额及占营业成本比例均较小，具体如下：

单位：万元

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（２）销售商品、提供劳务

报告期内，本公司与出版集团及其他关联方发生销售商品与提供劳务关联交易，但交易金额和占营业收入比例均较小，具体如下：

单位：万元

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（３）关联受托管理

报告期内，发行人及其子公司受出版集团委托对外出租房产，具体情形如下：

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（４）关联出租情况

①出租情况

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②承租情况

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截至２０１６年１２月３１日，发行人租赁关联方房产面积为１６，７４３．７３平方米，公司租赁房产面积１４２，２９０．９０平方米，关联租赁占比为１１．７７％，公司房屋使用面积为２５６，２１９．２５平方米，关联租赁房屋占公司房屋使用面积的比例为６．５３％。

截至本招股意向书摘要出具之日，上述关联租赁的房屋所占的土地均为划拨用地。根据相关主管部门批复的出版集团重组改制方案，划拨土地使用权及其地上房产由于权属的特殊性未注入发行人，被剥离至出版集团。完成剥离后，对于中国出版及其下属单位生产经营所必需的剥离房产，由中国出版及其下属单位租赁使用，租金由使用单位承担。报告期内，中国出版发生的租赁控股股东的房产交易均是基于上述安排发生，存在必要性及合理性。

上述房屋租金的确定和调整依据国家有关法律、法规以及租赁物业所在地的市场价格，综合考虑承租方对承租物业的管理成本协商确定。经与当地市场价格相对比，关联交易价格公允。

（５）关键管理人员薪酬

单位：万元

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２、偶发性关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是资金拆借、资产转让、债权债务转让等交易，具体情况如下：

（１）关联方资金拆借

公司拆入资金：

单位：万元

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公司拆出资金：

单位：万元

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注１：中华书局古籍印刷厂向中华书局借款２，５００万元，借款用途主要是清缴税款，借款利率为４％，已于２０１５年１２月归还，２０１５年中华书局古籍印刷厂支付利息１５０万元；

注２：中国翻译上述两笔拆借资金已于２０１６年６月２３日提前偿还；

注３：中译语通该笔拆借资金已于２０１６年６月２３日提前偿还；

注４：中国翻译２０１６年１－６月拆借资金共支付利息１，１４３，５２０．００元。

注５：中译语通２０１６年１－６月拆借资金共支付利息１，１４３，５２０．００元。

（２）出版集团出版发行综合业务楼联建项目

２０１１年３月，商务印书馆、中华书局、人民音乐、三联书店、中版教材、商务印书馆国际、新华书店总店、荣宝斋与出版集团签订《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》（以下简称“《联建协议》”），其中参与签署该协议的前６家公司系本公司之子公司。该块土地位于北京市西城区红莲南路３０号土地（新华书店总店名下的划拨土地），土地面积１３，９４６．１９平方米。

协议约定，综合业务楼联建总建筑面积６９，４６４平方米，协议各方（除新华书店总店）拟共同出资参与中国出版集团出版发行综合业务楼项目（后项目调整为中国出版创意中心项目）的建设，预估工程建设总价为４５，８４６万元（不含土地费用）。

新华书店总店负责提供项目建设用地，其他各参建单位负责提供项目的全部建设资金及新华书店总店的土地补偿金。其中，商务印书馆出资３６，２８４．３２万元，三联书店出资８，３３０．８５万元，人民音乐出资２，７７６．９５万元，中版教材出资５，５５３．９０万元，中华书局出资１，８０５．０２万元，商务印书馆国际出资９７１．９３万元，荣宝斋出资２，７７６．９５万元，出版集团出资１３，８８４．７５万元，各方出资暂按每平方米１１，０００元计算所分得建筑面积（最终工程造价和实际出资额以竣工结算，审计结果为准）。

截至２０１６年１２月３１日，发行人参与联建的各子公司已预付出资金额为１９，５０３．０５万元，该项目尚在前期筹划中。

联建项目目前尚在前期筹划阶段的主要原因为受北京城市规划的调整以及中央、北京等相关政策的影响；项目现有立项审批等不存在违规情形；根据现行规定以及相关批复文件，项目继续实施不存在实质障碍，出版集团一直在持续积极地推动联建项目的开展；在联建项目用地办理完毕土地出让手续后，发行人各子公司使用联建项目用地符合相关法律的规定。

发行人参与联建的各子公司预付资金符合一般的合同履行惯例，相关资金已用于《联建协议》约定及联建项目，不存在改变合同约定用途的情形，不涉及控股股东占用发行人资金并损害发行人的利益的情形，也不存在其他应披露而未披露的信息和特殊安排。截至本招股意向书摘要签署日，除上述首期款项外，发行人各子公司尚未支付其他款项，联建项目也暂未开工，发行人各子公司后续将按照《联建协议》约定支付土地出让金及联建项目建设资金和土地补偿金。

联建项目建筑面积分摊依据各方的实际情况、出资金额及《联建协议》的约定，具有公允性，不存在损害发行人及子公司的利益；待土地出让手续办理完毕且项目建成后，各联建单位根据《联建协议》的约定办理相应的土地、房产权属分割不存在实质性障碍。

（３）关联方债权债务转让及抵销

２０１５年６月３０日，公司、公司之子公司中华书局、三联书店、人民音乐、人民文学、人美社、华文出版社、东方出版中心、新华出版物流通有限公司及出版集团签署债权债务转让协议，各方一致同意将上述公司之子公司持有的对新华出版物流通有限公司的债权５００．７５万元按原值金额转让予公司享有，新华出版物流通有限公司将上述债务按原值金额转移给出版集团承担。

２０１５年６月３０日，公司、公司之子公司中版数字、中国图书进出口（集团）总公司及出版集团签署债权债务转让协议，各方一致同意将中版数字持有的对中国图书进出口（集团）总公司的债权１２３．２８万元按原值金额转让予公司享有，中国图书进出口（集团）总公司将上述债务按原值金额转移给出版集团承担。

２０１５年６月３０日，公司、公司之人民文学及出版集团签署债权转让协议，各方一致同意将人民文学持有的对出版集团债权１０５．２５万元按原值金额转让予公司享有。

上述债权债务转让完成后，公司与出版集团双方一致同意将互负债权债务７２９．２８万元抵消。

２０１５年１０月２２日，公司、公司之子公司三联书店及出版集团签署债权转让协议，各方一致同意将三联书店持有的对出版集团债权２，８２１．９３万元按原值金额转让予本公司享有。

２０１５年１２月３１日，公司与出版集团签署债权债务抵消协议，双方同意将本公司受让的对出版集团债权２，８２１．９３万元与公司应付出版集团股利款６５．９１万元，及对中国出版集团公司往来债务２，８１６．０１万元进行抵消，抵消后公司尚欠出版集团５９．９９万元。

２０１６年６月２７日，公司、公司之子公司商务印书馆及出版集团签署债权债务转让协议，各方一致同意商务印书馆将承担的对出版集团的债务１，７６５．２３万元按原值金额转让给中国出版。

２０１６年６月２７日，公司、公司之子公司中华书局及出版集团签署债权债务转让协议，各方一致同意中华书局将承担的对出版集团的债务８０８．１３万元按原值金额转让给中国出版。

２０１６年６月２７日，公司、公司之子公司三联书店及出版集团签署债权债务转让协议，各方一致同意三联书店将承担的对出版集团的债务１，５３６．３７万元按原值金额转让给中国出版。

２０１６年，公司、公司与出版集团签署债权转让协议，双方一致同意将东方出版中心享有的对出版集团的债权８，８１９．０３万元按原值金额转让给中国出版。

２０１６年，公司、出版集团、中国翻译签署债权债务转让协议，各方一致同意中国翻译将承担的对公司的债务１１，６６４．０７万元按原值转让予出版集团。

２０１６年６月２７日，中国出版与出版集团签署债权债务抵消协议，约定双方之互负债务进行等额抵消，抵消金额１５，６４３．９７万元。

（４） 关联方资产转让

２０１５年４月２４日，发行人召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于生活·读书·新知三联书店有限公司房产转让事宜的议案》。

２０１４年１２月１５日，中企华出具《房地产估价报告》（中企华房评字２０１４０１１０００１７１号），于评估基准日２０１４年１０月３１日，相关转让房产的评估值为人民币２，８２１．９３万元。

２０１５年１０月２２日，三联书店与出版集团订立《资产转让协议》，约定三联书店将其拥有的坐落于北京市东城区美术馆东街２２号的编辑业务楼１０２、２０１、３０１、４０１、５０１号办公房（合计１，０８０．９５平方米）及所属的土地使用权（土地使用权取得方式为划拨），转让给出版集团，转让价格为２，８２１．９３万元。

２０１５年１０月２２日，三联书店、发行人与出版集团订立了《债权转让协议》，同日，发行人与出版集团订立了《债务抵销协议》，上述两份协议约定三联书店将其对出版集团的债权转让给发行人享有，由发行人与出版集团进行对等数额债权债务抵销。

截至本招股意向书摘要签署之日，出版集团尚未办理新的不动产权登记证书，亦尚未缴纳土地出让金和取得有关政府审批。

根据出版集团出具的承诺，出版集团将积极推动办理美术馆东街２２号编辑业务楼的不动产权证书，并根据相关法律法规的要求缴纳土地出让金并履行相关政府审批等程序，否则，由此产生的一切法律责任由出版集团承担，若因此而给发行人造成损失的，由出版集团向发行人赔偿全额损失。

（５）转让子公司股权

①中国翻译转让中译语通７６．２％的股权

２０１５年１２月３０日，中国翻译与出版集团签署《股权转让协议》，转让中国翻译之子公司中译语通７６．２％的股权，协议约定，以评估基准日２０１５年３月３１日净资产值为转让价格，确定为１２，２０１．６３万元，并于２０１６年１月办理完毕工商变更手续。具体详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况。”

②发行人转让中国翻译１００％的股权

２０１６年６月２１日，公司与出版集团签署协议，转让公司之子公司中国翻译１００％的股权予出版集团。协议约定，以评估基准日２０１６年１月３０日股权评估价值确认股权转让价款为３，９７９．９０万元，同时约定基准日次日到股权转让完成工商变更之日实现的损益，由出版集团享有。２０１６年６月３０日，中国翻译完成工商变更手续。具体详见招股意向书“第五节发行人基本情况三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况。”

③世图西安转让持有陕西辉煌旅游文化产业有限公司４１．６７％的股权

２０１６年１０月，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字［２０１６］８１０３４号《中国图书进出口西安公司拟进行股权收购所涉及的陕西辉煌旅游文化产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，该评估报告经出版集团备案。依据该评估报告，以２０１５年１２月３１日为基准日，陕西辉煌旅游文化产业有限公司的全部股东权益价值为２８３．９３万元。

２０１６年１２月３０日，陕西辉煌旅游文化产业有限公司召开股东会，同意世图西安以经评估备案确定的价值将持有陕西辉煌旅游文化产业有限公司４１．６７％的股权合计１１８．３１万元转让给中图西安，本次股权转让后，世图西安不再持有陕西辉煌旅游文化产业有限公司的股权。

２０１６年１２月３０日，世图西安和中图西安签署《股东转让出资合同书》，约定转让金额１１８．３１万元。上述股权转让价款通过债权债务抵销的形式支付完毕。截至招股意向书签署之日，陕西辉煌旅游文化产业有限公司已完成工商变更手续。

３、独立董事对上述交易事项发表独立意见，认为上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

八、董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

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２０１６年度，公司董事、总经理王涛先生领取薪酬６１．５９万元；董事李岩、樊希安、孙月沐分别领取薪酬５２．３５万元；高级管理人员刘禹、赵东于分别领取薪酬３８．７５万元。职工监事乔先彪领取薪酬２６．３５万元；独立董事吴溪、彭兰分别领取薪酬６万元，金元浦领取薪酬５万元。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的兼职情况如下：

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除招股意向书已经披露的兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外兼职情况。

九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东和实际控制人为出版集团。

出版集团前身为“中国出版集团”，中国出版集团是经中央机构编制委员会办公室以中央编办复字〔２００２〕４７号文批准于２００２年４月９日成立的事业单位；２００４年３月２５日，国务院作出《国务院关于中国出版集团转制为中国出版集团公司并授权管理国有资产等有关问题的批复》（国函〔２００４〕２２号），同意“中国出版集团”转制为“中国出版集团公司”；国家发展与改革委员会、财政部核发了《关于印发＜中国出版集团公司＞章程的通知》（发改经体〔２００４〕１２６９号），核准出版集团章程。２００７年７月２６日，出版集团依法经工商总局核准登记，由事业单位改制设立为全民所有制企业，企业名称由“中国出版集团”变更为“中国出版集团公司”。

截至本招股意向书摘要签署日，出版集团持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为９１１１００００７１７８０２８７９Ｙ的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：中国出版集团公司

类 型：全民所有制

住 所：北京市东城区朝阳门内大街甲５５号

法定代表人：谭跃

注册资金：１１４，２３５．３６ 万元

成立日期：２００７年０７月２６日

经营期限：２００７年０７月２６日至长期

经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出版集团历史沿革详见招股意向书“第五节 发行人基本情况 二、发行人改制重组情况 （二）公司的发起人 １ 出版集团”。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期财务会计信息

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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（下转13版）