（上接14版）
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案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
（３）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的３０％，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的６０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本２％；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
５、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（１）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（２）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后２个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
（３）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
（４）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（５）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后３年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
６、相关约束措施
（１）公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
（２）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（３）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（四）公司发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股５％以上股东为王伟松、王新荣、马夏坤、皇马集团、多银多和世荣宝盛，分别持有公司本次发行前２６．００％、７．３３％、７．３３％、１３．３３％、１３．３３％和１０．００％股份，上述股东持股意向及减持意向如下：
１、王伟松的持股意向及减持意向
（１）本人作为公司公开发行前持股５％以上股东，除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（２）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的５％。
（３）本人实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前３个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
（４）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
２、王新荣、马夏坤的持股意向及减持意向
（１）本人作为公司公开发行前持股５％以上股东，除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（２）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的５％。
（３）本人实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前３个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
（４）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
３、皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向
（１）本公司／本企业作为公司公开发行前持股５％以上股东，自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（２）本公司／本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的５％。
（３）本公司／本企业实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前３个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
（４）若本公司／本企业违背上述股份减持意向，本公司／本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司／本企业应获得的现金分红，本公司／本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
１、风险提示
本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
２、发行人相关措施
在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：
（１）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（２）深度推进板块开发计划
公司围绕板块进行发展的业务模式，将大力发展各个板块，开拓板块的下游应用市场，加强研发，丰富各个板块的产品，同时根据政策环境以及市场需求情况，实现各个业务板块的新老替换，将公司的生产、研发资源倾向于绿色、高效、功能性、高附加值的板块领域，实现公司的持续高速增长。
公司具体将从以下两方面实施板块业务开发计划：
①公司将立足于现有的十大板块产品市场，拓展新型板块市场，积极研制各板块中的重点产品，开发具有自主知识产权的新型环保特种表面活性剂，着力解决行业关键技术问题，促进全国特种表面活性剂行业进步。
②公司重点开发现有特种表面活性剂产品的应用领域，建立产品应用研究平台，加大产品应用试验研究，提高产品应用性能和下游使用效果，扩大产品的应用领域。
（３）推进募投项目投资进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。
（４）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司２０１６年第二次临时股东大会已对《关于制定＜浙江皇马科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划＞的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
３、发行人董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员王伟松、马荣芬、王新荣、马夏坤、陈亚男、费禹铭、李伯耿、王维安、朱建、孙青华承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（１）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
（２）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起１０个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
（３）本人暂不领取现金分红和５０％薪酬，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和５０％薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
４、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人王伟松、马荣芬承诺：
“任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（１）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。
（２）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起１０个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（３）本人暂不领取现金分红和５０％薪酬，公司有权将应付的现金分红和５０％薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（４）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。”
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：“因国信证券为皇马科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为皇马科技公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
上海市广发律师事务所承诺：“因本所为皇马科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至２０１６年１２月３１日，公司未分配利润为３０，３３１．１８万元。经公司２０１６年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）市场竞争的风险
我国表面活性剂行业市场竞争呈现分化趋势，在减水剂应用板块等大品种产品领域竞争激烈，该类产品透明度较高，产品议价能力较低，产品利润趋于行业平均利润；在有机硅应用板块、高端润滑油板块、节能环保涂料应用板块等小品种产品领域国内企业研发、生产能力不足，因此该类产品议价能力较强，产品利润率较高。随着经济全球化的推进以及中国成为全球最重要的化学品消费市场，国外化工企业纷纷在国内建厂或者设立销售机构，使得国内的特种表面活性剂企业不仅面临国内生产企业的竞争，也面临着国外精细化工巨头的竞争。如果未来公司研发能力无法持续快速提升，未能抵挡来自国内企业与国外精细化工巨头带来的竞争，则公司盈利能力将出现下降。
（二）环境保护风险
公司所在的特种表面活性剂行业是化工行业中的高新技术领域，但在生产过程中仍会产生废水、废气、固废和噪音等，当出现人员操作不当、生产设备或环保设施发生故障、自然灾害等情况时，仍可能导致公司发生环境污染风险。
此外，化工行业总体属于污染行业，国家对化工行业企业经营、扩大产能、新建项目等均有严格的环保规定，不满足环保要求的企业将不被允许进行扩建现有产能、投资新建项目等。现阶段国家正大力开展推进的节能减排工作也对化工行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，本公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。
（三）安全生产风险
特种表面活性剂生产过程中主要使用环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失。若出现安全生产装置设备故障、操作不当、自然灾害等情况，导致公司发生重大安全事故，将对公司生产经营带来不利影响。
（四）原材料供应集中的风险
特种表面活性剂主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷。由于上述材料具有易燃、易爆，不易长途运输，无法进口等特点，因此环氧乙烷、环氧丙烷供应的充足、及时和稳定与否，将直接影响公司的生产稳定性。环氧乙烷、环氧丙烷的供应还具有一定的集中性，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型的民营企业，如中国石化、中国石油、三江化工、奥克股份等。报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占当期营业成本比例分别为７８．６１％、７３．３１％和７７．４９％，其中发行人向中石化系采购的比例分别为４８．３６％、４８．３３％和５１．１１％，采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有较强的依赖性。此外，环氧乙烷、环氧丙烷的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的特点。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、及时、正常的采购，从而影响公司经营业绩。
（五）原产品价格波动的风险
公司产品生产成本中材料成本占比较高，直接材料占比９０％以上，材料价格的变动对公司产品成本的影响较大，此外主要原材料的价格还与产品销售价格直接挂钩，因此原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。环氧乙烷和环氧丙烷是公司主要的原材料，在公司材料采购中占比合计近８０％，对公司生产经营具有重要的意义。环氧乙烷、环氧丙烷的价格形成机制受到各种因素影响，与石油价格、所属行业竞争情况密切相关，报告期内各期，受到石油价格波动的影响，公司环氧乙烷采购均价分别为８，９６３．１８元／吨、６，７４６．３９元／吨和７，１０１．４０元／吨，环氧丙烷采购均价分别为１１，８３３．０７元／吨、９，５２１．７２元／吨和７，８３０．３５元／吨，报告期内波动较大。报告期内各期，在其他影响因素不变的情况下，材料价格增加１％将导致公司营业成本分别增加０．９５％、０．９１％和０．９１％，利润总额分别减少１，０６２．２４万元、１，０８１．０４万元和１，１００．５８万元，在利润总额中占比分别为１１．４７％、１４．０３％和１０．５８％。在原材料价格的大幅波动的情况下，如果公司未能保持竞争实力，在销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，经营业绩将存在下滑的风险。
（六）业务整合风险
为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期内，发行人对同一实际控制人所控制的类似和相关业务进行了收购。发行人于２０１５年１月收购了活性剂研究公司１００％股权，２０１５年６月收购了绿科安１００％股权，２０１５年６月收购了合诚化学、皇马化学与表面活性剂生产相关的经营性资产，２０１５年７月购买了皇马集团出租给发行人生产经营用的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及辅助设施等资产。收购前一年，上述资产的资产总额、营业收入和利润总额合计６９４，３３６，７３２．９９元、５８０，７５７，７６４．８９元和１７，５９４，３７４．８７元，占发行人相应比例分别为８３．１２％、５５．９７％和２３．４３％。企业规模的扩大也给发行人经营管理提出了更高的要求，表现在财务管理、生产管理、运营管理、客户维护、市场开拓等诸多方面，如果发行人在业务整合后，管理能力的提升无法与扩大的规模相匹配，则将出现管理失控而导致整体业绩下滑的风险。
（七）高新技术企业不能通过复审的风险
发行人于２０１４年１０月２７日经复审合格取得编号为ＧＲ２０１４３３００１２０５的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人自复审批准的有效期当年即２０１４年开始，按１５％的税率享受企业所得税优惠。报告期内发行人因高新技术享受的优惠占发行人当期利润总额比例分别为占当期利润总额的比例分别为６．２８％、１０．３６％和９．８２％，对发行人的经营成果影响不大。
公司高新技术企业资格至２０１６年期限届满，目前皇马科技企业所得税率暂按１５％预缴。发行人的《高新技术企业证书》将于２０１７年１０月到期，发行人正在准备高新技术企业认定的申请工作。如果因公司经营等原因或国家相关法律法规发生变化导致公司不再符合高新技术企业相关的认定，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。
四、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
２０１７年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“天健审〔２０１７〕７２０５号”《审阅报告》，发行人２０１７年１－３月经审阅后合并财务报表如下：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
２、合并利润表主要数据
单位：万元
■
（二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况
截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。发行人预计２０１７年半年度公司营业收入及净利润不会发生重大波动。
（三）２０１７年第二季度和半年度业绩预计情况
根据公司经营情况，公司预计第二季度实现营业收入较上期同期增长６．３７％～２７．９８％，归属于母公司股东的净利润较上期同期增长１５．９８％～４２．９４％。根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１７年半年度实现营业收入较上期同期增长１４．２６％～２６．３６％，归属于母公司股东的净利润较上期同期增长２２．５３％～３５．４４％。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
■
（二）发行费用概算
■
注：以上费用均为不含税金额。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江皇马科技股份有限公司
英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｈｕａｎｇｍａ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本： １５，０００万元
法定代表人：王伟松
设立日期：２００３年５月３０日（股份公司）
公司地址：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室出具的《关于同意发起设立浙江皇马科技股份有限公司的批复》“浙上市【２００３】３８号”批准，由王伟松、马夏坤、王新荣、李永翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根等８名自然人共同以货币出资方式发起设立的股份有限公司。设立时，发行人的总股本为３，１００万股，每股面值１元，注册资本为３，１００万元。
根据发起人协议，各发起人认购的股份及出资情况如下：
■
２００３年５月１６日，绍兴中兴会计师事务所有限公司出具“绍中兴会验【２００３】１９２号”《验资报告》，对发行人设立出资进行了审验确认。２００３年５月３０日，发行人在浙江省工商行政管理局注册成立，取得注册号为３３００００１００９７４８的《企业法人营业执照》（２０１６年３月１日，发行人换发营业执照，统一社会信用代码为９１３３００００７５１１５４７４８Ｙ）。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人用作出资的资产均为货币资产。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
发行人本次发行前总股本为１５，０００万股，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的２５％，且不超过５，０００万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
公司本次发行前后，股本结构如下：
■
（二）发行人前十名股东情况
详见上表所示。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人股东王伟松与马荣芬系夫妻关系。王伟松直接持有发行人本次发行前２６．００％的股份，马荣芬直接持有发行人本次发行前４．６７％的股份。皇马集团、多银多系王伟松和马荣芬控制的企业，世荣宝盛系马荣芬控制的企业，皇马集团直接持有发行人１３．３３％的股份，多银多持有发行人１３．３３％的股份，世荣宝盛持有发行人１０．００％的股份。
发行人自然人股东祝鹏飞系非自然人股东诚芯投资的有限合伙人，祝鹏飞持有诚芯投资２１．３７％的出资额，祝鹏飞持有发行人本次发行前０．２０％的股份，诚芯投资持有发行人本次发行前２．６７％的股份。发行人自然人股东金晓铮持有非自然人恒晋同盛之普通合伙人浙江恒晋投资管理有限公司１０％的股权，金晓铮持有发行人本次发行前２．００％的股份，恒晋同盛持有发行人本次发行前１．６７％的股份。
除上述情况外，本次发行前各股东间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
公司自成立以来一直专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售，依托强大的科研力量和技术储备，以板块模式大力发展各类特种表面活性剂产品，致力于打造一个产品种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性的特种表面活性剂研发、生产和销售平台。
（二）发行人的经营模式
１、采购模式
公司以合格供应商管理、招标评标管理、采购过程管理、支付管理等一整套系统的管理方法为指导，形成具有公司特色的采购管理模式。公司的采购主要可以分为三类：主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷的采购，小量的及辅助类的原材料的采购，包装材料以及原料的运输管理。同时，仓储与库存管理也是本行业的重点，公司针对上述情况采用了不同的管理方式。
（１）主要原料环氧乙烷、环氧丙烷管理
主要原料环氧乙烷、环氧丙烷约占原料总使用量的８０％以上，该类原材料的主要厂商为大型化工企业，原材料的供应具有较强的计划性，目前，公司已和中国石化化工销售有限公司、三江化工有限公司、宁波镇海炼化利安德有限公司形成了长期合作关系，并和上述供应商签订年度框架协议，同时根据公司实际生产情况，确定每月、每周的实际采购量。此类原材料为大宗商品，市场有公开报价，公司以“月度均价”作为结算方式。
（２）小量及辅助类的原材料采购管理
公司对小量的、辅助类的采购采用合格供应商管理制度，对一种原材料选择３家以上的资质齐全、质量稳定、规模较大供应商进入合格供应商体系。个别客户出于保密和定制的要求，也会单独提供除ＥＯ／ＰＯ外的部分原材料。
小量及辅助类的原材料由于市场整体需要量较少，比较难获得市场的公开价格，发行人对于此类原材料的定价是综合合格供应商报价和提供的产品品质所决定的。该类原材料种类很多，单种原材料采购量少，在发行人的产品中的成本占比较低，发行人的采购价格和上下游的关联度不高。
当有采购需求时，对合格供应商实行招投标制，主要通过招标、评标、签订合同、过程支付等流程具体执行，具有公开性、透明性。
质管中心组织相关职能部门，每年对供应商进行重新评审，剔除无法持续提升原材料供应质量的供应商并引入新的有实力的供应商进入公司采购体系。
（３）包装及运费管理
根据国家环保部门对于化工企业的包装材料的严格要求，需要尽可能减少包装物的污染，公司根据不同的原料包装采用了下列措施：对于使用量大的液体原料，供应商以槽罐车等方式运送，公司采用储罐存储；对于不可重复利用的包装，与供应商协商，由供应商负责回收处理；对于可二次利用的包装，公司将其作为产品的包装使用，在减少污染的同时减少资源的浪费。公司除环氧乙烷及个别原料外，均由供应商负责送到企业并承担运费。
（４）采购计划及库存管理
公司多板块多产品的经营模式导致公司采购的原材料种类多，采购频繁，采购管理难度很高。公司根据生产和销售数据在每个月底前向采购部下达下月生产计划，采购依据生产计划进行系统采购。同时，采购部每周组织召开例会，探讨原料行情走势，分析原料库存，实时调整采购计划。
２、生产模式
公司以“五合一管理体系”为生产管理基础，以生产计划统筹生产过程的物料管理，以作业指导书统领生产过程的规范管理，建立满足多板块多客户生产需求的精细化生产管理模式。
（１）生产计划统筹生产过程的物料管理
公司依据销售计划和库存分析，制订每月生产计划，进而制定出原辅料的采购计划。根据各板块产品结构，调度转换其生产工艺和生产装备，通过生产计划调度员的实时跟踪、及时调整，使得现有生产装置可以满足当前十大板块上千个产品的生产需求。公司依据生产计划，销售计划，采购计划等计划管理与库存控制，提高了上千个产品和二百多种原材料的库存周转效率。
（２）作业指导书统领生产过程
公司通过作业指导书统领规范领料、生产作业、质量验收、得率考核、生产周期监控、生产成本核算的生产全过程，考核车间生产周期，核算产品得率、能源消耗。通过ＤＣＳ控制系统完成生产控制、作业过程中控指标检测以及成品检测，通过ＥＲＰ系统完成产品的报检及入库。
公司将五合一管理体系作为生产管理的基础，解决了多板块产品生产中产生的对安全、环保、生产现场管理、计量、质量的难题，以ＤＣＳ控制系统，ＳＩＳ安全联锁系统，提高生产过程自动化程度，保证了异常工况下的系统安全；以生产现场管理规范，各项作业规范，物料流转规范，设备维护管理规范形成多份管理制度流程，形成“有流程必须有规范，有规范必须有制度”的现场管理要求，确保了生产管理的高效运行。
３、销售模式
（１）立足于板块的专业化营销
公司实施板块营销模式，立足十大业务板块设立专业销售部门，以“专业、团队、技术、服务、品牌”营销理念为统领，根据客户的常规需求或特殊需求，联合技术部、生产部组织研发和生产符合客户指标要求的产品，采用直销方式，提供差异化、专业化配套应用服务。
（２）销售管理流程
公司产品可以分为大品种的常规产品和小品种的特殊定制产品，针对不同产品采用不同的营销管理模式，两类产品的营销管理模式如下所示：
①常规产品营销管理流程如下：
■
②特殊产品营销管理流程如下：
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（３）依据板块推进的营销目标管理
公司以板块的专业化发展和持续推进作为稳步发展的基石，注重板块的推进规划，把板块的分析、培养和成长作为一项长期工作。经营管理中心根据公司整体要求及年度规划，制定各板块年度销售目标任务，编制各板块营销实施方案，包括老客户增量、新业务拓展、新客户开发及板块推进计划，销售部门将目标任务层层分解落实。根据板块项目推进表，公司每月组织销售财务等多部门分析、量化、考核施行情况，并每半年度根据板块推进情况作相应调整。
公司通过多年的板块推进，已形成了成熟期、成长期、培育期多梯度的板块结构，其中成熟期板块包含印染助剂应用板块、减水剂应用板块等，以巩固和稳步提高市场占有率，丰富完善产品系列为重点目标，以产品结构调整转型升级为核心；成长期板块包含有机硅应用板块、涂料应用板块、润滑油及金属加工液应用板块、农化助剂应用板块，以提高公司盈利能力及提升企业的行业影响力为目标，并作为公司未来三年重点发展的核心板块；培育期板块包含环保水处理应用板块、复合新材料应用板块、个人护理应用板块，紧跟国家产业发展导向，满足客户对绿色环保的需求，经过几年培育，已成为公司板块持续发展的有力储备。
同时公司专门设立市场信息部，通过参加各类行业会议、专业技术交流会、国际国内展会等多种形式进行市场信息调研以及前沿需求的关注，不断丰富产品资料库，借助科研的研发优势及技术实力，不断积累新型板块产品需求信息，保障了公司板块发展的信息储备，为公司可持续性发展奠定基础。
（４）定价模式
公司执行的是立足板块特性的产品定价模式，分为常规大品种产品的市场定价，小品种大客户的价格公式定价，特殊定制类产品的特殊定价等多元化报价模式。对于常规产品的定价主要参考市场价格并结合公司的品牌、服务优势制定价格；长期稳定大客户所需小品种，依据市场原材料价格的变动，采用既定报价公式模式，月度季度调整报价，锁定盈利；特殊定制产品，根据产品开发生产难易程度，制定合理的价格。
（三）所需主要原材料
公司采购的主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷等。
报告期内，公司的主要原材料货源稳定，供应较为充足。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
发行人所处的表面活性剂行业目前整体竞争比较激烈，国内共有４，０００余家企业从事表面活性剂的生产和经营，但是整体规模较小，产销量超过万吨的企业不足２０家，单个企业对行业的影响力不大。经过过去两年行业竞争激烈，迫于成本和市场竞争的双重压力表面活性剂下游企业对表面活性剂供应商的选择更加慎重，市场向行业内规模大、口碑好、产品质量高的企业集中的趋势明显，部分技术水平较低、产品单一、客户和市场结构单一、研发能力不强的表面活性剂企业面临产品销量和销售利润严重下滑的局面，被迫减产甚至停产。同时，化工企业属于环保重点监管行业，小企业由于资金限制，基础设施很难满足环保要求，行业整合的需求很大。
公司大品种板块可比国内上市公司有科隆精化、奥克股份，该板块的上市公司规模较大，资产总额都超过１０亿，年产量都超过１０万吨，已形成规模效应，营业收入较高，但利润水平相对较低。根据《国际环氧乙烷及衍生表面活性剂技术交流会论文集》统计，２０１６年我国减水剂聚醚单体的消费量达到１１０万吨，公司的减水剂板块２０１６年的产品销售量为９万吨左右，以此测算，公司的市场占有率为８％左右。公司小品种板块可比国内上市公司主要为晨化股份，该板块的上市公司规模相对较低，晨化股份的资产总额在１０亿以内，整体营业收入规模不大，但毛利率较高。小品种板块产品的定制化程度较高，目前的成规模的企业较少，整体竞争程度较低，毛利率相对较高，未来市场空间较大。
公司处于华东地区，减水剂应用板块产品在华东、华南、华中地区销售较为集中，已形成一定的规模效应，目前行业规模较小的企业逐渐在被淘汰，市场向行业内规模大、口碑好、产品质量高的企业集中的趋势明显。公司小品种板块中产品的销售主要集中在华东、华南和境外地区，部分产品达到国际水平，已被多家国外知名化工企业采购，实现了出口；目前国内小品种板块产品整体的市场规模相较大品种较小，形成的规模的企业不多，公司在小品种领域产品种类较多，２０１６年度的销量已超过５万吨，处于行业前列。
公司围绕板块进行发展的业务，大力发展各个板块，开拓板块的下游应用市场，加强研发，丰富各个板块的产品，同时根据政策环境以及市场需求情况，实现各个业务板块的新老替换，将公司的生产、研发资源倾向于绿色、高效、功能性、高附加值的板块领域，实现公司的持续高速增长。
但如果公司板块开发进度较慢或者板块开拓不够深入，新板块的市场前景不达预期，则可能存在发展瓶颈。为应对该种情况，公司具体将从以下两方面实施板块业务开发计划：
１、公司将立足于现有的板块产品市场，拓展新型板块市场，积极研制各板块中的重点产品，开发具有自主知识产权的新型环保特种表面活性剂，着力解决行业关键技术问题，促进全国特种表面活性剂行业进步。
２、公司重点挖掘现有特种表面活性剂产品的应用领域，建立产品应用研究平台，加大产品应用试验研究，提高产品应用性能和下游使用效果。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、商标
截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有■等商标权共２２项，其中国内商标１５项，境外商标７项。
２、专利
截至招股意向书摘要签署日，公司拥有专利６０项，皆为发明专利，其中一项专利为公司与浙江大学共有的。
３、土地使用权
截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有土地使用权共２５宗。
４、房屋建筑物
截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有房屋建筑物共９５处。
５、特许经营权
截至招股意向书摘要签署日，公司无特许经营权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司的主要股东未从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易
１、独立董事对关联交易的意见
对于报告期内的关联交易，公司独立董事对报告期内关联交易的公允性发表了《独立董事关于浙江皇马科技股份有限公司关联交易的专项意见》：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”
２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（１）经常性关联交易
①向关联方销售
报告期内，发行人与关联方佳源生物经常性关联交易情况如下：
■
报告期内，发行人向关联方佳源生物销售的产品主要为ＤＴＹ油剂乳化剂和ＡＥＯ－４乳化剂，佳源生物将其进行深加工后产出和毛油并对外出售。发行人向佳源生物销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低。
定价公允性说明：由于发行人向关联方销售的印染助剂规格、技术标准均有所差异，缺乏相应的统一市场价格作为参考。分别将公司向关联方、公司向无关联第三方的销售发票及销售合同进行抽样，选取相近时段、类似品种型号的产品进行比较。具体对照情况如下：
单位：元／吨
■
２０１４年度，公司未向非关联客户销售ＤＴＹ油剂乳化剂，向佳源生物销售ＤＴＹ油剂乳化剂价格较２０１３年度下降５１４．５７元／吨，下降幅度为４．０７％。系主要原材料环氧乙烷价格下降的原因。２０１３年度公司对佳源生物销售主要为７月，同期环氧乙烷市场均价约１１，５００元／吨；２０１４年度公司对佳源生物销售产品时，同期环氧乙烷市场均价约１０，８００元／吨，下降幅度６．０９％，趋势变动较为一致。
２０１５年度及２０１６年，公司向佳源生物销售单价均略低于非关联客户，原因系：①运输费：公司向非关联方客户销售时，产品定价中包含运输费；公司向佳源生物销售时，生产经营地均为绍兴市上虞区章镇工业新区，由其上门自提并承担运费。②包装材料不同：公司向非关联客户销售时，均采用全新包装材料，而对佳源生物销售时则使用回收的旧包装物或由其自带包装。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人与佳源生物之间的关联交易价格公允。
②向关键管理人员支付薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况如下：
单位：万元
■
发行人的薪酬体系按照核心层、中心正副职、部门正副职、部门主管或负责人、职员进行划分，其中，王伟松、王新荣、马夏坤三人属于核心层，王伟松总体把握公司的经营，王新荣主要负责产品生产，马夏坤主要负责市场销售；陈亚男、孙青华均属于中心正副职级别人员。发行人在上市申报过程中，为完善公司治理结构，聘请王新荣为发行人总经理、马夏坤担任副总经理、孙青华为财务总监兼董事会秘书，选举陈亚男为董事。王伟松、王新荣、马夏坤、陈亚男及孙青华虽同属于发行人的董事及高级管理人员，由于其在发行人内部的职责划分不同，所需承担的责任及义务不同，王伟松、王新荣及马夏坤作为核心层，其薪酬水平与陈亚男、孙青华等非核心层的薪酬水平处于不同的等级。王伟松、王新荣和马夏坤的薪酬比照上虞地区上市公司高管的薪酬水平调整，陈亚男及孙青华的薪酬在发行人中心正副职人员的薪资水平基础上调整。马荣芬自２０１５年后不再参与发行人经营，不再领取薪酬，费禹铭自始未参与发行人经营，报告期内未领取薪酬。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人不存在向王伟松、王新荣、马夏坤进行利益输送的情形。
③农商银行金融业务往来
Ａ、报告期内发行人与农商银行资金往来情况
报告期内，发行人与农商银行之间资金往来情况：
单位：元
■
报告期内各期期末，公司在农商银行的资产和负债情况如下：
单位：元
■
报告期内，公司在农商银行的利息收入和支出情况如下：
单位：元
■
Ｂ、关于发行人与农商银行资金往来履行的程序及合法合规性
２０１６年４月１２日，发行人召开２０１５年度股东大会，审议通过了《关于对公司２０１６年关联担保及金融业务往来预测的议案》，对发行人与农商银行２０１６年度的业务往来进行了预测，独立董事发表了独立意见；２０１６年５月６日，发行人召开２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司２０１３年、２０１４年及２０１５年关联交易予以确认的议案》，对发行人与农商银行自２０１３年至２０１５年期间发生的关联交易进行了确认，发行人监事会及独立董事分别出具了《关于公司关联交易的专项意见》及《关于公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度关联交易的独立意见》进行确认。发行人与农商银行之间的资金往来已按照相关内控制度履行法定程序，合法合规。
Ｃ、关于发行人与农商银行资金往来的定价公允性
基于商业银行业务的特殊性，使得其经营活动受到法律、法规、规章的严格规定以及行业规范、内部制度的系统性约束，其中，对于涉及商业银行内部人所控制企业的交易方面，“银监会令２００４年第３号”《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规范均作出了明确具体的严格要求。报告期内，农商银行董事会成员１５名，法人股东９０余名，自然人股东１，７００余名，股权结构分散，王伟松、王维安分别作为农商银行的外部董事、独立董事，均未在农商银行具体业务所涉及的内控环节及程序中担任发挥决定性作用的职务，对农商银行的业务开展及经营决策无主导、控制或施加重大影响，报告期内，发行人与农商银行之间的业务往来属于正常的经营所需，定价充分市场化。发行人与农商银行的交易价格公允，不存在损害发行人及其股东权益的情形。
Ｄ、关于发行人与农商银行交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排以及是否存在其他补偿和利益安排
发行人与农商银行之间的存款及借款利率系参照同期中国人民银行公布的基准利率确定，发行人与农商银行对于未来定价调整无特殊安排，也不存在其他补偿和利益安排的情形。
Ｅ、关于王维安是否具有担任独立董事任职所必需的独立性要求
根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条“独立董事必须具有独立性”的相关规定，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
发行人独立董事王维安符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条“独立董事必须具有独立性”的要求，不存在不得担任独立董事的情形；农商银行系发行人持股５％以上股份的股东皇马集团的参股企业，系发行人的关联方；王维安作为农商银行的独立董事，不参与农商银行的具体信贷业务及日常经营管理，实际控制人对其不产生重大影响，不影响其独立性。王维安具有担任独立董事任职所必需的独立性要求。
Ｆ、关于发行人与农商银行交易是否存在应披露未披露的事项
发行人与农商银行之间报告期内的上述交易情况的披露不存在应当披露而未披露的情形。
经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为，报告期内，发行人与农商银行之间的资金往来已按照相关内控制度履行法定程序，合法合规；发行人与农商银行的交易价格公允，不存在损害发行人及其股东权益的情形；发行人与农商银行对于未来定价调整无特殊安排，也不存在其他补偿和利益安排的情形；公司独立董事王维安具有担任独立董事任职所必需的独立性要求；发行人与农商银行之间报告期内的上述交易情况的披露不存在应当披露而未披露的情形。
（２）偶发性关联交易
①关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方相互存在临时资金拆借的行为，具体如下：
单位：万元
■
注：上表期初、期末余额中，正数表示关联方欠公司或子公司资金，负数表示公司或子公司欠关联方资金；本期计息中，正数表示应收关联方利息，负数表示应付关联方利息。２０１６年１月，绿科安与皇马化学的资金拆借为当日借出当日收回，未计息。
（１）报告期内，公司与关联企业之间发生较多的关联资金往来的必要性及拆入拆出资金的用途、来源：
①实际控制人王伟松、马荣芬夫妇控制的从事特种表面活性剂业务的公司包括公司、合诚化学、皇马化学及绿科安公司，上述公司在整合重组前股东为实际控制人本人或皇马集团，上述公司相互之间不存在股权关系。在经营发展过程中，为充分提高资金使用效率，节约资金使用成本，公司、合诚化学、皇马化学、绿科安、表面活性剂、皇马集团、多金多由于系同一实际控制人控制，曾作为一个集团概念对资金系统地进行统一管理和使用，因此相互之间存在资金拆借的情况。同时，公司、合诚化学、皇马化学及绿科安从事相同业务，日常经营也较为容易产生相互资金占用的情况。
②绿科安成立于２００９年，２０１４年７月开始逐步投产经营，该公司注册资本１１，１８１．７８８万元，截至２０１６年１２月３１日资产规模达６．７７亿元。绿科安从成立发展到目前资产规模，其注册资本不足其经营需要，因此绿科安在基建到目前，需要实际控制人及其控制的企业给予担保及资金支持，该等原因也造成了重组完成前发生较多的资金往来。
报告期各期末，公司及其下属子公司与合并范围外关联方资金拆入拆出抵减后余额汇总如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司及其下属子公司仅２０１４年末存在应收合并范围外关联方占用资金，２０１５年末公司已完成了对关联方资金拆借行为的清理和规范，２０１５年末及２０１６年末均不存在与关联方之间互相占用资金的情形。２０１４年末应收合并范围外关联方占用资金主要系对皇马集团公司等，系皇马集团公司对绿科安公司进行资金投入所需，向公司进行资金拆借所致。
公司与关联方之间发生的资金往来主要用于流动资金短期周转、银行融资转贷、各公司往来款清理等需要；拆借还款资金主要来源于公司日常经营及融资取得。
（２）资金拆借过程履行的程序
报告期初，公司与关联方之间存在资金拆借未履行必要程序的情形，上述情形已于２０１５年末完成了清理和规范。
２０１６年５月６日，公司召开２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司２０１３年、２０１４年及２０１５年关联交易予以确认的议案》，同时公司独立董事及监事会分别出具了《关于公司关联交易的专项意见》、《关于公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度关联交易的独立意见》，对２０１３年至２０１５年度的资金拆借行为进行了确认。
２０１５年１２月３０日公司召开２０１５年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司向关联方提供短期借款的议案》，同意子公司绿科安公司向皇马化学公司提供短期借款２，０００万元用于其临时资金周转。
（３）资金拆借行为对公司当期利润的影响
报告期内公司与关联方之间资金拆借行为对当期利润的影响汇总如下：
单位：万元
■
２０１４年度和２０１５年度，公司与关联方之间资金拆借行为影响当期利润比重分别为３．３６％和０．１３％。２０１６年度，除子公司绿科安公司与关联公司皇马化学公司之间发生２，０００万元资金往来外，公司未发生其他资金拆借行为。绿科安公司与皇马化学公司之间２，０００万元资金往来于当日借出当日收回，拆借时间极短，故未计收资金占用费。
（４）资金拆借相关的内控制度
报告期初，公司存在与关联方之间不规范的资金往来情形，系由于实际控制人王伟松对其控制的企业进行资金统筹安排所致。前述行为已于２０１５年末已完成了清理和规范，并不再发生不规范的关联交易行为。为杜绝报告期初存在的不规范关联交易行为，公司先后制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占有公司资金管理制度》，并已按制度严格执行。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：公司报告期初存在与关联方之间不规范的资金拆借情形，公司已及时收回了相关资金及利息，并及时进行了清理和规范，上述部分关联方资金往来虽存在未及时履行关联交易决策程序的情况，但其后已经公司第四届董事会第十二次会议和２０１６年第二次临时股东大会补充确认，且独立董事及监事会已就该事项发表了相关意见，并补充完善了相关决策程序，上述关联方资金往来事项不会对公司本次发行上市构成障碍，公司内部控制制度健全有效。
②关联担保
报告期末，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司及子公司担保）：
■
■
报告期末，本公司及子公司不存在为关联方提供担保的情况。
③房屋租赁及资产受让
２０１５年５月２５日，发行人与皇马集团签订《厂房租赁合同书》，对报告期内租赁皇马集团位于绍兴市上虞区章镇镇笕桥村厂房及其土地并用于生产经营的情况进行了确认，上述租赁面积合计７，８５９．３６平方米，租赁期限为２０１３年１月１日至２０１５年６月３０日，年租金为３１４，３７４．４０元，租赁价格为每年４０元／平方米。参考位于发行人所租赁厂房周边的无关联第三方华舜粮油制品厂对外出租的信息，其以１２万元每年整体对外出租，厂房建筑面积３，０００平方米，每平方米租赁费为４０元每年。本公司向皇马集团租赁的厂房每平方米租赁费为４０元每年，与市场价格一致，关联交易价格公允。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人向关联方皇马集团租赁的厂房定价公允。
截至本招股意向书摘要签署日，上述租金合计７８５，９３６．００元已支付。
为增加发行人生产经营的稳定性，２０１５年７月皇马集团将其所持有的上述厂房及土地经评估作价２，６０２．１８万元转让给发行人，发行人通过发行股份和现金相结合的方式进行对价支付。
坤元评估于２０１５年６月２５日对皇马集团用作出资的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及辅助设施等资产出具了《资产评估报告》（坤元评报【２０１５】３２９号），相关资产的评估值为２，６０２．１８万元，其中２，０００万元用于认购发行人新增股份２，０００万股，剩余６０２．１８万元由发行人现金购买。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，上述资产转让价格公允。
④股权转让及收购合诚化学、皇马化学经营性资产
（１）根据２０１５年１月１２日公司与皇马集团签订的《浙江皇马表面活性剂研究有限公司股权转让协议》，皇马集团将其所持有的皇马表面活性剂研究公司１００％股权计１，０００万元以１，０００万元的价格转让给公司。上述交易价格系参照截至２０１４年１２月３１日活性剂研究公司账面净资产值７８７．８７万元基础上协商确定。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，由于活性剂研究公司拥有多项研发成果，在其净资产略低于注册资本的情况下，发行人按照注册资本作价收购皇马集团持有活性剂研究公司的股权，作价公允。
（２）根据２０１５年６月２日公司与皇马集团签订的《浙江绿科安化学有限公司股权转让协议》以及２０１５年７月１２日双方签订的《补充协议》，皇马集团将其所持有的绿科安公司１００％股权计１１，１８１．７８８万元经评估作价以１３５，９０１，５２９．７５元的价格转让给公司。上述股权转让定价系根据坤元评估以２０１５年５月３１日为评估基准日对绿科安全部股权进行了评估，并出具的“坤元评报〔２０１５〕６８８号”《资产评估报告》。
（３）根据２０１５年６月１日公司分别与合诚化学公司、皇马化学公司签订的《业务收购协议》以及２０１５年６月３０日公司分别与合诚化学公司、皇马化学公司签订的《补充协议》，公司分别以１１２，３１５，９０６．４１元和２２，４３７，１８１．６８元的价格向合诚化学公司、皇马化学公司购买其与特种表面活性剂生产相关的经营性资产和负债，同时该两家公司原有员工在解除劳动关系、结清工资后，由公司与其签订新的劳动合同，合诚化学公司和皇马化学公司不再生产经营与特种表面活性剂相关业务。上述交易系参考坤元评估以２０１５年５月３１日为评估基准日对合诚化学相关资产进行了评估，并出具的“坤元评报〔２０１５〕６６４号”《资产评估报告》和坤元评估以２０１５年５月３１日为评估基准日对皇马化学相关资产进行了评估，并出具的“坤元评报〔２０１５〕６６３号”《资产评估报告》。
保荐机构、发行人律师及发行人会计师查阅了发行人２０１５年资产重组相关的评估报告、收购协议以及收购双方的股东（大）会决议等资料。根据保荐机构、发行人律师及发行人会计师的核查，合诚化学、皇马化学原拥有的经营性资产中债权债务按照账面值转让给发行人、固定资产及土地等参照评估值转让给发行人，皇马集团持有绿科安的股权按照评估值转让给发行人，皇马集团持有活性剂研究公司的股权按照注册资本作价转让给发行人。发行人上述资产收购事宜已经股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决；合诚化学、皇马化学股东会均已通过关于转让经营性资产的决议，皇马集团已作出关于活性剂研究公司及绿科安股权转让事宜的股东决定。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人２０１５年收购上述资产的定价公允，程序合规。
⑤收购合诚化学、皇马化学和皇马集团商标及专利权
２０１５年６月１日，发行人与合诚化学签订《专利权转让合同》，合诚化学将其拥有的专利号为ＺＬ２００６１０１５４８７０．Ｘ、ＺＬ２００８１０１６３９８８．８、ＺＬ２００８１０１６４２４６．７、ＺＬ２００９１０１０２０１５．８、ＺＬ２００９１０１０２０１６．２、ＺＬ２００９１０１５５０６６．７、ＺＬ２０１２１０４１６９９１．２等七项专利权无偿转让给发行人。
２０１５年６月１日，发行人与合诚化学签订《专利申请权转让合同》，合诚化学将其拥有的专利号为ＺＬ２０１２１０４１４０５９．６、ＺＬ２０１４１０４８８４２４．７、ＺＬ２０１４１０４９３１６７．６、ＺＬ２０１４１０６５７５７０．８、ＺＬ２０１４１０６５７７１９．２、ＺＬ２０１４１０６５７５５３．４、ＺＬ２０１２１０５２６４６４．７、ＺＬ２０１３１０６１２３７７．８、ＺＬ２０１４１００９９２７７．４等九项专利申请权无偿转让给发行人。
２０１５年６月４日，绿科安与合诚化学签订《专利权转让合同》，合诚化学将其拥有的专利号为ＺＬ２００６１０１５４８６４．４、ＺＬ２００８１０１６３９８７．３等两项专利权无偿转让给绿科安。
２０１５年６月１日，发行人与皇马化学签订《专利权转让合同》，皇马化学将其拥有的专利号为ＺＬ２００６１０１５４８７５．２、ＺＬ２００９１０１０２３６８．８、ＺＬ２０１１１０３４０６５４．５、ＺＬ２０１２１０４１６９５０．３等四项专利权无偿转让给发行人。
２０１５年６月１日，发行人与皇马化学签订《专利申请权转让合同》，皇马化学将其拥有的专利申请号为ＺＬ２０１４１０７４３０９１．８、ＺＬ２０１３１０３５１８６５．８、ＺＬ２０１３１０４４０１３１．７等三项专利申请权无偿转让给发行人。
２０１５年６月１日，发行人与皇马集团签订《专利权转让合同》，皇马集团将其拥有的专利号为ＺＬ２０１１１０２４６１０５．１、ＺＬ２０１２１０２８３１４９．６等两项专利权无偿转让给发行人。
２０１５年６月１日，发行人与皇马集团签订《商标权转让协议》，皇马集团将其拥有的注册号为８３８２１９、１３３８１３３６、１３３８１３４７、５２１４０６６、５２１４０６５、５２１４０６２、５２１４０６４、５２１４０６１、５２１４０６３、３８５４８７７等十项国内商标及注册号为Ｎ／０８１３３０（澳门）、Ｎ／０８１３３１（澳门）、３０２７８４１８７（香港）、３０２７８４１４１（香港）、０１６３３７９４（台湾）、０１６３３７９３（台湾）、９３３５３２（日本、澳大利亚、美国、新加坡及欧盟地区）等七项国际商标无偿转让给发行人。
经核查、保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为，发行人已全面、完整披露了关联方及关联交易，不存在未披露的隐性关联关系。
３、报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
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报告期内，公司的销售均参照市场价格定价，定价公允，且关联交易占营业收入和营业成本的比例总体均较低。因此，报告期内，公司关联交易对公司财务状况和经常成果的影响较小。
（下转16版）
