（上接17版）

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３、发行人申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施

就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出约束措施，具体内容如下：

（一）发行人的承诺

１、本公司将严格履行招股意向书披露的承诺事项。

２、如果本公司未能履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将采取如下措施：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；

（３）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。

（二）发行人控股股东的承诺

１、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

２、如本公司未能履行在发行人首次公开发行股票招股意向书中披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将采取如下措施：

（１）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（２）如果本公司未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本公司同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前股份（扣除发行人首次公开发行股票时老股转让股份）在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

（３）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将发行人或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护发行人及其他投资者利益。

（三）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

１、本人将严格履行招股意向书披露的承诺事项。

２、如本人未能履行在发行人首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

（１）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（２）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则发行人有权调减或停发本人的薪酬（如有）、津贴（如有）或股东分红（如有）；给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让；

（３）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。

五、本次发行后公司利润分配政策

（一）发行后股利分配政策

根据公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：

１、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

２、公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

３、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）发行前滚存利润的分配

经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加，由于募集资金投资项目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等股东即指标将在短期内出现一定幅度的下降，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对２０１６年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施作出了承诺，并就此形成议案提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析”。

七、股东公开发售股份对发行人的影响

公司本次发行不安排老股转让。

八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险

（一）经营业绩波动的风险

２０１４至２０１６年，公司主营业务收入分别为１３３，０４９．９５万元、１１８，５４３．８４万元和１３８，６９７．５５万元，２０１５年主营业务收入较２０１４年下降１０．９０％，２０１６年主营业务收入较２０１５年上升１７．００％；实现净利润分别为９，０８９．９０万元、５，９２８．５０万元和８，８２６．７８万元， ２０１５年净利润较２０１４年下降３４．７８％，２０１６年净利润较２０１５年上升４８．８９％。报告期内，公司产品主要消费市场如欧洲（除俄罗斯）较为稳定，北美、国内等市场收入逐年增长；俄罗斯市场受卢布大幅贬值影响销售额在２０１５年大幅下滑，导致发行人报告期内整体收入规模及经营业绩呈现一定波动。

目前，公司与海外主要客户的合作关系基本稳定，内销市场开拓也取得较大进展，但由于欧洲、美洲等主要消费市场经济环境复杂多变，部分市场如俄罗斯、阿根廷汇率波动较大及市场环境不稳定，公司外部竞争环境的变化、人工成本上升等导致的不确定因素不断增多，公司未来经营业绩有可能存在大幅波动的风险。

（二）主要销售国市场环境变化的风险

２０１５以来，公司主要销售市场之一俄罗斯受经济下滑、俄罗斯卢布大幅贬值等因素的影响，公司２０１５年、２０１６年对俄罗斯市场销售收入分别较上年下降７０．６６％和３８．７３％，对公司经营业绩产生了较大的负面压力。公司２０１５年加大了对美国、内销等市场的开拓力度，上述地区的市场销售保持了较快的增长势头，在一定程度上对冲了俄罗斯市场销售下降的影响。公司预计对俄罗斯市场销售在短期内难以恢复至历史高位水平，而对于美国、澳大利亚等发达地区以及南美等新兴市场和内销的销售将是公司未来市场拓展的重点方向，但如果上述地区的市场环境发生重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。

（三）贸易政策变化的风险

公司报告期内国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在６４％以上，产品主要销往美国、俄罗斯、澳大利亚、瑞典、法国等国家。目前上述国家和地区对公司相关产品进口没有特别的限制性技术贸易政策，但海外市场针对全地形车等产品出口先后出台了相应的技术法规和技术标准，比如欧盟ＣＥ认证适用指令和美国ＥＰＡ法规等，还有各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度如Ｅ－Ｍａｒｋ认证等。

如果未来公司产品主要出口国家和地区对公司相关产品的进口贸易政策和产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。

（四）国际专利诉讼的风险

以春风动力为代表的中国全地形车生产厂家，经过多年的发展，已经形成一定的行业知名度和自主品牌，在全地形车的全球市场份额中占据了一席之地，与包括Ｐｏｌａｒｉｓ、Ｈｏｎｄａ、Ｂｏｍｂａｒｄｉｅｒ、ＡｒｃｔｉｃＣａｔ等全地形车国际知名企业在国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的竞争手段之一。

未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。

（五）市场竞争风险

目前，全地形车市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括常规的在产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策推动及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对美国、澳大利亚等国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力。国际知名全地形车生产企业技术和资金实力雄厚，在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动设备行业均具有强大的竞争力，公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。

（六）美国子公司运营风险

北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争投入巨大的市场。公司基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，在美国市场设立了ＣＦＰ、ＣＦＦ子公司，负责北美市场的开拓和运营。由于公司对北美市场尚处于开拓阶段，且在该市场面对Ｐｏｌａｒｉｓ、Ｈｏｎｄａ、Ｂｏｍｂａｒｄｉｅｒ、ＡｒｃｔｉｃＣａｔ等全地形车国际知名企业的直接竞争，运营成本相对较高，造成ＣＦＰ、ＣＦＦ以往年度存在较大亏损。随着渠道网络培育逐渐成熟、运营效率逐步提高、对消费者消费偏好逐渐适应，美国子公司２０１５年、２０１６年度营业收入逐年上升，经营状况已得到较大幅度改善。北美市场将是未来公司国际化竞争战略的最重要目标市场之一，而美国子公司是公司国际化战略的重要布局，如果美国子公司无法有效应对竞争对手挑战、不能有效适应消费者的需求变化，公司美国子公司可能将面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成较大挑战。

发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”全部内容。

九、境外诉讼事项

２０１０年１０月２６日，ＰＯＬＡＲＩＳ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＩＮＣ（美国北极星工业有限责任公司）向美国明尼苏达州联邦地方法院提起诉讼，诉称包括ＣＦＰ在内的被告生产、进口、销售的ＣＦＭＯＴＯＺ６全地形车构成对原告方三项专利的侵害。２０１６年３月３１日，北极星与ＣＦＰ达成了和解，具体情形详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。

十、审计截止日后财务信息未经审计的风险

招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（２０１６年１２月３１日）后至２０１７年３月３１日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止２０１７年３月３１日，发行人资产总额９９，６４２．０９万元，股东权益合计４１，７８１．０７万元。２０１７年１－３月，发行人实现营业收入３３，９１４．０７万元，归属于母公司股东的净利润２，９６４．７７万元。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 公司基本情况

一、公司基本资料

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二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整体变更设立。经２００８年１２月２日春风杭摩股东会审议通过，原春风杭摩全体股东作为发起人，以截至２００８年９月３０日经审计的净资产８３，０９６，２４６．１３元折为８，０００．００万元股本，其余部分计入资本公积，春风杭摩整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江春风动力股份有限公司。２００９年２月２７日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字（２００９）第２０７０７号”《验资报告》。２００８年９月３０日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“３３０１８４００００５９０５４”的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司设立时的发起人为整体变更前春风杭摩的全体股东，包括４名法人股东和６名自然人股东，其持股数量和持股比例情况如下：

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（三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司在改制设立时承继了春风杭摩的全部资产与负债。公司整体变更以来，主营业务未发生变化，主要为全地形车、摩托车、游艇及休闲运动装备等后市场用品的研发、生产和销售。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为１０，０００万股，共有４名法人／合伙企业股东和９４名自然人股东。按照本次发行人民币普通股３，３３３．３４万股计算，本次发行股份占发行后总股本的２５．００％，均为流通股。

发行后股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”。

（二）公司股东持股情况

１、发起人持股情况

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２、本次发行前公司前１０名股东

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３、本次发行前公司前１０名自然人股东

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４、国有股份、外资股份和战略投资者持股情况

本次发行前，发行人股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。

５、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

（１）春风控股系公司控股股东，春风控股实际控制人亦为本公司实际控制人赖国贵。本次发行前，春风控股持有公司４７．０６１９％的股权。

（２）重庆春风投资系赖国贵弟弟、董事赖国强实际控制的公司。本次发行前，重庆春风投资持有公司１３．１３２１％的股权。

（３）赖金法系赖国贵之父，赖民杰系赖国贵之子，赖雪花、赖冬花均系赖国贵姐姐。本次发行前，赖金法、赖民杰、赖雪花、赖冬花分别持有公司１．２１０２％、０．４６１２％、１．１１０２％、０．０９００％的股权。

（４）林阿锡与赖冬花系夫妻关系，全益平与赖雪花系夫妻关系，林阿锡与林志杰系父子关系，林阿锡、全益平系赖国贵之姐夫，林志杰系赖国贵之外甥。本次发行前，林阿锡持有公司４．０４０６％的股权，全益平持有公司０．５０００％的股权，林志杰持有公司０．５５００％的股权。

（５）赖翼双系赖国贵堂兄弟。本次发行前，赖翼双持有公司４．０４０６％的股权。

（６）王亦旺系赖国贵配偶之弟，王凤娟系赖国贵配偶之姐。本次发行前，王亦旺持有公司０．１０００％的股权，王凤娟持有公司０．１０００％的股权。

（７）林寿春与金顺清系舅甥关系，本次发行前，林寿春持有公司０．１０００％的股权，金顺清持有公司０．８０８１％的股权。

（８）陈柯亮与田烈系夫妻关系，本次发行前，陈柯亮持有公司０．０３００％的股权，田烈持有公司０．０１００％的股权。

（９）赵珺与熊敏强系夫妻关系，本次发行前，赵珺持有公司０．０２００％的股权，熊敏强持有公司０．０２００％的股权。

（１０）赖晓莹系赖国贵之女。本次发行前，赖晓莹持有春风控股２０％的股份，通过春风控股间接持有本公司股份。

除上述关联方及关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）主营业务及变化

公司主营业务为全地形车、摩托车、游艇及后市场用品等的研发、生产和销售。公司拥有水冷发动机生产线４条、整车生产线４条。产品包括４００ｃｃ至８００ｃｃ排量段ＣＦｏｒｃｅ、ＵＦｏｒｃｅ、ＺＦｏｒｃｅ四轮全地形车；１２５ｃｃ－２５０ｃｃ小排量、２５０ｃｃ－５００ｃｃ中等排量、５００ｃｃ以上大排量摩托车。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司主要产品

公司主要产品及特性、市场定位情况如下：

１、全地形车

公司生产的全地形车是一种被设计于非高速公路行使的，具有四个或以上低压轮胎，且可在非道路上行驶的车辆。全地形车作为集实用、娱乐、体育运动等功能于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、丛林等多种复杂路况行驶。由于全地形车适用于不同地形路况，灵活性强，应用非常广泛，目前主要用于户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、代步工具、消防巡逻、军事防卫等众多领域。

公司生产的全地形车产品根据特性分为三大系列，各系列主要特性、客户群具体如下：

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２、摩托车

公司生产的摩托车排量涵盖１２５ｃｃ至６５０ｃｃ，其中１５０ｃｃ、４００ｃｃ、６５０ｃｃ排量的车型２０１６年销售额分别占当年摩托车总销售额的１５％、１６％和２２％；代表性车型为城市运动车系列的１５０ＮＫ、４００ＮＫ、６５０ＮＫ和公务车系列的６５０Ｇ。

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（三）产品销售方式和渠道

公司拥有独立自主产品商标，如“ ■ ”、“ ■ ”等，绝大部分产品以自有品牌出售。公司产品通过国外和国内销售两个渠道进行，其中外销比例均超过６４％以上。公司拥有自营出口权，外销通过境外子公司的经销商或授权区域经销商销售。国内市场则是主要通过国内经销商或直接向直销客户销售。

（四）公司所需原材料情况

公司原材料主要有轮胎、传动部件、减震器、轴承、轮毂、制动组件、传感器、车灯、钢管等，原材料成本占公司生产成本的９０％左右。主要原材料中除发动机、车架等自制外，其它部件主要从国内采购，部分通过国外进口，能源消耗以电力、天然气和水为主。

（五）公司在行业中的竞争地位与公司的主要竞争优势

公司目前是国内最大全地产车产品出口商之一，２０１４年至２０１６年公司全地形车出口额分别占当年全国同类产品出口额的７３．３３％、６７．７６％和６５．７０％，全地形车出口数量和出口金额均位列行业第一位；同时公司在俄罗斯、瑞典、德国、奥地利、法国等国家的全地形车市场占有率处于领先地位，公司全地形车产品覆盖欧洲和北美地区等全地形车主要消费区域。公司在二轮摩托车市场致力于研发和生产中、大排量运动型摩托车及公务车。根据中国汽车工业协会统计排名，２０１４年至２０１６年公司在全国２５０ｃｃ以上排量跨骑式二轮摩托车销量排名中位居第二位，行业优势地位明显。公司生产的大排量摩托车凭借优秀的技术参数和性能要求通过项目验收专家委员会评审验收，从国内２００余家备选企业中脱颖而出，成为国宾护卫摩托车队用车唯一供应商。

公司的主要竞争优势包括：

１、品牌优势

（１）原始品牌制造商

公司自设立以来，始终深耕于动力运动装备行业，坚持发展自有品牌的战略。公司强制执行零缺陷策略、创新产品生产工艺，确保所有产品体现最高技术要求，并藉此通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＡＡＡ级标准化良好行为证书和ＡＡ级测量管理体系认证。公司生产的全地形车及休闲娱乐摩托车以稳定的性能和优质产品品质著称，获得消费者的广泛认可。２０１４年至２０１６年，公司以ＯＢＭ方式实现的收入占比均在９１％以上。

（２）品牌建设成果突出

公司十分重视公司品牌在全球的营销推广，坚持投入大量人力、资金培育品牌影响力。公司充分利用体育赛事赞助冠名、电影拍摄支持、参加国际越野拉力赛以及展会、网络宣传、报刊杂志等渠道进行品牌推广。同时，公司十分重视自有品牌的建设和保护，目前公司拥有包括“■”、“■”等在内的国内商标４１项、境外商标１０８项。公司不断追踪市场需求、推出新品，凭借高性价比赢得消费者口碑，强化消费者对“ＣＦＭＯＴＯ”的品牌认知；随着全球消费者对“ＣＦＭＯＴＯ”品牌的认知形成，品牌已为公司带来显著的“护城河”效应。

２、发动机技术优势

发动机制造集材料学、流体力学、燃烧学、热力学、运动学、振动学等多学科为一体，多技术综合特征极其明显，被誉为车辆的“心脏”。环保、高动力性、可靠性、一致性和舒适性是车用先进发动机永恒的追求目标，发动机厂商不断探索和研究新技术、新工艺、新结构、新材料以提升发动机的性能，而新技术工艺、设计能力需要经过长期而复杂的制造经验和技术积累。公司致力于水冷四冲程发动机研发、制造近十五年，在发动机性能提升的技术途径、制造工艺方面积累了丰富经验。

（１）环保、节能技术

四冲程发动机因其排放小、油耗低、经济性已成为发动机制造的主流发展趋势，公司水冷系列发动机通过其优异的冷却性能有效提高了内燃机空气压缩比，进而实现高燃烧效率，使发动机油耗降低、排放污染物降低；同时通过采用电子燃油喷射系统等优化技术提高发动机在各种工况下发动机运行效率，最大限度降低废弃污染物排放；在生产制造环节，公司广泛采用表面钝化工艺、避免使用有害材料，降低对环境及车辆使用者伤害。公司所生产的发动机排放指标满足欧ＩＶ、国ＩＶ、ＥＰＡ等法规要求。

（２）先进的动力性能提升技术和制造水平

在发动机动力性能提升方面，公司通过采用水冷系统能够有效提高内燃机空气压缩比、降低爆震、提高发动机的燃烧效率；同时通过采用电子燃油喷射系统实现精确的燃烧参数管理，优化发动机缸体内部结构设计，引入业内领先的四气门技术增大发动机进气量以及创新动力传递设计等途径进一步提高发动机输出功率。

在制造工艺环节，为实现先进的动力性能提升技术，公司发动机关键部件制造均采用高精度加工设备制造，如玛扎克、哈挺等高端卧式加工中心，斗山立式加工中心、托米三坐标测量仪、富士珩磨机，以保证发动机核心部件精度和稳定的质量水平；发动机装配则在无尘车间完成，车间配有高精度伺服压装机、电控拧紧设备、以及全自动超声紊流清洗机，确保高效装配质量。

（３）可靠性和一致性提升技术

公司在发动机设计中广泛采用ＣＡＥ、ＣＡＤ技术；在制造环节，通过严格管理和筛选供应商，确保选用高可靠性的零部件；同时在生产中采用ＣＡＭ（计算机辅助制造）、全自动超声紊流清洗机等设备确保生产过程中保持部件的高品质。公司目前生产的发动机一次下线合格率９０％以上，台架耐久性实验可达２００小时以上，高一致性和可靠性成为公司质量控制的核心指标。

（４）舒适性设计

整车的舒适性，关键仍在发动机的性能表现。公司通过多缸设计，增加平衡减震系统，确保发动机在运行时给用户带来明显的舒适性。公司生产的发动机运行噪声低、震动小，声振粗糙度（ＮＶＨ）参数优异。

３、车架平台技术

（１）多年大排量整车车架制造经验的积淀

公司多年来始终致力于４００ｃｃ至１，０００ｃｃ排量全地形车及大排量摩托车整车研发、设计和制造，在大排量整车车架平台的设计、制造上积累了丰富经验，较传统小排量全地形车、摩托车生产企业形成了明显技术优势。

公司经过多年的探索和发展，已摆脱了早期仿制先进整车车架的阶段，形成了一套成熟的车架平台的设计、实验、制造的标准和规范。目前所有产品均采用独立自主设计、制造的第二代以及目前最新研发的第三代车架平台。公司开发的第三代ＡＴＶ车架平台、第三代ＳＳＶ车架平台在稳定性、结构强度、轻量化、舒适性等指标上已逐渐接近国外同行业企业先进车架平台的水平；基于新车架平台的高性能ＳＳＶ型整车得到国外市场的高度认可，销量逐年增长。

（２）紧随行业前沿趋势的车架设计

长寿命、高强度、高舒适性设计、轻量化是车架制造始终追求的目标；简约的车架结构设计、轻质量高强度新材料的应用正成为国际车架设计、制造的主流趋势。公司整车研发部门、商品企划部门、生产制造部门，始终跟踪全球顶级整车制造商新品技术特征及行业制造技术发展趋势，积极根据竞争对手、消费者信息反馈进行车架平台的改进提升或开发新一代车架平台，确保公司车架平台的竞争优势。公司第三代车架平台已具备坚固、寿命长、整车装备质量低、设计简约、便于装配等国际先进车架的技术特征，采用新车架平台的整车在排放、油耗、材料耗用上得到了明显的优化。

（３）国内领先的车架制造技术

轻量化、高强度的技术要求对车架材料的应用、焊接技术、制造过程提出了有别与传统制造过程的新要求。公司研发和生产部门，通过反复论证、实验、试制，形成了一套国内领先的车架平台制造工艺。通过采用定制高强度合金钢材料，公司整车装备重量明显下降，实现了车架平台架构的简约化、轻量化；针对合金材料焊接、加工的特殊要求，公司采用了国际先进的冷金属过渡焊接、薄板薄管材料焊接、激光切割等集成加工等技术从制造工艺大幅提高了管件搭接配合精度、焊缝的强度和外观质量；通过引入高效高精度数控激光设备及数控弯管设备，实现管件加工的高精度、高效率及良品率。

４、智能制造、精细管理

公司全地形车、摩托车的生产制造流程长，覆盖车架制造、涂装、机加工、发动机装配、整车装配全过程，涉及零部件千余种，加之市场个性定制程度高、不同车型工艺差异大，导致整个生产管理效率低、可控性差、柔性生产成本居高不下。２０１２年起，公司统一规划了“智能制造数字化工厂”建设方案，先后实施了组织架构调整、流程优化、自动焊接线改造、整车流水线改造、涂装线改造等工业基础建设，充分应用物联网技术、云计算技术，建立起了基于市场需求驱动的、具有快速响应机制、支持个性化定制的智能制造新模式。目前，公司的ＥＲＰ系统、生产智能指挥系统、商流系统、ＰＬＭ系统、ＢＰＭ系统、ＳＣＭ供应链管理系统、条形码系统、ｅＨＲ系统已覆盖完整的业务管理过程，可以实现全产业链信息驱动。公司智能制造系统架构和生产管理功能如下图所示：

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工厂物联网和智能生产指挥系统的运用，实现１６０多个作业单元的生产协同调度及应急响应，保证了制造资源的有效配置，制造过程实时监控，制造数据实时集成以分析利用。自２０１３年以来，公司运行智能制造新模式，客户满意度大幅提升，库存资金占用大幅降低，设备使用效率提升明显，运营成本大幅降低，产品生产周期缩短，不良品率降低，并实现了以单台为基础的终端定制及生产组织能力。

５、完善的售后体系

公司的服务工作开展一直秉承“质量”的服务理念，用高于《中华人民共和国消费者权益保护法》和“三包”法标准、要求对顾客服务。公司根据海外和国内市场销售模式的不同制定了不同的售后服务体系，海外客户主要以代理商为依托，由其管理的经销商具体执行售后服务，公司负责提供维修培训、配件供应、投诉反馈和监督工作，公司海外售后服务体系如下图所示：

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公司不断健全、优化服务网络，目前公司已实现对子公司ＣＦＰ的经销商及３０余家境外地区经销商进行售后服务管理，已经覆盖全球所有销售区域，保证消费者得到最快的售后服务响应。

对于国内市场，公司售后服务体系直接面向全国２００余家经销商，通过定期或集中培训维修技师队伍、快速高效的维修配件供应支持和问题反馈能力、自我补过措施以及客户服务热线，为消费者提供全面售后服务保障。公司在国内的售后服务体系如下图所示：

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五、公司的业务及生产经营有关的资产权属状况

（一）主要固定资产情况

１、固定资产情况

截至２０１６年１２月３１日，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

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２、主要设备情况

截至２０１６年１２月３１日，公司主要生产设备包括电泳线、车架机器人焊接流水线、室外电缆工程、发动机生产线、卧式镗铣加工中心、数控珩磨机等。

３、房屋产权情况

公司生产及办公用房主要为自建取得。自有房产产权明晰，已全部取得了所有权证。

（二）主要无形资产情况

公司目前拥有的主要无形资产为２个地块的土地使用权、１４９项注册商标、２１５项专利、４项著作权等。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东为春风控股，实际控制人为赖国贵先生。公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，春风控股、赖国贵先生出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易情况及对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司涉及关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易两类。经常性关联交易主要包括：采购原材料和销售产品。偶发性关联交易主要包括：受让商标、专利权，提供担保、接受担保，采购设备，关联资金往来等。报告期内，公司与关联方发生的主要关联交易及交易金额汇总如下：

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１、经常性关联交易

（１）采购原材料

单位：万元

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（２）销售商品

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２、偶发性关联交易

（１）收购关联方相关设备

单位：万元

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（２）关联方资金往来

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截至２０１５年末，公司已将关联方所占用的资金全部收回，自此公司未再发生资金占用情形。

（３）关联担保

报告期内，公司存在关联方为公司担保以及公司为关联方担保的情况。

公司为关联方提供的担保，借款关联方均已按照借款合同规定正常偿还债务，公司未因对关联方提供担保承担担保偿付责任。截至本招股意向书摘要出具日，公司不存在对外担保情形。

关联方为发行人提供的担保，为发行人的资金融通起到良好的促进作用，且未收取费用，未损害公司及股东的利益。

（４）转让无形资产

２０１５年７月２７日，公司与春风控股、春风机械分别签订《专利转让协议》，根据该等合同，春风控股、春风机械分别向公司转让１３项和５项专利权。

２０１５年７月２５日，公司与春风控股签订《注册商标转让协议》，根据等协议，春风控股向公司转让３项注册商标（商标注册号分别为６８２６８５、３６９３９８０和３４６３５９６）的所有权。

２０１５年８月２５日，公司与春风机械签订《注册商标转让协议》，根据等协议，春风机械向公司转让１项注册商标（商标注册号分别为９０９５３４２）的所有权。

上述专利、商标转让均为无偿转让。上述专利、商标被转让给公司之前，均由相应权利人无偿许可给公司使用。

（三）公司独立董事关于近三年关联交易事项的意见

本公司独立董事对报告期内关联交易以及公司现有关联交易的管理制度进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：

除关联资金往来和关联担保事项，公司在报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，相关关联交易符合公司的实际需要，且已按当时公司章程和相关内部管理文件的规定履行了适当的决策程序，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

报告期内，公司关联方资金拆借及往来事宜虽存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项现已全部清理完毕，公司已按照合理对价收取相应的资金占用费，公司控股股东和实际控制人也已承诺类似事件不再发生，故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造成实质性重大不利影响，也不影响公司今后规范运作和持续发展。

《浙江春风动力股份有限公司章程》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》中关于关联交易、对外担保、关联资金管理的相关规定符合现行法律、法规及规定。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况

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（下转19版）