（上接18版）

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八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东简介

公司控股股东为春风控股集团有限公司，基本情况如下表：

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（二）实际控制人基本情况

董事长赖国贵先生持有春风控股５４．００％的出资额，通过春风控股间接持有春风动力２，５４１．３４２６万股股份，占公司总股本的２５．４１３４％；最近三年，赖国贵一直为持有春风控股股权比例最大的单一自然人股东，且一直担任公司董事长，能够通过行使表决权或其他方式决定和实质影响公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等重大事项，因此，赖国贵为本公司实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）公司财务会计信息

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

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２、合并利润表主要数据

单位：元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：元

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４、非经常性损益情况

单位：万元

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５、主要财务指标

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（二）管理层讨论分析

１、财务状况分析

公司近三年末资产总额分别为１０９，３１０．８０万元、８７，１１０．３３万元和１００，８３７．９７万元。公司整体资产结构保持了较高的流动性，２０１４年、２０１５年、２０１６年末，流动资产占资产总额的比重分别为７５．０５％、６８．９１％和７３．４４％。流动资产中比重较大的项目为货币资金、存货、应收账款，各期末合计占资产总额的比重分别６７．９６％、６１．０９％和６６．４４％。公司非流动资产主要由固定资产构成。

公司近三年末负债总额分别为１０４，９５３．５１万元、５６，４０５．９３万元和６２，０８９．２１万元。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，占比均在９２％以上，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末三者金额合计占流动负债总额的比例分别为９１．２６％、８９．２６％和８２．１４％。

报告期内，公司营业收入增长较快，公司资产质量总体良好，财务结构趋于合理，财务较稳健。

２、盈利能力分析

报告期内，公司营业规模保持在较高水平，营业毛利持续增长，营业利润、利润总额和净利润呈现出一定程度波动，具体变动如下：

单位：万元

■

２０１５年度、２０１６年度公司营业收入分别较上年下降１０．３５％、上升１６．７４％；净利润分别较上年下降３４．７８％、上升４８．８９％。

公司主营业务收入主要为全地形车、摩托车及配件收入，其他业务收入主要由美国子公司收取经销商的运费、美国子公司利息收入、材料和废旧品销售收入构成。报告期内，公司主营业务收入占比均在９８％以上。

３、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率以及综合毛利率情况如下：

■

２０１４年至２０１６年公司综合毛利率稳步提升，主要系主营业务毛利率提升所致。

报告期内公司主要产品为全地形车、摩托车。报告期各类产品毛利率情况如下：

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２０１６年、２０１５年全地形车毛利率分别较上年变动４．８０个百分点、２．３５个百分点；摩托车产品毛利率分别较上年变动４．２０个百分点、４．５５个百分点。全地形车、摩托车毛利率变动原因分析如下：

（１）全地形车毛利率变动分析

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２０１５年和２０１６年全地形车产品受人民币兑美元汇率变动以及产品销售结构影响销售单价较上年增加１，７８５．７４元、９５８．９４元，变动率分别为６．９０％、３．４７％；同期单位销售成本分别上升６５２．９６元、－６９４．５３元，变动率分别为３．４６％、－３．５６％；２０１５年较２０１４年售价上涨大于成本上涨幅度，导致毛利率同比增加２．３４％。２０１６年较２０１５年，单位售价上升、单位成本下降，因此毛利率增加同比４．８０％。

２０１４年至２０１６年，产品销售结构变化主要体现在ＡＴＶ、ＵＴＶ、ＳＳＶ销售销售数量的变化上，具体情况如下：

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２０１５年较２０１４年，单位售价、单位成本相对较低的ＡＴＶ销售占比明显下降，售价和成本及毛利率相对较高的ＵＴＶ销售占比快速上升，导致２０１５年全地形车产品销售毛利率出现较大幅度上升；

２０１６年ＡＴＶ销量占比较２０１５年基本稳定，但部分单位成本较低产品，如ＣＦ４００ＡＵ，销售占比较２０１５年上升较多；单位成本相对较高的ＣＦ５００ＡＵ－６Ｌ销量占比下降，从而导致当期单位销售成本下降。另外ＵＴＶ销售占比的上升也促使全地形车整体毛利率的上升。

（２）摩托车毛利率变动分析

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报告期内摩托车产品主要以内销为主，其销售价格及销售成本均有较大幅度波动，主要系公司产品销售结构发生改变所致。２０１５年、２０１６年摩托车产品毛利率分别较上年增长２１．４１％、１６．２８％。

２０１４年至２０１６年，公司小排量、中等排量、大排量摩托车销售数量变化情况如下：

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２０１５年较２０１４年毛利率上升的主要因素系２０１５年单位成本较低的１２５ｃｃ≤２５０ｃｃ排量摩托车销量占比上升导致摩托车单位销售成本下降２，１６３．６８元；同时１２５ｃｃ≤２５０ｃｃ排量摩托车中售价较高的新款车型ＣＦ１５０－３销售快速上升、售价较低的ＣＦ１５０－２Ｃ和ＣＦ１２５系列销售占比下降，从而单位售价仅下降１，８８９．９７元。单位售价下降幅度低于单位成本下降幅度，因此毛利率上升。

２０１６年较２０１５年，２５０ｃｃ以上排量单价、成本、毛利率均较高的车型销售占比由２０１５年的１９．０８％上升至２０１６年的３７．６３％，从而导致２０１６年单位售价、单位成本、毛利率较２０１５年上升。

４、现金流量分析

报告期内，现金流量基本情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售现金比分别为０．９６、１．０２和１．０８，经营活动现金净流量占净利润合计比例为５５．８７％、２０２．７３％和２７９．９８％，表明公司销售业务获取现金的能力较强，经营活动现金流状况良好。

２０１４年至２０１６年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占同期营业成本的比重分别为１．１０、１．０６和１．０１，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相匹配，总体保持在合理水平，公司采购付款能力较强。

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要是政府补助、利息收入、收到往来款及其他收入。

２０１４年、２０１５年及２０１６年公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金金额较大所致。

（三）股利分配政策

根据公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后，公司的利润分配政策具体如下：

１、利润分配暨分红回报规划的原则

在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

２、分红回报规划的考虑因素

（１）公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，注重实现股东的合理投资回报。

（２）公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展。

（３）公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

３、利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

４、现金分红条件和比例

公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

５、差异化的现金分红政策

在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

６、利润分配政策的决策程序和实施

公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因作出说明并及时披露。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

７、利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。

调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

８、股东分红回报规划制定周期及程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

９、上市后三年具体利润分配计划

公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到１０％。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（四）控股子公司及参股子公司情况

截至本招股意向书摘要出具之日，发行人共有３家控股子公司，不存在参股公司和分公司。控股子公司的情况如下：

１、ＣＦＰ

（１）基本情况

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（２）最近一年及一期的财务数据

截至２０１６年１２月３１日，ＣＦＰ的总资产为９，６０６．１３万元，净资产为－１０，８４５．９９万元； ２０１６年，ＣＦＰ实现营业收入２５，２０３．６７万元，净利润为１６５．６６万元，以上数据已经立信会计师审计。

２、ＣＦＦ

（１）基本情况

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（２）最近一年及一期的财务数据

截至２０１６年１２月３１日，ＣＦＦ的总资产为１，２１９．２７万元，净资产为－７６４．３５万元； ２０１６年，ＣＦＦ实现营业收入１７２．３１万元，净利润－２６３．４８万元，以上数据已经立信会计师审计。

３、香港和信

（１）基本情况

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（２）最近一年及一期的财务数据

截至２０１６年１２月３１日，香港和信的总资产为８，６４３．５７万元，净资产为－８１７．３６万元； ２０１６年香港和信实现营业收入１５，１１３．６７万元，净利润－８８．９８万元，以上数据已经立信会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

经公司董事会和股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过３３３３．３４万股，占发行后总股本比例不低于２５．００％。募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的业务规模和盈利能力，募投项目基本情况如下：

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如本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金运用对重要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金项目成功实施后，将进一步增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力，其对公司财务状况及经营成果的影响具体如下：

（一）对公司生产经营的影响

公司本次募集资金的运用是对现有主营业务为基础，结合未来市场需求及自身发展规划增强产业规模实力及研发水平的重大战略举措。本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但公司经营规模、研发能力、营销实力和资金实力将显著提高。本次募投项目建成后，将进一步扩大公司核心产品的产量，提升产品的技术水平，提升管理效率与人才凝聚力，从而有利于公司保持和提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

１、对净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，有利于提升公司的抗风险能力和业务拓展能力。

２、对资产负债结构的影响

本次募集资金到位后，资本实力进一步增强，公司偿债能力得到提升，财务风险下降，并有利于增强公司未来的融资能力。

３、对净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，短期可能会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，但从长期来看，随着公司募集资金项目顺利实施，业务规模不断拓展，研发创新水平得到提升，公司的营业收入和利润水平将会有所增加，净资产收益率也会有所提高。

４、新增固定资产折旧对公司未来经营的影响

本次募集资金项目建成后将新增固定资产４６，８００万元，按照公司现行折旧摊销政策，固定资产投资及折旧摊销情况如下：

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公司２０１６年息税折旧摊销前利润总额为１２，７３０．６８万元，募投项目建成后年新增折旧摊销额占２０１６年息税折旧摊销前利润总额比例为３５．０５％，同时，募集资金项目投产后，公司盈利能力和利润水平均将大幅度提升，新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营业绩波动的风险

２０１４至２０１６年，公司主营业务收入分别为１３３，０４９．９５万元、１１８，５４３．８４万元和１３８，６９７．５５万元，２０１５年主营业务收入较２０１４年下降１０．９０％，２０１６年主营业务收入较２０１５年上升１７．００％；实现净利润分别为９，０８９．９０万元、５，９２８．５０万元和８，８２６．７８万元， ２０１５年净利润较２０１４年下降３４．７８％，２０１６年净利润较２０１５年上升４８．８９％。报告期内，公司产品主要消费市场如欧洲（除俄罗斯）较为稳定，北美、国内等市场收入逐年增长；俄罗斯市场受卢布大幅贬值影响销售额在２０１５年大幅下滑，导致发行人报告期内整体收入规模及经营业绩呈现一定波动。

目前，公司与海外主要客户的合作关系基本稳定，内销市场开拓也取得较大进展，公司整体业务的稳定性得到较大改善。

（二）出口业务相关的风险

目前，公司主营业务以出口为主，主要产品市场销售区域集中在欧洲各国、俄罗斯、美国、澳大利亚等国。

报告期内公司国外销售收入占主营业务收入的比重情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司主要业务收入来自出口，主要销售国的市场环境变化、汇率变动、贸易政策壁垒等因素可能对公司业务收入产生重大影响。

公司面临的出口业务相关的各种具体风险如下：

１、主要销售国市场环境变化的风险

２０１５以来，公司主要销售市场之一俄罗斯受经济下滑、俄罗斯卢布大幅贬值等因素的影响，公司２０１５年、２０１６年对俄罗斯市场销售收入分别较上年下降７０．６６％和３８．７３％，对公司经营业绩产生了较大的负面压力。公司２０１５年加大了对美国、内销等市场的开拓力度，上述地区的市场销售保持了较快的增长势头，在一定程度上对冲了俄罗斯市场销售下降的影响。公司目前收入地区分布更趋合理，已改变了对俄罗斯市场的依赖。

公司预计对俄罗斯市场销售在短期内难以恢复至历史高位水平，而对于美国、澳大利亚等发达地区以及南美、东南亚等新兴市场和内销的销售将是公司未来市场拓展的重点方向，但如果上述地区的市场环境发生重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。

２、贸易政策变化的风险

公司报告期内国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在６４％以上，产品主要销往美国、俄罗斯、澳大利亚、瑞典、法国等国家。目前上述国家和地区对公司相关产品进口没有特别的限制性技术贸易政策，但海外市场针对全地形车等产品出口先后出台了相应的技术法规和技术标准，比如欧盟ＣＥ认证适用指令和美国ＥＰＡ法规等，还有各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度如Ｅ－Ｍａｒｋ认证等。

公司产品主要出口国美国自２００６年１月１日起施行ＥＰＡ认证，ＥＰＡ认证相当于实行新的环保法规，其认证范围包括：柴油或汽油发动机设备、零售汽车部件、气体、水处理设备等。公司产品要出口到美国必须通过ＥＰＡ认证，获得ＥＰＡ证书并加贴标志后方可进入美国市场；如果产品要在美国的加尼弗尼亚州进行销售，除了要办理ＥＰＡ认证外还需要办理ＣＡＲＢ认证。

２００７年至２０１３年，春风动力出口到美国市场的部分产品由于ＥＰＡ认证时效、排放信息提示标签等原因，被美国国家环境保护局于２０１４年２月认定不符合《空气清洁法（ＣｌｅａｎＡｉｒＡｃｔ）》的相关规定，春风动力同意采取召回及更正排放标签等举措以消除相关影响，同时以支付７２．５万美元与美国国家环境保护局达成和解。

如果未来公司产品主要出口国家和地区对公司相关产品的进口贸易政策和产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。

３、汇率波动的风险

自２００５年７月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。２０１４年３月１５日，中国人民银行宣布，自２０１４年３月１７日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由１％扩大至２％，未来人民币汇率波动将更加市场化且更具弹性。２０１５年８月１１日，中国人民银行宣布自２０１５年８月２０日起，完善人民币兑美元汇率中间价形成方式，人民币汇率波动幅度明显扩大。报告期内公司出口业务收入占总收入比例均超过６４％，人民币汇率波动将对公司的出口业务将产生较大影响。

２０１４年、２０１５年、２０１６年公司因人民币汇率波动产生的汇兑损益分别为－２４４．１０万元、－６３０．３６万元和－１，５７３．２１万元，对公司的经营业绩造成了一定影响。

４、国际专利诉讼的风险

以春风动力为代表的中国全地形车生产厂家，经过多年的发展，已经形成一定的行业知名度和自主品牌，在全地形车的全球市场份额中占据了一席之地，与包括Ｐｏｌａｒｉｓ、Ｈｏｎｄａ、Ｂｏｍｂａｒｄｉｅｒ、ＡｒｃｔｉｃＣａｔ等全地形车国际知名企业在国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的竞争手段之一。

２０１０年１０月２６日，ＰＯＬＡＲＩＳ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＩＮＣ（美国北极星工业有限责任公司）向美国明尼苏达州联邦地方法院提起诉讼，诉称包括ＣＦＰ在内的被告生产、进口、销售的ＣＦＭＯＴＯＺ６全地形车构成对原告方三项专利的侵害。２０１６年３月３１日，ＣＦＰ与北极星已就上述诉讼达成和解，根据和解协议的约定公司向北极星支付７５万美元，北极星和ＣＦＰ均已撤诉。

未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。

５、出口退税政策调整的风险

公司属于增值税一般纳税人，内销产品增值税按１７％的税率计缴；出口产品实行免、抵、退的退税政策。根据财税［２００９］８８号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财政部、国家税务总局）、财税［２０１４］１５０号《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财政部、国家税务总局）等相关规定，报告期内公司主要产品适用的增值税退税率情况如下：

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公司报告期内外销收入占销售收入比例较大、主要产品出口退税率高，如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。

（三）市场竞争风险

目前，全地形车市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括常规的在产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策推动及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对美国、澳大利亚等国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力。国际知名全地形车生产企业技术和资金实力雄厚，在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动设备行业均具有强大的竞争力，公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。

（四）财务风险

１、存货余额较大的风险

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，公司存货余额分别为２５，７７６．３８万元、２２，９７３．３８万元和２２，０９４．７１万元，存货规模较大，占总资产的比重分别为２３．５８％、２６．３７％和２１．９１％。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司定期对存货情况进行检查，２０１４年、２０１５年及２０１６年度，分别计提了２４８．４９万元、２０４．３３万元和４０９．８３万元存货跌价准备。公司主要采用以销定产的模式，且公司产品毛利率水平相对较高，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

２、应收账款余额较大的风险

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，公司应收账款账余额分别为１６，８２１．５９万元、１３，３０３．０５万元和１３，５５７．８１万元，应收账款规模较大，占总资产的比重分别为１５．３９％、１５．２７％和１３．４５％。公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款回收风险。截至２０１６年１２月３１日，公司９０％左右的应收账款账龄均在１年以内，公司应收账款主要客户均与公司有长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录良好，应收账款收回不存在重大风险。但随着公司规模的快速增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

３、资产负债率较高的风险

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，公司合并口径资产负债率分别为９６．０１％、６４．７５％和６１．５７％。２０１４年公司由于期末存在未弥补亏损，资产负债率偏高；随着公司经营业绩逐渐回升以及引进投资者等因素影响，２０１５年末公司资产负债率水平有所下降。随着公司经营规模的进一步扩大，若公司不能有效拓展融资渠道，资产负债率水平相对较高将对公司经营产生一定的制约。

（五）美国子公司运营风险

北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争投入巨大的市场。公司基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，在美国市场设立了ＣＦＰ、ＣＦＦ子公司，负责北美市场的开拓和运营。由于公司对于北美市场尚处于开拓阶段，且在该市场面对Ｐｏｌａｒｉｓ、Ｈｏｎｄａ、Ｂｏｍｂａｒｄｉｅｒ、ＡｒｃｔｉｃＣａｔ等全地形车国际知名企业的直接竞争，运营成本相对较高，造成ＣＦＰ、ＣＦＦ以往年度存在较大亏损。随着渠道网络培育逐渐成熟、运营效率逐步提高、对消费者消费偏好逐渐适应，美国子公司２０１５年度经营状况已得到较大幅度改善。北美市场将是未来公司国际化竞争战略的最重要目标市场之一，而美国子公司是公司国际化战略的重要布局，如果公司美国子公司运营无法有效应对竞争对手挑战、不能有效适应消费者的需求变化，公司美国子公司可能将面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成较大挑战。

（六）税收政策变化及政府补助波动风险

公司分别于２０１２年１０月、２０１５年９月通过高新技术企业认证复审并取得新的《高新技术企业证书》，报告期内均按照１５％的税率缴纳企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局三部委于２００８年４月联合发布的《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引，高新技术企业审核认定每三年实行一次。

虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但如果今后发行人不能通过三年一次的高新技术企业审核认定，则企业将无法继续享受所得税的税率优惠政策，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

发行人作为浙江余杭地区的龙头企业，每年均会因承担重点科技项目等原因获得一定金额的政府补助奖励，由于每年的政府补助项目存在一定的变化，取得政府补助的时间、金额具有不确定性，造成发行人每年获得的政府补助金额存在较大差异，导致每年非经常性损益占净利润的比重波动较大（２０１４年、２０１５年及２０１６年分别为１．８７％、２５．４５％和１０．４３％），从而对发行人经营业绩产生一定的影响。

（七）劳动力成本上升的风险

近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引起的劳动力成本持续上升进而导致产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。

因公司劳动用工量较大，员工流动性较高，公司原主要采用劳务派遣的方式对部分非核心岗位如装卸、物流、搬运、包装、保洁、厨工等解决用工需求， ２０１４年劳务派遣用工占员工总数比重较大。２０１５年以来，公司按照《劳务派遣暂行规定》的规定，结合公司实际经营情况对用工方案进行了相应调整。

随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资福利水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。

（八）原材料价格上涨风险

公司生产所需原材料主要包括轮胎、轮辋、减震器组合、齿形传动带等。由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约９０％左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。

（九）控股股东及其关联方控制风险

本次股票发行前，春风控股持有公司４７．０６１９％的股份，为公司的控股股东，春风控股及其关联方重庆春风投资、林阿锡、赖翼双、赖金法等实际控制人家族成员合计持有公司６８．１５６１％的股份。本次股票发行后，春风控股及其关联方合并持有的股份比例仍相对较高。虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，控股股东及其关联方可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，可能给公司和其他股东带来一定风险。

（十）募集资金投资项目风险

公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于高端运动装备智能制造优化提升项目、研发中心建设项目、数字化营销管理系统项目以及补充营运资金。尽管公司在项目投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。另外，本次募集资金投资的新项目从建设到达产产生效益需要一段时间，公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。

（十一）审计截止日后财务信息未经审计的风险

招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（２０１６年１２月３１日）后至２０１７年３月３１日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止２０１７年３月３１日，发行人资产总额９９，６４２．０９万元，股东权益合计４１，７８１．０７万元。２０１７年１－３月，发行人实现营业收入３３，９１４．０７万元，归属于母公司股东的净利润２，９６４．７７万元。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署的对公司经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同，包括借款合同、担保合同、与主要经销商的经销合同或协议、重大原材料采购合同和其他具有重大影响的合同等。

（二）公司对外担保的有关情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在正在履行的对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

１、截至本招股意向书摘要签署之日，发行人主要涉及如下一项诉讼：

ＳＡＲＬ ＡＳＳ－Ｋ Ｐｒｏｇｒｅｓｓ（以下简称“ＡＳＳ－Ｋ”，法国的一家企业，其在２０１０年至２０１１年与公司合作）于２０１４年５月１４日向法国塞纳·圣丹尼省Ｂｏｂｉｇｎｙ商事法院（以下简称“ Ｂｏｂｉｇｎｙ法院”）起诉ＧＤ 和本公司法国经销商ＳＡＳ ＧＤ ＦＲＡＮＣＥ（以下简称“ＧＤ”），称ＧＤ雇佣ＡＳＳ－Ｋ一名商务经理的行为对其实施了不正当竞争行为并造成ＡＳＳ－Ｋ的损失，认为本公司２０１１年解除与ＡＳＳ－Ｋ的合作与ＧＤ不正当竞争行为之间存在合谋，要求赔偿ＡＳＳ－Ｋ各项损失并在报刊、在网站首页公告判决主文。

２０１６年７月５日，Ｂｏｂｉｇｎｙ商事法院就上述诉讼作出一审判决，判决结果如下：（１）ＧＤ与春风动力连带赔偿ＡＳＳ－Ｋ１，０４８，３２７欧元，其中２００，０００欧元构成第一顺位银行保证金；（２）ＧＤ与春风动力连带赔偿ＡＳＳ－Ｋ ５０，０００欧元商誉损失；（３）ＧＤ与春风动力连带赔偿ＡＳＳ－Ｋ１２，２５４．８６欧元员工解雇损失；（４）ＧＤ与春风动力连带承担不超过１０，０００欧元的费用，在一家由ＡＳＳ－Ｋ选择的报纸或杂志上刊登判决主文；（５）ＧＤ与春风动力连带赔偿ＡＳＳ－Ｋ２５，０００欧元民事诉讼法第７００条项下的费用；（６）裁定临时执行本判决；（７）驳回ＡＳＳ－Ｋ其他诉讼请求；（８）ＧＤ与春风动力承担费用；（９）支付书记员费用９４．９２欧元。

截至本招股意向书摘要签署日，ＧＤ已向巴黎上诉法院提出上诉，同时正在与ＡＳＳ－Ｋ进行关于分期履行一审判决的谈判，尚未达成调解协议。

鉴于ＧＤ认为诉讼提及的事由与本公司没有关联、本公司不应承担任何责任，因此ＧＤ未将上述诉讼有关的法律文书及诉讼信息告知本公司。

２０１７年４月７日，ＧＤ出具承诺函，确认上述诉讼涉及的ＧＤ不正当竞争行为与本公司无关，ＧＤ与本公司间不存在诉讼提及的任何合谋行为，并向本公司作出不可撤销的承诺，承诺内容如下：

（１）ＧＤ将致力于同ＡＳＳ－Ｋ达成调解协议，以便尽快解决上述诉讼纠纷；

（２）无论相关法院就本案作出的判决或与ＡＳＳ－Ｋ达成的调解／和解协议结果如何，该等结果（包括但不限于赔偿金、诉讼费用、登报费用）均由ＧＤ自行承担，与春风动力无关；

（３）ＧＤ就本案承担任何费用后，放弃向春风动力主张赔偿、补偿或追索的权利。

２０１７年５月３１日，ＧＤ与ＡＳＳ－Ｋ达成和解协议，协议约定：（１）ＧＤ按照和解协议约定分期向ＡＳＳ－Ｋ支付最终款项６７９，０００欧元，ＡＳＳ－Ｋ保证收到款项后，不再继续任何针对春风动力和ＧＤ的诉求，以此放弃所有针对春风动力和ＧＤ以及其集团内部所有实体的诉求，不论是对于春风动力的合同纠纷、侵权纠纷或是因合同关系的解除，抑或牵连ＧＤ而引起的诉讼；（２）ＡＳＳ－Ｋ放弃追讨因民诉法７００条产生的所有律师费、诉讼费，因诉讼产生的各种费用，各方自行承担；（３）双方确认，春风动力并非该和解协议的签订方，ＧＤ担保春风动力接受协议内容，并向ＡＳＳ－Ｋ保证，若春风动力在该和解协议签署后拒绝撤诉的，ＧＤ同意承担所有后果。

根据ＧＤ提供的和解协议和款项支付凭证，截至本反馈意见回复出具日，ＧＤ已向ＡＳＳ－Ｋ合计支付约６７．９０万欧元款项，已经根据协议履行了全部付款义务。

发行人管理层认为，鉴于ＧＤ已经做出的上述承诺，且已经和ＡＳＳ－Ｋ达成和解协议并已根据和解协议约定向ＡＳＳ－Ｋ分期支付了全部款项，上述诉讼事项不会导致发行人现时及未来承担诉讼赔偿、诉讼费用等负债义务，亦不会对发行人经营造成重大影响。

除上述诉讼事项外，截至本招股意向书签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

２、报告期内，公司子公司ＣＦＰ涉及如下诉讼：

２０１０年１０月２６日，原告ＰＯＬＡＲＩＳ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＩＮＣ（美国北极星工业有限责任公司，以下简称“北极星”）在美国明尼苏达州联邦地方法院（以下简称“明州地方法院”）提起诉讼，诉称ＣＦＰ、ＣＦＭＯＴＯ ＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ．（该公司已于２０１２年２月解散注销）在内的被告方生产、进口、销售、宣传的ＣＦＭＯＴＯＺ６全地形车构成对原告方三项专利（Ｎｏｓ．７，８１９，２２０、８，３８２，１２５、８，５９６，４０５号专利）的侵害，要求判定：（１）所有被告方侵犯原告方ＮＯ．７，８１９，２２０、ＮＯ．８，３８２，１２５和ＮＯ．８，５９６，４０５等三项专利；（２）限制被告方以及被告方的董事，成员，职员，代理人，子公司，分支机构在本诉讼未判决前与判决后进行前述侵害原告方权益的活动；（３）被告方向北极星赔偿法定损害赔偿以及北极星所受的其他损失等。

２０１６年３月３１日，北极星和ＣＦＰ、春风动力签署和解协议及相关协议，就该诉讼事项进行和解。主要和解条款如下：（１）北极星和ＣＦＰ均撤回在法院的诉讼、反诉和抗辩事项，ＣＦＰ向北极星支付７５万美元和解金，此外，双方各自承担律师费及其他费用。双方促使各自的律师在和解协议生效后３个工作日内向法院提交撤诉申请；（２）北极星和ＣＦＰ永久地、无条件地互相免除对方及对方的子公司、管理人员、董事、员工、代表、继承人、受让人、代理律师、代理机构等与本次涉诉专利及与本次被控车辆没有实质性区别的车辆相关的法律责任（包括联邦法律、州法律以及其他普通法相关规定的法律责任）；（３）北极星及ＣＦＰ在和解协议生效后的２４个月内互相不就专利相关事项在美国向任何法院或行政部门提起诉讼和权益主张，但如果该２４个月内有侵权事项发生的，互相保留２４个月期满后追诉和追究的权利；（４）春风动力承诺在和解协议生效后的３年内，不在中国境内就北极星及其附属机构等使用春风动力目前拥有的相关专利和申请中的相关专利事项提起诉讼或权益主张，３年期满后，也不能就北极星及其附属机构等在该期间内以及２０１０年１月１日至和解协议生效日期间使用春风动力相关专利的行为在中国境内主张权益（包括不能提起诉讼）。

２０１６年４月，ＣＦＰ已根据和解协议的约定向北极星支付了７５万美元，北极星和ＣＦＰ已撤诉。

公司管理层根据ＣＦＰ与北极星的诉讼进展和和解谈判估计了公司因上述案件产生经济利益流出的可能性，并计提预计负债７５万美元。公司财务报表已如实反映了上述事项对公司财务状况的影响。

３、截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

４、截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及任何刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

■

截至本招股意向书摘要签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、发行时间安排

■

第七节 备查文件

一、附件内容

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：

１、招股意向书

２、发行保荐书及保荐工作报告

３、财务报表及审计报告

４、内部控制专项鉴证报告

５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

６、法律意见书及律师工作报告

７、公司章程（草案）

８、中国证监会核准本次发行的文件

９、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点和时间

附件的查阅时间为工作日周一至周五上午９：３０至１１：３０，下午１：３０至４：３０。

投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本招股意向书摘要的附件，具体地点如下：

（一）浙江春风动力股份有限公司

联系地址：杭州余杭区余杭经济开发区五洲路１１６号

电话： ０５７１－８９１９５１４３

传真： ０５７１－８９１９５１４３

联系人：周雄秀

（二）德邦证券股份有限公司

联系地址：上海市福山路５００号城建国际中心２５楼

电话：０２１－６８７６１６１６

传真：０２１－６８７６７９９１

联系人：刘平、张红云、孙峰

浙江春风动力股份有限公司

2017年7月31日