湖北美尔雅股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司： 湖北美尔雅股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 美尔雅

股票代码： 600107

信息披露义务人： 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

住所：天津市自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层

股份变动性质：减少

签署日期：2017年7月 31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有、控制的湖北美尔雅股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有湖北美尔雅股份有限公司的权益。

三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、湖北美尔雅集团有限公司是湖北美尔雅股份有限公司第一大股东，持有其20.39%股份。本次权益变动系由于信息披露义务人将所持湖北美尔雅集团有限公司100%股权转让给宋艾迪，从而导致信息披露义务人需要履行信息披露义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、截止本报告书签署日，因本次交易为中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与宋艾迪签订股权转让协议，转让其持有的湖北美尔雅集团有限公司100%的股权，尚需以签署正式的《股权转让协议》相关条款正式生效为准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人主要负责人简介

■

三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人根据自身的发展战略和资金安排等需求，而做出的以协议转让方式转让所持美尔雅集团100%股权。

二、信息披露义务人未来12个月增持或继续减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划。

三、本次权益变动的授权

信息披露义务人已经通过中纺丝路股东会决议完成了本次权益变动的批准程序（中纺丝路2017年7月27日股东会决议）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有美尔雅股份73,388,738股股份，均为无限售条件流通股，占美尔雅股份总股本的20.39%。

2017年7月27日，中纺丝路与宋艾迪签订股权转让协议，将其持有的美尔雅集团100%股权转让给宋艾迪，即宋艾迪持有美尔雅集团100%股权，从而间接控制美尔雅股份20.39%的股份。

二、信息披露义务人在美尔雅公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，中纺丝路持有美尔雅集团100%的股权，美尔雅集团持有美尔雅公司20.39%的股份，故中纺丝路通过美尔雅集团间接控制美尔雅公司20.39%的股份。

本次权益变动后，中纺丝路不再持有、控制美尔雅集团的股权与美尔雅公司的股份。

三、权益变动涉及协议的主要内容

中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与宋艾迪于2017年7月27日签订《股权转让协议》，与本次权益变动相关的主要内容如下：

（一）合同当事人

甲方：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

乙方：宋艾迪

（二）转让标的

湖北美尔雅集团有限公司100%股权

（三）转让价款及支付

（1） 中纺丝路拟向宋艾迪先生转让其持有的美尔雅集团100%的股权（以下简称“标的股权”），同时宋艾迪先生以清偿美尔雅集团所欠中纺丝路的全部债务本金及其利息和股权对价为前提条件受让美尔雅集团100%的股权。

（2） 根据《股权转让协议》，自双方签署协议之日起至2017年7月31日（含），受让方应当将需代偿债务455,333,184.93元（大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）和股权对价1,044,666,815.07元（大写人民币壹拾亿肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分）分别汇至转让方指定的账户。

（3） 受让方若违反《股权转让协议》中关于股权对价和支付方式条款的约定，截至2017年9月1日仍未完全支付完毕全部需代偿债务及股权对价的，除应依据《股权转让协议》相关条款约定支付逾期违约金外，转让方有权解除合同，并自向受让方发出解除通知之日起3个工作日内，要求受让方另行支付违约金人民币100,000,000.00元（大写人民币壹亿元整），并承担转让方及标的公司因此遭受的损失。

（四）合同的生效

本协议自双方签章或其法定代表人签章并加盖公司公章之日生效。第五节 前6个月买卖上市交易股份情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖美尔雅公司上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

（盖章）

负责人：李轩（签章）

2017年7月31日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、股权转让协议（复印件）；

信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

（盖章）

负责人： （签章） 李轩

2017年7月31日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

（盖章）

负责人： 李轩

2017年7月31日

湖北美尔雅股份有限公司

详式权益变动报告书

挂牌上市公司名称： 北京湖北美尔雅股份有限公司

股票股票上市地点： 全国上海证券交易所

股票股票简称： 视酷美尔雅

股票股票代码： 8365600107

挂牌信息披露义务人： 北京宋艾迪

股票住所： 全国长春市朝阳区硅谷街道****

股票通讯地址： 视酷北京市朝阳区慈云寺住邦5号楼3单元502

股票股权变动性质： 8365增加（协议转让）

签署日期：2017年7月31日

信息披露义务人声明

一、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为宋艾迪先生，基本情况如下：

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二、信息披露义务人的职业、职务

信息披露义务人最近5年的任职具体情况如下：

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三、信息披露义务人最近五年合法合规情况

截至本报告签署日，宋艾迪先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，宋艾迪先生及其关系密切的家庭成员对外投资或控制的企业基本信息情况如下：

■

注：宋超与宋艾迪是父子关系；孙梅与宋艾迪是母子关系。

五、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，宋艾迪先生不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

六、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前，美尔雅集团持有上市公司73,388,738股无限售流通A股，占上市公司总股本的20.39%，为上市公司控股股东。中纺丝路持有美尔雅集团100%股权，上市公司实际控制人为解直锟先生。

本次权益变动后，美尔雅集团仍持有上市公司73,388,738股股份（占上市公司总股本的20.39%），为上市公司的控股股东。宋艾迪先生将持有美尔雅集团100.00%股权，上市公司的实际控制人变更为宋艾迪先生。

第二节 权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

本次权益变动目的是宋艾迪先生基于对上市公司的公司价值和公司未来持续稳定增长的信心，以及对纺织服装行业发展前景的长期积极预期，希望以本次受让美尔雅集团为契机，通过提高公司管理水平，优化资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来持续良好的回报。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人在本次权益变动完成之日起12个月内，无继续增持上市公司股份和处置其已拥有权益股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

本次权益变动前，美尔雅集团持有上市公司73,388,738股无限售流通A股（占上市公司总股本的20.39%），宋艾迪先生不持有上市公司股份。本次权益变动前，上市公司的控股股东为美尔雅集团，上市公司实际控制人为解直锟先生。

本次权益变动中，信息披露义务人宋艾迪先生受让了中纺丝路持有的美尔雅集团100.00%股权。本次权益变动完成后，宋艾迪先生将持有美尔雅集团100.00%股权，间接控制其持有的上市公司20.39%的股份。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为美尔雅集团，实际控制人变更为宋艾迪先生。

二、权益变动基本情况

本次权益变动方式为协议转让，宋艾迪先生与中纺丝路签署了《股权转让协议》、《债务代偿协议》，主要内容如下：

（一）《股权转让协议》的主要内容

2017年7月27日，宋艾迪先生与中纺丝路签订了《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

1、协议转让当事人

甲方（转让方）：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

法定代表人：郑继平

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

乙方（受让方）：宋艾迪

2、标的股权

标的股权指转让方合法持有的美尔雅集团100%股权。

转让方对其合法持有的标的股权拥有完整的所有权。

转让方同意在受让方履行相关义务的前提下，将其所持有的标的股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。本次股权转让完成后，受让方持有标的股权。自标的股权完成股权过户之日起，受让方作为美尔雅集团的控股股东，根据法律法规和公司章程等享有和承担股东相应的权利和义务。

3、股权转让的前提条件

（1）转让方依本协议的约定转让其所持有的标的股权，已依法和公司章程的规定履行了相关批准或授权程序，转让方股东/股东会就同意本次股权转让出具相关决定/决议。

（2）受让方依本协议的约定受让标的股权，是其本人真实意思表示。

（3）美尔雅集团已依法和公司章程的规定履行了相关批准或授权程序，美尔雅集团股东做出同意本次股权转让相关决定。

（4）经双方协商一致并确认，受让方按本协议的约定无偿代美尔雅集团向转让方一次性偿还全部需代偿债务是受让方获得本协议项下标的股权的前提条件，受让方应在向转让方支付股权对价日（含）前一次性偿还全部需代偿债务。

（5）受让方应按本协议的约定向转让方支付完股权对价。

（6）转让方根据监管机关相关规定有权转让标的股权之日。

（7）受让方在过渡期内持续遵守本协议的各项义务、保证和承诺。

（8） 未发生第七章约定的不可抗力、法律变动或者监管机关原因导致本协议无法继续履行。

4、股权对价和需代偿债务

股权对价指经双方协商一致并确认，受让方受让本协议项下标的股权所需支付的股权转让价款，即人民币 1,044,666,815.07元（大写人民币壹拾亿肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分）。

需代偿债务指美尔雅集团对甲方所负全部债务本金及利息，其中本金为人民币叁亿玖仟零玖拾伍万元整（小写：390,950,000.00元，含第一笔债务本金150,000,000.00元和第二笔债务本金240,950,000.00元），双方确认，截至2017年7月31日，全部需代偿债务本金及利息为人民币455,333,184.93元（大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分），偿还方式为到期还本、利随本清。

5、支付方式

自双方签署本协议之日起至2017年7月31日（含），受让方应当将需代偿债务455,333,184.93元（大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）和股权对价1,044,666,815.07元（大写人民币壹拾亿肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分）分别汇至转让方指定账户。

6、股权过户

自本协议约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，转让方促使美尔雅集团到登记机关办理股权过户手续。因为监管机关的原因或不可抗力或受让方原因（包括但不限于违反法律法规或各类规范性文件的规定、违反本协议约定的各项义务、保证和承诺等）导致延误的除外。

7、过渡期安排

自本协议签订之日起至标的股权过户之日止为“过渡期”，自本协议签订至标的股权过户之日，转让方应保持董事会组成人员稳定，除经受让方同意外，在完成股权过户之日起三个月内且符合上市公司相关规则、公司章程的前提下，转让方承诺其委派至美尔雅集团和美尔雅股份的董事、监事（独立董事除外）辞去相关职务。未经转让方事前书面同意，受让方承诺在过渡期内不得以其自身或通过任何第三方买卖美尔雅股份的股票。

8、本协议的生效

本协议自双方签章或其法定代表人签章并加盖公司公章之日生效。

9、甲方的声明、保证与承诺

甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议并已经履行了相关的内部决策，同时在本协议上签字或盖章的代表也根据有效的法定代表人证明书，获得了签订本协议的充分授权，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。

转让方对其持有的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权。

在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续。

及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

10、乙方的声明、保证与承诺

受让方为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有权签署本协议。

签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、部门规章、各类规范性文件等相关规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。本协议生效和本次股权转让的前提条件均已满足。受让方保证不存在以下情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（6）法律法规规定的其他不得担任上市公司实际控制人、董事或高管的情形。

保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

受让方承诺，在本协议履行过程中，受让方及一致行动人均符合法律、法规、规章、行业自律规范及监管机关的要求。受让方保证按照本协议的约定，向转让方支付全部款项并保证其用于支付需代偿债务和股权对价等全部价款的资金来源合法合规。

受让方承诺，在完成股权过户并获得美尔雅股份实际控制权后确保维护美尔雅集团的业务稳定以及确保维护美尔雅股份的业务稳定，持续改善其经营，并确保美尔雅集团每年完成的纳税合计不低于人民币200,000,000.00元（大写人民币贰亿元）。

在本协议生效后，按本协议的约定及时履行相关义务并提供相关文件，尽最大努力促进本协议的实施。根据监管机关要求完成信息披露义务，包括但不限于向转让方提供信息披露所需材料并配合美尔雅股份发布公告等。

及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

双方均承诺，不将本协议所涉及相关信息泄露给任何第三方，不从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。以上双方的保证、承诺与责任不影响其在本协议其他条款中的声明、保证、承诺与责任。

11、违约责任

无论本协议其他条款有无相反约定，若受让方违反本协议第5.1条约定“自双方签署本协议之日起至2017年7月31日（含），受让方应当将需代偿债务455,333,184.93元和股权对价1,044,666,815.07元分别汇至转让方指定账户”的，受让方应向转让方指定的账户另行支付逾期违约金，逾期违约金按照迟延支付期间应付价款的每日千分之一计算，直至全部需代偿债务及股权对价支付完毕为止。

无论本协议其他条款有无相反约定，受让方若违反第5.1条约定，截至2017年9月1日仍未完全支付完毕全部需代偿债务及股权对价的，除应依据约定支付逾期违约金外，转让方有权解除合同，并自向受让方发出解除通知之日起3个工作日内，要求受让方另行支付违约金人民币100,000,000.00元（大写人民币壹亿元整），并承担转让方及标的公司因此遭受的损失。

因转让方故意导致违反第5.2条约定“自第四条所约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，转让方促使美尔雅集团到登记机关办理股权过户手续。因为监管机关的原因或不可抗力或受让方原因（包括但不限于违反法律法规或各类规范性文件的规定、违反本协议约定的各项义务、保证和承诺等）导致延误的除外”的，受让方可要求转让方赔偿人民币100,000,000.00元（大写人民币壹亿元整）违约金。因为监管机关的原因或不可抗力或受让方原因（包括但不限于违反法律法规或各类规范性文件的规定、违反本协议约定的各项义务、保证和承诺等）导致延误的除外。

若因受让方原因（包括但不限于违反法律法规或各类规范性文件的规定、违反本协议约定的各项义务、保证和承诺等）导致标的股权过户迟延的，受让方应积极配合并协助美尔雅集团办理股权过户；若因此导致标的股权不能过户的，则受让方应当自转让方发出违约金支付通知之日起3个工作日，向转让方支付违约金人民币100,000,000.00元（大写人民币壹亿元整），并承担转让方及标的公司因此遭受的损失。

任何一方违反本协议的约定或者因一方的过错导致本次股权转让无法履行，从而导致一方利益受到损害，违约方应向守约方赔偿相应损失，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。本协议另有约定的除外。

（二）《债务代偿协议》的主要内容

2017年7月27日，宋艾迪与中纺丝路签订了《债务代偿协议》，双方约定本协议与甲方转让所持有的乙方100%股权给丙方而签署的《股权转让协议》一并执行，具有同等法律效应。

三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的美尔雅集团持有的73,388,738股股份中不存在任何权利限制，包括但不限于质押或冻结等权利限制情形。

根据《股权转让协议》、《债务代偿协议》及协议双方出具的承诺函，截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的情形外，本次交易无附加特殊条件，除上述协议以外不存在其他补充协议，协议双方未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

截至本报告签署日，信息披露义务人未持有美尔雅的股权，亦无质押或权利受限制的情形。

第四节 资金来源

本次股权转让款合计为15 亿元。本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、权益变动基本情况”。

本次权益变动受让股权的资金来源于信息披露义务人自有及家庭财富积累及储蓄，上述资金不存在代持、杠杆资金、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

第五节 本次权益变动后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，美尔雅是以外贸为主的纺织服装企业，主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人将持续发展湖北美尔雅股份有限公司的主营业务，提高管理水平，整合内部资源，提高盈利水平。在未来12个月内没有调整上市公司纺织服装主营业务的计划或方案。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

在本次权益变动完成之日起，信息披露义务人未来12个月内不存在拟对上市公司纺织、服装主业的相关业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以不影响湖北美尔雅股份有限公司正常运营为前提，根据《公司法》和上市公司章程等有关规定和上市公司治理规范，依法行使股东权利，通过法定程序对董事，监事和高管进行必要的调整。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

在本次权益变动完成之日起，信息披露义务人未来12个月内不存在对湖北美尔雅股份有限公司章程作出重大变动的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

在本次权益变动完成之日起，信息披露义务人未来12个月内不存在对湖北美尔雅股份有限公司现有员工聘用有重大影响的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

在本次权益变动完成之日起，信息披露义务人未来12个月内不存在对湖北美尔雅股份有限公司现有分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

在本次权益变动完成之日起，信息披露义务人未来12个月内不存在其他对湖北美尔雅股份有限公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，美尔雅仍为独立运营的上市公司。信息披露义务人宋艾迪先生将按照有关法律法规及美尔雅公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

为确保本次权益变动完成后美尔雅具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人不会损害湖北美尔雅股份有限公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与美尔雅保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给美尔雅及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

二、同业竞争

信息披露义务人为自然人，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方均未从事与美尔雅构成同业竞争的业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未拥有或控制与上市公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

为从根本上避免和消除与美尔雅形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

“1、本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

2、本次收购完成后，本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、关联交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与上市公司发生关联交易的情况。在本次权益变动后，信息披露义务人之全资子公司美尔雅集团为上市公司控股股东。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人宋艾迪先生做出书面承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

3、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；

4、本人及关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

如违反上述承诺，由此给美尔雅及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与美尔雅及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于美尔雅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与美尔雅董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次股权交易外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖美尔雅股票的情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖美尔雅股票的情况。

第九节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：________________

宋艾迪

2017年7月31日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、股份转让相关协议；

3、信息披露义务人最近五年未受处罚未涉及诉讼或仲裁的声明

4、信息披露义务人关于不持有境内外其他上市公司5%以上股份的声明

5、信息披露义务人本次收购完成后12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有美尔雅权益的计划承诺

6、信息披露义务人对股权无权利限制无其他安排的承诺

7、信息披露义务人资金来源及本次权益变动后的后续计划说明

8、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

10、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

11、宋艾迪与美尔雅重大交易的情况声明；

12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖美尔雅股票的自查报告；

14、其他与本次权益变动相关的重要文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人：___________________________

宋艾迪

签署日期： 2017年7月31日

附表

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：___________________________

宋艾迪

签署日期： 2017年7月31日