江苏通达动力科技股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-074
江苏通达动力科技股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通达动力”）于2017年7月22日在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2017-070）。2017年7月28日上午9:30，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、董事会秘书肖欣主持，出席说明会的人员如下：
1、公司实际控制人、董事长，拟置入资产隆基泰和置业有限公司（以下简称“隆基泰和置业”）实际控制人、董事长、总裁魏少军；
2、公司董事、总经理言骅，公司独立董事韦烨，公司监事褚邵华，公司副总经理、董事会秘书肖欣；
3、隆基泰和置业董事、副总裁闫川川，隆基泰和置业副总裁张宇；
4、中介机构代表：
（1）本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行部执行董事董光启、业务董事顾翀翔；
（2）本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）合伙人叶国俊、资深律师陈伟；
（3）本次交易的拟置入资产审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）合伙人胡素萍、总监陈思荣；
（4）本次交易的拟置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）总裁助理吴晓光。
5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）赵柏松、万玉林、张鹏飞、陈欣宇；
6、参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《每日经济新闻》、《证券市场周刊》、《证券市场红周刊》、全景网记者。
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件二：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：相关各方在现场发言的主要情况》：
一、公司副总经理、董事会秘书肖欣简要介绍本次重大资产重组方案。
二、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和公司董事、总经理言骅对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。
三、公司独立董事韦烨对拟置入资产及其行业状况进行说明，对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。
四、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和隆基泰和置业董事、副总裁闫川川对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明。
五、隆基泰和置业副总裁张宇对隆基泰和置业报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。
六、华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔、金杜律所资深律师陈伟、致同会计师总监陈思荣、中联评估总裁助理吴晓光分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明。
七、中联评估总裁助理吴晓光对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。
九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017年7月31日
附件一：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况
投服中心赵柏松：
尊敬的通达动力各相关方领导、各媒体机构的代表，大家上午好！非常高兴代表投服中心参加本次媒体说明会，通达动力近两年的盈利能力一般，通过并购重组装入优良资产增强盈利能力，是广大中小投资者所支持的。会前，我们对相关情况以及公布的预案进行了研究，刚才又仔细听取了通达动力及相关方、中介机构对重组交易的进一步说明，我们有了进一步了解。在此我们有五个方面的问题请通达动力及相关方给予进一步的解释。
一、本次重组是否存在重大不确定性。重组上市应当参照IPO标准审核，本次重组存在两个问题，可能导致重组不能通过监管部门审核。一是，根据媒体报道，自2010年4月“国十条”发布至今，没有房企通过IPO登陆A股市场；2016年至今，尚无房企成功借壳上市的成功案例。2016年证监会修订《重大资产重组管理办法》，重组上市趋严。重组上市的审核条件相较于之前更加严格，大大提高了重组上市通过审核的难度。从2016年下半年开始，国家陆续出台了若干更为严厉的房地产宏观调控政策。近日，证监会年中监管座谈会强调严把发审质量关。在上述一系列政策背景下，标的资产隆基泰和置业作为房地产企业借壳上市通过监管部门审核是否存在重大不确定性？二是，根据2017年4月20日央视新闻的报道，在中共河北省委原常委、政法委原书记张越利用职务之便为隆基泰和实业等单位在土地开发、工程承揽等事宜上谋取利益，收受财物达1.57亿元。预案披露，魏少军先生持有隆基泰和实业99%的股权，且担任隆基泰和实业的法定代表人和董事长。如果标的公司及实际控制人等存在涉嫌行贿的问题，不符合重组上市的相关要求。通达动力及相关中介机构是否考虑上述不确定因素？如果本次重组失败，有何进一步措施？
二、发行股份的价格是否合理。一是发行股份价格的参考基数是否合理？预案显示，通达动力定价基准日前20日、60日、120日的A股交易均价的90%分别是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重组交易的发行价格选择120日作为参考基数，定为20.01元/股。该发行价格虽然高于120日的参考基数，但仍然低于20日和60日的参考价格。该选择看似符合《重组管理办法》第四十五条规定，其实存在诸多问题。首先，通达动力从2016年6月14日即开始停牌，2016年12月12日才复牌，2017年1月23日又停牌至今。如果选择120个交易日的股票均价作为参考，几乎是以2016年1月至今的股票交易价格作为参考，由于公司长期停牌的影响，这一选择基准并不能有效反应公司股票的实际交易情况。其次，上市公司一般采用20日的交易均价作为参考，更加符合市场走势。预案选择三个参考价格中最低的作为基准，是否侵害中小投资者的合法权益？二是发行股份价格的调整机制是否合理？交易方案对发行股份的价格设置了调整机制。在触发条件的设置中，选择了深证成指、申万房地产指数、申万电气设备指数三个条件。预案为何同时选择了申万电气设备指数与房地产指数作为参考？同时，此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重，是否损害了中小股东的利益？
三、估值是否公允。一是估值相关信息披露不完整。估值的公允性、合理性对重组交易至关重要，广大中小投资者对于估值信息的了解主要来源于上市公司的公告，而本次预案中披露的估值信息并不完整，不利于投资者获取相关信息。预案中仅披露了采用资产基础法评估的整体预估值，并没有披露存货、长期股权投资、无形资产、预收房款、短期借款等重要科目的账面价值和预估值。同时，预案披露本次交易采用资产基础法和市场法对隆基泰和置业进行估值，但并未披露市场法估值的结果。投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置业详细评估情况、市场法估值的结果、两种估值的差异以及选择资产基础法的原因，以满足广大中小投资者的知情权。二是预估增值近1.6倍是否合理？预案披露，预估增值主要是采用收益模式预计可实现的利润，但并未披露相关资产特别是存货增值的具体金额与原因，鉴于房地产行业2014年至2016年的平均销售毛利率为29.14%、平均销售净利率为10.81%，预估增值近1.6倍是否合理？
四、业绩承诺能否实现。隆基泰和置业2017至2019年累计承诺净利润不低于59亿元，年均约为19.67亿元；若业绩承诺期延续至2020年，2017至2020年累计承诺净利润不低于89亿元，年均约为22.25亿元。而隆基泰和置业2014年至2016年年均净利润仅为8亿元。2016年下半年以来，全国楼市迎来史上最严调控，调控力度不断升级。2017年，房地产相关指数已经开始下跌，房地产企业的未来经营业绩将受到很大程度的影响。同时，隆基泰和置业的项目大多在河北省，在雄安新区亦有项目地块。2017年4月，雄安新区的设立以来，河北省多个城市房地产政策纷纷严调。在以上因素影响下，隆基泰和置业逆行业整体概况大幅提高利润预测，其合理性何在？如何保证高额业绩的实现？
五、表决权委托是否损害中小投资者的合法权益。魏少军先生通过持有通达动力5.97%的股权，及受托行使通达动力原大股东姜煜峰24.01%的表决权的方式，控制通达动力29.98%的表决权，成为通达动力的实际控制人，并当选公司董事长。一是委托表决权是否影响上市公司治理，损害中小投资者合法权益？表决权属于共益权，即股东为公司利益兼自身利益而行使的权利。这就要求股东，特别是控股股东、实际控制人在表决权的行使过程中，既要考虑自身利益，更需兼顾公司整体利益。魏少军先生仅持5.97%的股权，却实际控制上市公司。这样的安排能否保证上市公司原有业务的正常运营，能否保证在股份发行、资产评估、业绩承诺等重组方案设计中不滥用权利损害上市公司和中小投资者合法权益？二是表决权委托及增持承诺是否会造成上市公司控制权的重大不确定性？2017年2月，通达动力的公告显示，在未来的12个月内，天津鑫达将在委托表决权的股份可转让的前提下，与姜煜峰先生和姜客宇先生协商转让上述股份。如果此次重组失败，天津鑫达是否会继续按照上述公告受让表决权委托所对应的股份？如果天津鑫达在12个月内没有受让对应的股份，且表决权委托有效期18个月届满，重组事项依旧没有完成，上市公司的控制权可能将再一次变更，对此相关方是否有预案？
通达动力副总经理、董事会秘书肖欣：
感谢投服中心对本次重大资产重组的关注，我们非常欢迎投服中心在后续重组过程中给予我们持续的关注和指导。刚才赵处提到的问题覆盖点非常多，下面有请各相关方领导和各中介机构代表来逐一回答。
华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔：
关于刚才投服中心领导提到的第一个问题，本次重组可能面临的不确定性以及后续整体审核过程会怎么样，我先向各位汇报一下。
一、本轮地产调控和以往调控不同，体现了“因地制宜、因城施策、分类调控”的特点
2016年下半年以来，各级政府纷纷出台了一些房地产调控政策，但是本轮调控同以往的调控体现出了较为明显的差异，“因地制宜、因城施策、分类调控”的特点比较突出。如果我们进一步探究其原因，其中很重要的一方面是本轮房价上涨是在中国经济进入新常态、经济增速出现换挡的背景下发生的。况且，在京津冀协同发展、建设雄安新区的大背景下，给深耕京津冀多年的隆基泰和置业带来了良好的发展机遇。此外，中国城镇化仍在持续推进过程中，许多城市仍有较大的住房刚性需求和改善性需求，再加上全面“二孩政策”的实施，也导致居民家庭住房资产配置发生变化，这是实实在在的需求。因此，隆基泰和置业整体的发展环境和势头，还是蓬博向上的。
二、隆基泰和置业本次重组上市并未违反相关证券监管的相关规定
隆基泰和置业本次重组上市，其实质是通过登陆资本市场实现资产证券化。按照相关法律法规，在本次交易中未募集配套资金，不涉及从资本市场融资，也就是通俗的说并没有从资本市场上“圈钱”。截至目前，相关证券监管机构也并未出台禁止或限制地产相关企业重组上市的明确规定。昨天晚上，相信关注资本市场的各位朋友也看到了网上流传的7月27日保代培训中对并购重组的最新相关监管动态（一共10条），其中明确提出了要对规避借壳等行为进行重点打击，提到对某些行业并购重组要加强审核，也并没有提要限制地产相关企业的重组上市行为。此外，近年来也持续有类似地产相关企业重组上市的成功案例，包括2015年过会的湖北金环和金丰投资等，以及2016年过会的海航基础和方圆支承。
刚才投服中心领导也提到了重组新规出来之后，对于相关重组上市的审核的确趋严，但更多是体现在打击规避借壳上市的相关行为，我们这次是规规矩矩地按照重组上市的相关标准制定相关方案、推进相关工作，不规避借壳上市这一点。公司很早也明确在公告中表态，绝不规避各级证券监管部门对重组上市相关行为的监管。
三、隆基泰和置业不是单纯的房地产开发企业
隆基泰和置业致力于创建城市新生态，是一家优质的城镇化运营商。隆基泰和置业推出了产城综合体开发模式，将产业功能、城市功能、生态功能融为一体。以其开发的白沟新城为例，隆基泰和置业在白沟新城打造出“工、商、贸”一体化的大产业格局，加速了白沟新城的城市化进程。此外，隆基泰和置业主营业务还包括产城综合体的出租及运营，截至2017年3月31日自持物业总面积合计约168万平方米；还有一块物业管理业务，目前管理面积合计约为1,300万平方米，分布城市超过20个。可以看到，隆基泰和置业不是一家传统意义上的房地产开发企业，也不是一家单纯的房地产开发企业。
四、严格履行信息披露义务并做好风险提示工作
关于本次重组上市，后续还面临着很多审批和相关工作。下一步，公司将严格按照证监会和深交所的相关要求推进本次重组，并及时、严格地履行相关信息披露义务。另一方面，公司也已在预案中对本次重组后续推进等事项进行了相关重大风险提示，敬请广大投资者关注相关内容。
金杜律所资深律师陈伟：
我来回答一下关于张越案的问题，首先金杜作为本次重大资产重组的法律顾问，也关注了相关报道，对此金杜与本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券一道，根据公开渠道披露的信息以及两家中介机构对隆基泰和置业及其相关方的尽职调查，确定了一个拟核查公司名单。
2017年7月，准确的说是上个礼拜，检察机关已经就前述所有拟核查公司，包括各个公司的法定代表人是否涉及行贿犯罪出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认全国行贿犯罪档案库未发现前述公司及人员的行贿犯罪记录。
其次，预案已经披露，隆基泰和置业规范运行，不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形。
再次，预案还披露，根据相关人员出具的承诺及证明，包括公安机关出具的有无违法犯罪的记录证明，隆基泰和置业董事、监事、高级管理人员具备法律行政法规和规章规定的任职资格，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论的情形。
相信以上三点内容可以很好的解答大家的疑惑。
华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔：
投服中心领导提到的第二个问题是关于发行价格以及调价机制的相应问题，我继续来回答一下。
一、关于发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定的是20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。主要理由简单向各位领导和媒体朋友汇报如下：
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产的发股价不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。这也是证监会2014年修订《重组管理办法》时引入的多个定价基准日的概念，赋予交易双方的权利。
（二）本次发行股份定价时充分考虑了上市公司股价的市场实际情况
本次交易前，上市公司属于电气机械及器材制造业，本次确定上市公司发行股份的价格时充分考虑了上市公司与A股同行业公司的估值比较情况。截至本次评估基准日2017年3月31日，电气机械及器材制造业上市公司整体的行业市盈率平均值为49.09，中位数为46.39。
若上市公司以本次以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为发行价格参考基数，对应的市盈率为750.41；以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%作为发行价格参考基数，对应的市盈率为705.08；以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为发行价格参考基数，对应的市盈率为646.13，均远远高于同行业平均水平。
投服中心的领导和各位媒体朋友也知道，A股市场可能存在一些不理性的行为，可能会导致市场价格出现失真。从上述市场情况可以看到，上市公司的二级市场股价在本次停牌前有一定的偏离市场常规的价值投资逻辑，无论是选取20日、60日还是120日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，对应的市盈率都是比较夸张的。如果是作为证券价值投资分析来说，可能这几个基准都得剔除，但根据法规规定，只能在里面选择，因此交易双方最终在这几个比较夸张的值中选择了一个相对不那么夸张的，也就是以前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。另一方面，刚才投服中心领导提到停牌时间比较长，所以基于股价失真的情况下，我们想尽可能选择一个时间跨度比较长的市场参考价，尽可能纳入更多交易日，这样能够更加全面的反映上市公司股价形成过程和价值形成过程，所以最终选择了前120个交易日上市公司股票交易均价。
（三）本次发行股份定价时切实考虑了广大中小股东的利益
本次在最终确定本次交易的发股价格时，交易双方以充分考虑广大中小股东的利益为出发点，因此，并未按市场上的通行惯例尽可能地以贴近定价基准作为发股价，而是决定通过在法定定价基准的基础上，再予以上浮的方式来确定最终发股价。
根据上述原则，最终确定的发股价为20.01元/股，比定价基准18.96元/股要上浮1.05元/股，充分体现了交易各方在进行本次交易决策时，切实考虑了广大中小股东的利益，为维护资本市场良性稳定发展作出了一定的表率。
其实大家可以简单的算一笔账，根据目前的交易方案，本次重大资产重组要发行7.55亿股，每股让利1.05元，相当于本次交易的所有交易方向市场、向广大中小股东让渡了将近8亿元的利益。
（四）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外，后续将召开股东大会审议本次交易的正式方案，届时关联股东也将回避表决，由相关非关联股东也就是广大中小股东共同来审议表决本次交易发股价的相关定价原则。
同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
二、关于调价机制
（一）参照两个行业指数作为调价基准的考虑
由于本次交易构成重组上市，本次交易前上市公司主营业务是电气机械类，本次交易完成后，原有业务置出，新业务置入，虽然隆基泰和置业并不是一家传统的地产开发企业，而是一家新型城镇化运营商，但根据证监会的行业分类，可能还是要被归类为房地产大类。根据对重组上市已经公告和已经过会案例的研究，包括对相关方案公告出来之后市场反应的研究，最终确定选择两个行业作为调价基础。
首先，方案公告出来之后、没有实施之前，毋庸置疑，上市公司主营业务肯定还是属于电气机械类，肯定要以电气机械类作为可比参照行业指数。其次，方案特别是重组上市方案公告出来之后，市场上的投资者和相应投资机构可能会把重组完成之后的预期反映到对应的二级市场股价上，如果再单纯地用上市公司原有主营业务作为参考基数，可能也不是特别适合。再者，我们也研究了市场上的相关案例，同样有在重组上市交易中设定调价机制时采用原有业务以及拟置入业务两个行业板块指数作为调价参考基准的，这也是有先例的，并不是本次首创。
（二）目前此种调价方案设计的考虑
首先，从调价机制的合规性上来说，本次调价机制符合《重组管理办法》的相关规定，具有合规性。证监会在2014年修订《重组管理办法》时引入了调价机制的概念，这也是赋予上市公司和交易双方的一个权利。
其次，我们在方案论证过程中也参考了很多近期推出的案例，包括过会的案例，从对市场案例综合研究的情况来看，在下跌时设定价格调整的机制也是市场通行的做法。
再者，我们设计价格下跌调价机制时，主要是考虑到停牌期间股市箱体震动比较大，以及过往A股股市“过山车”的现象给我们留下了深刻的印象，所以设计调价机制的初衷并不是为了影响发股数，主要是为了在本次交易后续推进过程中，如果遇到后续大盘发生极端状况时，还能有一个应变的方案，以便能继续顺利推动本次交易优质资产的注入，尽快完成交易，这样也是更好、更长远地保护广大中小股东的利益。
最后，跟发行股份定价方案一样，本次调价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了事前认可意见，并发表了同意相关事项的独立意见。此外，后续将召开股东大会审议本次交易的正式方案，届时，关联股东也将回避表决，由相关非关联股东也就是广大中小股东共同来审议表决本次交易发股价的相关定价原则。
我们作为独立财务顾问，也非常关心广大中小股东对于本次交易的意见和看法，在本次交易方案公告之后，我们关注了股吧、互动易等各个平台中广大中小股东对于本次交易的看法，我们发现广大中小股东并没有对本次交易相关方案的制定提出太多的质疑。
投服中心领导第三点提到的是跟估值相关的问题，一方面是信息披露，另一方面是一些评估的具体方法。关于信息披露方面我对应回答一下，关于估值的具体细节方法，请中联的同事回答一下。
刚才投服中心领导也提到，本次预案中暂时还没有披露一些细节数据，坦诚地说，本次交易拟置入资产隆基泰和置业体量比较大，业务分布的地域比较广，因此本次审计、评估我们的确是还有一些工作需要做的，相关数据没有最终定稿，还可能会有一些调整。截至目前，本次交易相关审计和评估工作尚在有序推进过程中，我们将会在本次交易草案披露的同时，披露本次交易详细的审计报告和评估报告，会在草案中详细列示并分析相关评估过程、增值原因、评估细节数据。
此外，我们也比对了相关信息披露准则，本次公告的预案是能完全满足相关信息披露要求的。因为要给广大中小投资者一个交代，所以我们也争取尽可能在预案阶段把我们能够披露的相关信息给市场、监管机构以及广大中小股东一个全面的呈现。这版预案整体有330页，熟悉资本市场规则的朋友看一下不难发现，这版预案整体的架构和披露逻辑，我们在起草过程中是奔着草案的标准去的，因为是想尽可能地披露更多信息，让广大中小股东、让监管机构来监督我们。
关于评估的具体细节和情况，请中联的吴总回答。
中联评估总裁助理吴晓光：
前面华泰联合证券的顾总也提到，我们是相对比较谨慎的，现在评估工作尚未完成，所以我们在预案中没有公布市场法的估值结果。根据目前未经审计的财务报表初步测算市场法的预估结果大概是143亿左右，这是一个基本的概况。
第二个是关于前面投服中心领导提到的，A股市场房地产企业相关的销售利润率、成本利润率和我们的估值增值率158.82%的对比及合理性问题。这里我解释一下，预案里披露的增值158.82%指的是评估值相对于报表归母净资产（归母所有者权益）的增值，不能简单地理解为考虑项目利润之后，每个项目估值增长158.82%。我们知道，所有者权益是资产减去负债的概念，负债在资产基础法评估里面是基本没有变动的，增值主要体现在资产端。相对更科学的分析应该是对比资产增值率，我们统计了一下，预案里面披露总资产接近500亿，这次评估的增值是86.27亿，相对于总资产500亿来讲，增值幅度仅仅是17%；第二个指标，因为房地产项目主要在流动资产-存货科目核算，相对流动资产而言，按照预案披露数据匡算，大概的增值也就22%左右。因此，我们理解，这里提到的17%、22%与历史年度房地产行业平均数据是相吻合的，是具有可比性的。同时，考虑到本身隆基泰和置业现有项目、未来预期能贡献利润的项目基本上是在2014年、2015年调控之前取得的，大家知道近两年环京津冀地区的房价上涨趋势还是比较明显的，所以我们认为隆基泰和置业整个项目的毛利略高于全国的平均水平，这个也是合理的。
隆基泰和置业董事、副总裁闫川川先生：
下面由我回答业绩承诺的合理性、未来可持续性的相关问题。
首先，本次交易方案设计时，隆基泰和置业及其控股股东在作出上述业绩承诺时，是在综合考虑政策、市场环境，针对隆基泰和置业现有的土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。在确定上述具体业绩承诺时，公司是基于目前拟建项目、在建项目、已竣工尚未销售的项目作出的较为精准的预测，最终汇总而成，同时，并未考虑今后拟获得的新项目，因此最终业绩承诺的数据有充分的业务规划支撑，是切实可行的。
其次，隆基泰和置业具有较为明显的核心竞争力，具有卓越的城镇化运营能力及经验、专业化经营和多元化布局、多产业融合的协同优势、中长期战略布局的可持续优势、丰富且优质的资源储备、专业高效的管理团队、共赢互利的企业文化，在行业内具有较高的品牌知名度和影响力，位列“2017中国房地产开发企业500强榜单”第46名、“2017中国房地产开发企业经营绩效10强”第8名和“2017年中国房地产开发企业发展潜力10强”第4名、“2017中国房地产百强企业”榜单第44名、“2017中国房地产百强之星”、“商业地产主要优秀企业”，在京津冀地区有一定影响力和品牌溢价。这些优势为未来盈利能力的持续增强奠定了基础。
另外，京津冀协同发展等国家战略的落地为隆基泰和置业提供了重要的发展机遇。河北省未来的经济发展和城镇化水平有望迈上新台阶，从而有利于当地的产业及经济稳定有序发展，作为深耕京津冀地区的优质新型城镇化运营商，隆基泰和置业将迎来重要的发展机遇，对承诺业绩的实现又增加了一重保障。
最后，关于上述业绩承诺，隆基泰和咨询已与上市公司就隆基泰和置业业绩承诺签订了严格的、明确可行的补偿协议，若上述业绩承诺未能实现，隆基泰和咨询将对上市公司履行补偿义务，可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。
华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔：
我从独立财务顾问的角度对业绩承诺的合理性补充几点，说几个小细节，也能让大家对这次业绩承诺的相关数据有一个直观的概念。
首先，本次进行业绩承诺相关数据的测算时，没有考虑未来获得的项目，全都是基于目前已经获得土地证的项目，在此基础上进行预测的。打个比方便于大家直观理解，如果对应成一般制造业企业来说的话，也就是在盈利预测时“只预测了在手订单的情况，没有预测将要获得的订单以及未来计划获得的订单情况”，光从这一点上就可以看出整体的业绩承诺预测是比较合理与谨慎的。
其次，刚才投服中心领导也提出了，国家对雄安新区的地产政策有相应的指导，因此在本次在制定盈利预测时，对位于雄安新区相关项目的拟建和在建部分，没有预测其增值，也没有考虑该部分处于雄安新区的项目后期开发带来的收益，这部分也是剔掉的，因此，业绩承诺里也是没有这部分注水的。
再者，在本次业绩承诺的制定过程中，我们也反复跟拟置入资产的控股股东进行交流强调，进行科普、法规的解读，魏总清晰地知道和了解，如在业绩承诺未完成时自己所需面临的处境和所需承担的责任，因此在确定相关业绩承诺数据时也是本着谨慎、务实的出发点，会同隆基泰和置业相关部门和中介机构进行反复测算、验证后最终确定的。
通达动力副总经理、董事会秘书肖欣：
最后一个关于表决权委托的问题由我来解答。
根据《表决权委托协议》以及补充协议的约定，天津鑫达目前拥有上市公司29.98%的表决权，为上市公司控股股东，天津鑫达将根据公司章程和相关法律法规的要求，合法行使股东权利。
根据与天津鑫达日常的沟通交流，天津鑫达作为上市公司控股股东，同广大中小股东的利益是一致的，天津鑫达期望通过积极的经营上市公司，为广大中小股东带来回报，并不存在肆意行使表决权的动机和行为。
“股权转让+表决权委托”的模式，在市场上还是有相对较多案例的，通达动力并不是采取此种模式的第一家，公司将一如既往地遵守证监会及交易所的各项规定，及时沟通，及时履行信息披露义务，将以优异的业绩来回馈广大中小股东。
虽然天津鑫达目前拥有29.98%的表决权，但本次重大资产重组的相关议案包括但不限于发行价格定价机制以及方案本身，天津鑫达的实际控制人之一魏少军在相关董事会会议中采取了回避表决的方式，在未来的股东大会中，天津鑫达依然会选择回避表决的方式，所以天津鑫达不存在利用表决权的方式影响本次重大资产重组的任何决议及议案。
关于姜总后续股权转让的事情，上市公司在4月29日发布的详式权益变动报告书等文件中披露，天津鑫达拟在未来12个月内，在符合相关法律法规的前提下，拟在合适的时机继续受让表决权对应的股份，具体受让方式以及受让价格根据届时的市场情况进一步协商确定。如果天津鑫达未来增持上市公司股份，将按照有关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。该公告与本次重大资产重组没有关系，如本次重大资产重组失败或市场环境发生变化，天津鑫达将依然按照已公告的意愿进行推进。
附件二：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
一、上海证券报：
公开资料显示，近几年隆基泰和置业的资产负债率一直是保持在87%-90%之间，相较同行业公司负债偏高，隆基泰和置业开发的项目主要集中在四、五线城市，库存明显过高，在这些城市消化能力有限的情况下，隆基泰和置业如何解决高负债率以及库存过高的问题？
隆基泰和置业副总裁张宇：
感谢您提出的问题。实际上，根据上市公司未经审计的备考财务数据，并模拟珠海融艾、中国信达、信达投资于基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元的影响，本次交易完成后，以2017年3月31日为对比基准日，上市公司的资产负债率为85.63%，扣除预收款项后的资产负债率为50.48%。与同行业具有一定规模的上市公司相比，隆基泰和置业的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率处于较为合理的水平。
第二个问题涉及到库存和开发区域问题，目前隆基泰和置业所开发项目销售良好，不存在高库存的问题。由于房地产行业是一个商品生产周期较长、投入资金较大的行业，隆基泰和置业在京津冀这样一个高潜力区域，适度的库存有利于次年销售周期的延长以及销售额的增长和利润率的增长。
二、中国证券报：
第一个问题是，预案显示，隆基泰和置业的主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理四大板块。目前四大板块业务的营收和净利润占比情况如何？截至今年上半年隆基泰和置业及下属公司拟建项目14个、在建项目60个，这些项目预计将在几年内完工并贡献利润，公司在这方面有怎样的安排？第二个问题，按照预案显示，公司现在有全国扩张的想法，但之前的优势主要是区域深耕，在当前房企分化非常严重的背景下，公司未来如何与大城市一线房企进行竞争？
隆基泰和置业董事、副总裁闫川川：
首先感谢您的提问，刚才各中介机构也提到，上述具体财务数据需要等到隆基泰和置业具体审计工作完成之后才能披露。目前相关的审计工作也正在有序进行，针对您的问题，上市公司会在后续草案中一并披露。
关于贡献利润的情况，现阶段隆基泰和置业各拟建及在建项目都处在正常有序推进的阶段，预计未来3至5年内将完成施工并交房。
隆基泰和置业副总裁张宇：
我就您第二个问题做一些解答。说到隆基泰和置业的竞争优势，我们认为隆基泰和置业具有如下竞争优势：
第一，从国家战略带来的政策机遇上解读，2015年4月，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，到目前为止，协同发展在交通一体化、产业升级转移、生态环境保护等方面已取得实质性进展。京津冀协同发展作为国家战略，将河北省定位为“全国现代商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、京津冀生态环境支撑区”，空间布局上实行“一核、双城、三轴、四区、多节点”，这个空间布局与隆基泰和置业现在的战略布局高度契合。举几个例子，“三轴”指京津、京保石、京唐秦三个产业发展带和城镇聚集轴，“多节点”包括石家庄、唐山、保定、邯郸等区域性中心城市和张家口、承德、廊坊、秦皇岛、沧州、邢台、衡水等节点城市，这些城市也是隆基泰和置业重点布局的城市。
隆基泰和置业作为长期深耕京津冀的河北省本土企业、新型城镇化运营商，有着先天的地缘和文化优势，其业务领域、布局区域、发展优势与京津冀协同发展战略的实施高度契合。随着协同发展战略的持续深入推进，产业和人口的逐渐转移、交通和基础设施条件的完善以及京津冀核心城市经济发展水平的提升，都会促进隆基泰和置业迎来非常重要的一个发展机遇。
第二，隆基泰和置业拥有卓越的城镇化运营能力。隆基泰和置业团队已具备从土地整理、城市功能区建设到优质产业导入、商贸运营、社区建设和服务的全链条开发运营能力，以及丰富的实际操作经验，隆基泰和置业能高效满足城镇化发展中从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求。
以白沟新城为例，隆基泰和置业根据其北方商贸名城的城市特质以及箱包生产贸易的核心产业特点，对城市及产业发展模式进行了梳理和规划，先后开发运营了多个专业市场，引入完善的金融、物流、电子商务、会展等服务，有效推动了产业链的各环节高效聚集，大幅提升了城市形象和配套水平，将白沟由传统商业聚集地打造成为现代商贸城市，实现独具特点的以产业带动城市全面发展的城镇化运营模式。未来，隆基泰和置业将持续深化、发展这一“以产兴城、以城促产、产城融合”的运营模式，将其复制到其他目标城市。
第三，隆基泰和置业具有专业化的经营和多元化的布局。隆基泰和置业投身的新型城镇化建设和京津冀协同发展事业，充分验证了其专业化经营和多元化布局的优势。凭借在城市运营领域的专注和专业，隆基泰和置业经过多年的发展和积累，已经建立了专业化生态链式的经营模式。同时，凭借其强大的资源整合能力，隆基泰和置业在形态和空间上进行多元化布局，形成产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理四大主营业务，并将这四大业务成功地在县域经济中心区、特定产业城市、代表性二三城市以及具有重大辐射力的一线城市等不同层级的实践平台上完成了布局。
第四，隆基泰和置业具有多产业融合的协同优势。隆基泰和置业根据四大主营业务运营需要，进一步细分为城市发展、产业发展、文旅、房地产、商业、物业等六大板块。六大板块优势互补、彼此联动，形成了“以产兴城、以城促产、产城融合”的循环发展格局，为城市及区域发展提供一揽子解决方案，有效提升了隆基泰和置业的区域影响力及盈利能力。
城市发展板块专注于结合城市需求和区域优势产业资源，打造以城市功能新区为代表的生活型服务示范区和以产业新城为代表的生产型服务示范区；产业发展板块专注于借势首都非核心功能疏解和产业外溢的战略机遇，打造产业聚集带，构建产城融合的产业园区生态；文旅板块专注于根据区域文化属性和生态人文资源，结合居民文化休闲需要以及河北省建设“京津冀生态环境支撑区”的要求，打造区域文化旅游目的地；房地产、商业、物业板块专注于以高品质社区、城市综合体及优质的商业、物业服务，满足居民的居住、办公、娱乐、消费等需求。
第五，从中长期战略布局来讲，隆基泰和置业也具有可持续的发展优势。隆基泰和置业始终专注于探索和实践城市、产业、人的可持续发展，对京津冀各城市的发展布局、产业结构、居民消费等有着深刻的理解和把握，其发展布局并不是城市的单一项目，而是从城镇化发展规律和城市发展需求方面对目标城市进行长远布局，在推动城镇化水平提升的同时也充分享受城市发展给企业带来的红利。为此，隆基泰和置业编制了《隆基泰和京津冀发展战略规划》，将自身对京津冀各城市的深刻认知进行了全面整理，并转化为企业未来发展的具体策略和指引，对企业可持续发展具有重要指导意义。
同时，隆基泰和置业以更广阔的视野开拓事业范围，在“深耕京津冀”的基础上“布局全中国”，重点关注一线城市和部分具有较高回报的二线城市及其周边区域，如成都、西安等，有选择的进军三线以下高成长城市。强化战略布局的深度和广度，实现企业的可持续发展。
第六，隆基泰和置业具有丰富且优质的资源储备。隆基泰和置业聚焦于京津冀地区核心城市土地市场的开拓，通过“招拍挂”、收并购等多种方式增强土地资源获取能力，为长期发展储备了丰富且优质的土地资源。随着京津冀协同发展战略的进一步推进，现有土地储备的经济价值将稳步上升，具有长期的增长潜力。充足且优质的土地储备为隆基泰和置业未来发展提供了强有力保障。
除土地储备外，隆基泰和置业还拥有约168万平米的自持物业，包括67.4万平米的城市综合体项目、11.4万平米的产业园项目以及89万平米的专业市场项目。
同时，隆基泰和置业多年城市运营的成果，让近百万家庭和商户从中直接受益，积累了大量忠实客户。随着京津冀协同发展战略的进一步推进以及区域城镇化水平的提升，以上资源储备也将持续、稳定地创造更大价值。
第七，隆基泰和置业拥有专业高效的管理团队。隆基泰和置业拥有国内一流的专业管理团队，团队成员平均房地产开发和经营管理经验在10年以上，具有丰富的业务资源，并且透彻了解产业地产行业，在隆基泰和置业发展策略、项目管理、业务开发等方面都有着行业领先的实践经验。
隆基泰和置业建立了“雏鹰—雄鹰—金鹰”的内部人才培养提升体系，从高绩效、高潜力的基层管理团队中培养出公司核心的中层管理人员，为企业发展持续提供优质人才储备。隆基泰和置业还建立了一整套高效执行的管理体系，坚持“用知识做引领，用实力做支撑，用情感做纽带”的管理理念，从预算管理、节点管控、绩效考核等方面为项目的快速周转、高效运营、优质服务提供了保障。
第八，隆基泰和置业具有共赢互利的企业文化。隆基泰和置业始终秉承“和文化”的价值追求，通过自身优势和发展服务好京津冀协同发展的国家战略，为投资者持续创造价值，为区域经济社会发展、居民生活水平提升贡献力量，为员工实现价值提供优质平台，实现企业发展与国家、投资者、合作伙伴、客户、员工的和谐共赢。
“和文化”既能在企业内部凝心聚力，对外也具有强大的文化感召力，在努力创造价值的过程中获得巨大的合力，在积极分享成果的过程中实现社会的和谐，让隆基泰和置业成为具有中国风范的实力企业。
第九，隆基泰和置业具有较高的品牌知名度和影响力。隆基泰和置业始终坚持诚信经营，不断提高产品质量和服务水平，在开发运营中充分贯彻“和世界 筑未来”的品牌理念，品牌形象得到了市场和社会各界的广泛认可。
三、证券时报：
请公司再详细介绍一下隆基泰和置业四大业务板块的具体业务内容和特点，还有产城综合体的特点是什么？
隆基泰和置业副总裁张宇：
感谢您对我们公司如此全面的了解。刚才已对四大业务作了具体陈述，现在我想通过几个案例说明四大业务板块的发展现状。
作为京津冀地区领先的新型城镇化运营商，这么多年来积累了一些成功案例，首先在产城综合体开发业务上，隆基泰和置业以“创建城市新生态”为目标，以“以产兴城，以城促产，产城融合”为发展理念，推出了产城综合体开发模式，将产业功能、城市功能、生态功能融为一体。
例如我们开发的保定未来系列综合体项目是一个产城综合体开发的典型项目。隆基泰和置业以建设友好型城市为己任，站在城市运营和城市综合服务的高度，致力于城市功能提升和城市价值再造。这个项目定位为京津冀大首都未来城市实践区，包括保定未来石商业综合体、未来城国际中心、未来金融港、未来微墅、未来像素、紫金府等多个未来系列项目连接成片，推动了该区域城市发展升级改造，融合购物、办公、娱乐、社交、休闲等多种城市功能为一体，具有“全新的建筑形态、全新的消费环境、全新的业态组合”的产品特色，成为该区域支柱性商业体。
与保定未来系列综合体项目相比，隆基泰和置业在涿州所打造的和谷产业园项目则致力于创新产业发展模式，以信息科技、新能源新材料、高端装备制造、生产性服务业为主导产业，围绕研发、孵化、加速、产业化四位一体的产业创新链，以承接北京产业外溢及科技研发、成果转换，构建京南科研成果转移转化示范基地。这个项目区位非常好，位于涿州市经济技术开发区内，距G4京港澳高速涿州出口2公里，京广高铁涿州东站3公里，交通便利，发展后劲十足。
此外，隆基泰和置业在邯郸也打造了规划面积为306万平方米的赵都新城旧城改造项目，这个项目是邯郸市乃至河北省最大的旧城改造项目之一。赵都新城项目也是产城综合体开发的典型项目，体现了隆基泰和置业对于城市功能规划提升的能力，以及企业的社会责任。
对于产城综合体出租及运营业务方面，白沟新城对于隆基泰和置业来说更是意义重大。白沟新城位于京津冀核心地带，通过高铁、高速可以快速通达北京、天津、石家庄和保定等区域中心城市。隆基泰和置业先后在白沟新城开发建设了多座专业市场，其中原辅料交易中心项目和国际箱包交易中心项目位于白沟新城“东移北扩”战略的核心位置。国际箱包交易中心由隆基泰和置业自持，总建筑面积超过45万平方米，已成为我国北方箱包集散中心与品牌孵化中心，并已被国家授权为AAAA级旅游购物景区。
通过白沟新城综合开发项目的投资、建设和运营，我们致力于在白沟新城打造出“工、商、贸”一体化的大产业格局，形成从原材料供给到箱包设计、生产、专业市场流通、物流、电商等行业上下游聚集的一个良性的生态体系。
以上4个典型案例，从我们的项目初衷、建设规划、区域特点以及结果展示等几个方面诠释了我们的产城综合体理念，希望可以帮助您理解我们的主营业务。
四、证券日报：
本次交易完成之后，隆基泰和咨询对上市公司的持股比例达到71.8%，成为上市公司控股股东，而魏少军总将控制上市公司77.18%的表决权，成为上市公司实际控制人。也就是说交易完成之后，上市公司的股权是非常集中的，这种股权比较集中的情况存在什么风险？是否会影响到公司生产经营的独立性？第二是针对一股独大的风险，公司会采取什么措施或者是预案保证上市公司的独立性，维护中小投资者的合法权益？
公司实际控制人、董事长，隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军：
本次交易完成后，未来保护中小投资者方面将主要采取以下几方面安排：
第一，本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二，为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者的合法权益，本次交易完成后的上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。并承诺本次交易完成后，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
第三，本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为一家具有较强市场竞争力、区域领先的京津冀地区新型城镇化运营商，从而能够提高上市公司的盈利能力。
此外，隆基泰和咨询已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。
第四，本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报计划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，广泛听取投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、证券市场红周刊：
隆基泰和置业控制的房地产项目大多涉及到雄安新区，考虑到国家对雄安新区的规划，这对于相关项目的业绩产生是否有较大影响，请公司予以具体说明。
隆基泰和置业副总裁张宇：
2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。截至目前，雄安新区的相关政策及规划尚在进一步制定和完善过程中，实施细则尚未出台，涉及隆基泰和置业位于雄安新区范围内的部分项目。鉴于相关政策细则尚在制定过程中，本次交易过程中，对涉及的相关项目采取了最为保守的操作方式，即对该区域相关项目的拟建和在建部分预估值均按照雄安新区设立前的历史账面价值确定，没有预估增值。
未来，隆基泰和置业将积极响应国家建设雄安新区的号召和各项措施，坚决服从国家对雄安新区开发的各项安排。
六、每日经济新闻：
资产置换预案中显示，隆基泰和置业在2014年1月1日到2017年6月30日之间的房地产项目共113个，其中河北的项目是111个，请问上市之后隆基泰和置业在深耕河北以及全国布局中，更侧重于哪一个方向？现在的房地产行业集中度进一步提升，隆基泰和置业有没有在这一块进行规模化的扩张？
隆基泰和置业董事、副总裁闫川川：
感谢您的提问。未来隆基泰和置业将继续以“创建城市新生态”为目标，以“产业兴城、实业报国”为宗旨，以作为“产业运营者、城市服务商”为使命，坚持“深耕京津冀，布局全中国”的发展战略。同时，我们坚持为股东创造回报、为员工创造幸福、为城市创造价值、为社会创造财富的价值导向，紧密依托产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和物业管理作为公司发展的核心业务线，通过提升专业化开发能力和综合运营能力，完善城市功能区、产业园区、文化旅游、特色小镇等产品线，实现在长三角、珠三角等经济发达区域和重点都市群的战略布局。
隆基泰和置业未来将进一步加大项目拓展力度，通过孵化多个区域公司等方式，实现全国重点都市群的布局，适时进入北上广深一线城市，最终将隆基泰和置业打造成为国内一流的新型城镇化运营商。
七、证券市场周刊：
如果这次重组能够顺利通过的话，公司后续有没有融资或者是资本运作的计划？
隆基泰和置业董事、副总裁闫川川：
感谢您的提问。通过本次交易，隆基泰和置业实现在A股上市，本次交易完成后，上市公司将完成业务转型，并且成为一家具有较强市场竞争力和发展潜力、区域领先的京津冀地区新型城镇化运营商。
未来在进一步提升品牌影响力和整体竞争实力的同时，上市公司将进一步把握京津冀协同发展、非首都核心功能外迁等国家战略机遇，借助资本市场的并购整合功能，探索兼并重组等方式实现外延式的发展，不断扩大规模，巩固市场地位。
附件三：相关各方在现场发言的主要情况
一、公司副总经理、董事会秘书肖欣简要介绍本次重大资产重组方案
公司副总经理、董事会秘书肖欣：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（1）重大资产置换
上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。
（2）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
二、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和公司董事、总经理言骅对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明
公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军：
首先，本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务发展面临瓶颈，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益。其次，京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇。最后，本次交易有利于通过资本市场持续提升隆基泰和置业盈利能力和核心竞争优势，更好地响应国家战略部署。交易的合理性方面，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
公司董事、总经理言骅：
具体说明如下：
1、本次交易的必要性
（1）本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务发展面临瓶颈，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
上市公司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机零部件行业。近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是广大中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的产业地产业务，以提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体转型。
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在2016年1月1日完成，则本次交易完成后，上市公司2016年的归属于母公司所有者净利润由0.05亿元上升为12.58亿元，基本每股收益由0.03元/股上升为1.37元/股；2017年1-3月的归属于母公司所有者净利润由0.16亿元上升为3.76亿元，基本每股收益由0.09元/股上升为0.41元/股。
同时，根据《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（2）京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇
京津冀地区位于环渤海地区的中心位置，战略地位重要。2014年2月，京津冀协同发展上升为国家重大战略。2015年4月，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，明确京津冀整体定位为“以首都为核心的世界级城市群、区域整体协同发展改革引领区、全国创新驱动经济增长新引擎、生态修复环境改善示范区”，河北省定位于“全国现代商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、京津冀生态环境支撑区”。
从战略提出到完成顶层设计，京津冀协同发展战略的深入推进，有利于调整优化京津冀城市布局和空间结构，拓展区域发展新空间，探索人口经济密集地区优化开发新模式，打造全国创新驱动发展新引擎，加快构建京津冀世界级城市群。河北省未来的经济发展和城镇化水平有望迈上新台阶，从而有利于该省的产业及地产稳定有序发展，特别是深耕本省的优质产业地产企业的长期发展。
隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略，积极响应并坚定落实国家京津冀协同发展的整体战略，长期布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀核心城市，具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理经验和良好的品牌形象，在京津冀区域竞争优势较为突出，是京津冀协同发展的积极实践者与受益者。京津冀协同发展的国家战略将成为隆基泰和置业发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为隆基泰和置业实现长期持续稳定发展奠定了政策基础。
（3）本次交易有利于通过资本市场持续提升隆基泰和置业盈利能力和核心竞争优势，更好地响应国家战略部署
本次交易是隆基泰和置业积极谋求进一步发展的重要举措，通过本次交易，隆基泰和置业实现在A股上市，本次交易完成后，上市公司将完成业务转型。借助A股资本市场平台，隆基泰和置业将进一步提升品牌影响力和整体竞争实力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供持续推动力，显著提升隆基泰和置业的盈利能力和核心竞争优势，同时也有利于实现上市公司股东利益最大化。同时，通过登陆A股资本市场，也有助于隆基泰和置业及时把握京津冀协同发展、非首都核心功能外迁等国家战略，进一步深化推进带来的战略发展机遇，提升隆基泰和置业响应国家战略统一部署的综合能力，积极为落实国家战略贡献一份力量，更好地体现隆基泰和置业的企业价值和社会责任。
2、交易作价的合理性
（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现金增资的影响，由交易各方协商确定。
（2）拟置入资产交易作价的公允性分析
对比同行业可比上市公司，拟置入资产预估值对应的市盈率为11.14，远远低于同行业可比上市公司平均的31.21；本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58，低于同行业可比上市公司平均值2.62。
对比同行业可比交易，同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市盈率（以承诺期内净利润平均值计算）平均值为10.52，中位数为10.26；静态市盈率（以交易前一年完整年度净利润计算）平均值为37.42，中位数为23.60；市净率（以评估基准日归母净资产计算）平均值为2.54，累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为34.49%。
本次交易中，拟置入资产预估值对应的市盈率（以承诺期内净利润平均值计算）为7.12（承诺期为2017年-2019年）和6.30（承诺期为2017年-2020年），静态市盈率（以交易前一年完整年度净利润计算）为11.14，市净率（以评估基准日归母净资产计算）为2.58，累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为41.97%（承诺期为2017年-2019年）和63.30%（承诺期为2017年-2020年）。
从上述各项估值衡量指标来说，本次交易的市盈率指标、承诺业绩对剔除基准日后增资、分红影响交易作价的覆盖率明显优于可比交易的平均水平和中位数水平，市净率指标略高于可比交易的平均水平。
整体而言，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
3、承诺履行和上市公司规范运作等情况
截至目前，上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
三、公司独立董事韦烨对拟置入资产及其行业状况进行说明，对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明
公司独立董事韦烨：
1、对交易标的及其行业的了解情况
①隆基泰和置业所处行业情况简介
隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，行业大类上属于房地产业。
在我国房地产行业调控政策的作用下，房地产行业会进入“稳”发展的新阶段，我国经济保持稳定增速、城镇化进程的不断推进以及政府对房地产行业的调控政策会推动房地产开发行业走上新的良性发展轨道。
未来几年，房地产行业将进入转型发展的重要时期，房地产行业的产品类型会更为多元，产业园区、产业新城、城市综合体、特色小镇、文旅地产、养老地产等新型产品业态对传统房地产开发企业提出新的要求。房地产行业与其他行业会加速融合，行业内企业出现专业化分化，企业间差异化竞争格局基本形成，产城融合、多产融合将提升到新的高度。
②隆基泰和置业主营业务及行业地位简介
隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京津冀，布局全中国”为发展战略，以城市的可持续发展为着力点，多产业整合，助力所在区域城市化进程，高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求，已成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。
截至2017年6月30日，隆基泰和置业及其下属公司拟建项目共14个，在建项目共60个，2014年1月1日至2017年6月30日竣工项目共39个，在河北保定、邯郸、唐山均有较高的市场占有率。
经过多年发展，隆基泰和置业在行业中特别是京津冀地区，累积了一定的知名度和美誉度。根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布的相关评选中，隆基泰和置业分别位列“2017中国房地产开发企业500强榜单”第46名、“2017中国房地产开发企业经营绩效10强”第8名和“2017年中国房地产开发企业发展潜力10强”第4名。根据中国房地产TOP10研究组发布的“2017中国房地产百强企业”，隆基泰和置业排名为第44名，并获评为“2017中国房地产百强之星”、“商业地产主要优秀企业”。根据中国物业管理行业TOP100研究组发布的“2016中国物业服务百强企业”，隆泰物业排名为第35名。
2、关于董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中切实履行了忠实、勤勉义务的说明
在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、勤勉义务。停牌期间，上市公司董事、监事及高级管理人员在对自身的本职工作认真履行的同时，也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上，上市公司董事、监事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全面的论证分析，对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究，进而最终确定了本次交易方案。
其次，上市公司董事、监事及高级管理人员与隆基泰和置业的主要经营管理人员进行了现场问询和交流，查阅了隆基泰和置业相关资料，对隆基泰和置业所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。
再次，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员积极与股东保持密切沟通联络，对重点问题和关键事项进行及时、反复、多次的沟通和汇报。上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务，确保本次重组进程的合规性。
同时，上市公司董事、监事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查，对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料仔细阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。
在上述工作基础上，上市公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准确、完整的。
四、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和隆基泰和置业董事、副总裁闫川川对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明
公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军：
本次交易的拟置入资产预估值充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益，隆基泰和咨询综合考虑政策、市场环境，并针对隆基泰和置业现有的土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划，以及未来业务发展规划等因素所做出了合理的业绩承诺。
隆基泰和置业董事、副总裁闫川川：
具体说明如下：
1、交易作价的合理性
（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现金增资的影响，由交易各方协商确定。
（2）拟置入资产交易作价的公允性分析
对比同行业可比上市公司，拟置入资产预估值对应的市盈率为11.14，远远低于同行业可比上市公司平均的31.21；本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58，低于同行业可比上市公司平均值2.62。
对比同行业可比交易，同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市盈率（以承诺期内净利润平均值计算）平均值为10.52，中位数为10.26；静态市盈率（以交易前一年完整年度净利润计算）平均值为37.42，中位数为23.60；市净率（以评估基准日归母净资产计算）平均值为2.54，累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为34.49%。
本次交易中，拟置入资产预估值对应的市盈率（以承诺期内净利润平均值计算）为7.12（承诺期为2017年-2019年）和6.30（承诺期为2017年-2020年），静态市盈率（以交易前一年完整年度净利润计算）为11.14，市净率（以评估基准日归母净资产计算）为2.58，累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为41.97%（承诺期为2017年-2019年）和63.30%（承诺期为2017年-2020年）。
从上述各项估值衡量指标来说，本次交易的市盈率指标、承诺业绩对剔除基准日后增资、分红影响交易作价的覆盖率明显优于可比交易的平均水平和中位数水平，市净率指标略高于可比交易的平均水平。
整体而言，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
2、业绩承诺的合规性和合理性
（1）业绩承诺的合规性
根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。隆基泰和咨询关于隆基泰和置业的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定以及证监会的监管问答意见。
（2）业绩承诺的合理性
2014年1月1日至2017年6月30日，隆基泰和置业及其下属公司开发的地产项目共计113个，其中拟建项目共14个、在建项目共60个、竣工项目共39个，在河北保定、邯郸、唐山均有较高的市场占有率。同时，截至2017年3月31日，隆基泰和置业自持物业总面积合计约168万平方米。上述业绩承诺是隆基泰和咨询综合考虑政策、市场环境，针对隆基泰和置业现有的土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。
隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略，积极响应并坚定落实国家京津冀协同发展的整体战略，长期布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀核心城市，具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理经验和良好的品牌形象，在京津冀区域竞争优势较为突出。强大的市场竞争力和品牌优势，有助于实现未来的业绩承诺。
交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。
五、隆基泰和置业副总裁张宇对隆基泰和置业报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明
隆基泰和置业副总裁张宇：
1、隆基泰和置业报告期经营情况
隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京津冀，布局全中国”为发展战略，以城市的可持续发展为着力点，多产业整合，助力所在区域城市化进程，高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求，已成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。
（1）产城综合体开发业务概述
隆基泰和置业利用多年积累的专业经验、技术优势和品牌价值，以“以产兴城，以城促产，产城融合”为发展理念，推出了产城综合体开发模式，将产业功能、城市功能、生态功能融为一体。产城综合体模式是指以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，以达到产业、城市、人之间有活力、持续发展的模式。
产城综合体开发具体包括城市综合体开发、产业园区开发、专业市场开发、文旅产业开发、特色小镇建设等新型城镇化的多种业态，将自身经营发展与所在区域城市发展相融合，在政府的统一规划下，积极参与棚户区改造、旧城改造、城中村改造等项目，建设城市功能新区，提供城市区域发展、产城融合发展的整体配套解决方案。产城综合体开发主要包括以下细分业务类型：
①城市综合体开发。基于城市发展需要，以满足城市功能性配套为目的，报告期内隆基泰和置业开发了保定未来系列、邯郸隆基泰和广场、承德隆基泰和广场等大型城市综合体项目，截至目前合计自持约68万平方米，为城市发展导入优质资源，促进了城市商业繁荣，满足集商业、办公、娱乐、居住于一体的功能需求。
②产业园区开发。借势首都非核心功能疏解和产业外溢的战略机遇，以区域重大交通干线（G4）为轴线，重点聚集高新技术、先进制造、商贸物流、总部经济等产业类型，整合优质产业资源，合力打造G4沿线产业集聚带，服务于实体经济增长、支持小微企业发展。隆基泰和置业基于“产城互融”的理念，深入布局各产业园区开发项目，追求所开发区域经济振兴、城市发展和民生改善“三方共赢”。
③专业市场开发。隆基泰和置业先后在保定市白沟新城开发建设了多座专业市场，截至目前自持专业市场7座，合计约89万平方米。报告期内，投资开发建设了综合商品展示及交易中心——和道国际商贸城，陆续建成了和道国际箱包交易城、和道国际原辅料交易中心等项目，将白沟由传统商业聚集地打造成为与全球接轨的现代商贸城市，实现独具特点的以产业带动城市全面发展的城镇化运营模式。
④文化旅游产业开发。随着人均可支配收入和消费水平的提高，京津冀城市群休闲度假需求日益旺盛。隆基泰和置业秉承“产城人文景”系统化开发理念，坚持“以文促旅、以旅兴文、文旅融合、产业发展”，致力于打造华北生态、文化、旅游新标杆。
⑤新型城镇化建设。隆基泰和置业承接了高碑店东部新城综合开发等项目，通过相关项目积极实施旧城改造、建设城市基础设施，并以PPP模式获取开发收益，不但整体提升了城市的配套及公共建设水平、改善了城市面貌，也体现了隆基泰和置业的社会责任。
（2）社区开发业务概述
隆基泰和置业持续深耕京津冀全域，已经进驻天津、保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州等城市；并于2016年开始陆续进驻成都、西安等重点城市，稳步落实“辐射全中国”的发展目标。
在快速发展的同时，隆基泰和置业注重产品研发与创新，在建筑设计、结构工程、水暖工程、景观设计方面精益求精，成功打造了未来系列、万和系列、香邑系列、铂悦系列、紫金系列等精品社区，开发的社区为项目所在城市居民在节能环保、绿色生态等领域提供了高品质体验与服务。同时，隆基泰和置业在开展社区开发业务时积极响应国家的政策，重点关注社会刚性需求、改善型需求，积极落实“房子是用来住的，不是用来炒的”指导方针。
（3）产城综合体出租及运营业务概述
隆基泰和置业拥有多年的产城综合体出租及运营经验，通过结合不同地区及区域的特点，对不同业态的自持项目进行有针对性的运营及维护，持续提升物业品质；同时，隆基泰和置业产城综合体开发、社区开发业务，为相关自持物业周边的基础设施建设及完善、企业进驻及产业布局形成、社区建设和人口导入带来了积极的影响，能有效提升租金和管理费水平，以获取稳定收入。截至2017年3月31日，隆基泰和置业自持物业总面积合计约168万平方米，涵盖了城市商业综合体、专业市场、产业园区等多种业态，盈利能力稳定，现金流良好。
（4）物业管理业务概述
隆基泰和置业全资子公司隆泰物业为物业管理业务的经营主体，具有国家一级物业管理资质，获得“2016中国物业服务百强企业”第35名。隆泰物业以高品质服务提升客户满意度，截至2017年3月31日，隆泰物业在管项目约40个，面积约1,300万平方米，覆盖近20座城市，涵盖住宅、商业、写字楼和工业园区多种业态，为开发业务带来了额外的附加值。隆泰物业在为业主提供优质服务、促进资产保值增值的同时，利用用户获取成本低、可转化性强的特点，深度挖掘客户需求，运用互联网思维改造提升传统物业业务。通过设立社区无人便利店、社区信息中枢系统、业主大数据终端等多项举措，增强用户体验，建立完善的智慧型社区一站式服务体系。
2、隆基泰和置业未来发展规划
未来三年，隆基泰和置业将采取以下的发展计划：
（1）充分发挥核心区位优势
在未来发展中，隆基泰和置业将继续重点围绕环京区域，持续深耕河北省全域，把握京津冀协同发展和中国新型城镇化两大政策红利和战略机遇，积极响应并坚决服从国家建设雄安新区的相关政策，在现有拟建和在建项目基础上，进一步优化区位布局和项目定位，将充足的土地储备转化为现实收益。
（2）进一步加大项目拓展力度
隆基泰和置业将进一步加强项目拓展力度，在项目拓展方位上，以京津冀区域为基础，通过孵化多个区域公司等方式，实现全国大都市群全面布局，适时战略性进入北上广深一线城市，逐步实现二三线城市多点布局。
（3）完善产品线，打造行业典范
隆基泰和置业将进一步加强开发模式、开发策略和产品体系的研发力度，完善产品线，打造文化旅游、特色小镇、产业园区、城市功能区等复合地产的行业典范。
（4）夯实基础管理
良好的内控和高效的内部管理机制是公司持续稳健发展的基础。隆基泰和置业将进一步练好内功，在努力实现业务规模和收入水平提升的同时，也将持续加强企业内部控制水平，提升企业管理效率，不断完善人力资源管理体系和培养体系，加大技术开发和创新能力的培养，夯实企业发展根基。
（5）发挥品牌优势
隆基泰和置业将继续坚持“隆基泰和”核心品牌战略，秉承“和世界、筑未来”的企业精神，以与客户之“和”打造品牌影响力，以与社会之“和”践行企业责任心，进一步巩固和提升品牌价值，强化“隆基泰和”的核心竞争优势。
（6）加大人力资源投入
隆基泰和置业将继续优化公司人力资源配置，加大人力资源投入，完善绩效考评，优化激励考核，做好人才的招聘、培养和留用工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式，构建高素质人才队伍，为未来发展提供人力资源保障。
六、华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔、金杜律所资深律师陈伟、致同会计师总监陈思荣、中联评估总裁助理吴晓光分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明
华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔：
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
金杜律所资深律师陈伟：
金杜律所作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。
致同会计师总监陈思荣：
审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时，审计机构协同独立财务顾问根据证监会公告[2012]14号文对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行中，相关的正式审计报告，将在本次交易草案公告时一并披露。
中联评估总裁助理吴晓光：
评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，本次对拟置入资产采用资产基础法与市场法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工作正在进行中，相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露。
七、中联评估总裁助理吴晓光对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明
中联评估总裁助理吴晓光：
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象假设所处的其他社会经济环境以及所执行的其他税负、税率等政策无重大变化。
③评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的运营思路持续经营。
④评估对象的未来收入主要来源于现有的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等已有业务类型，不考虑其他新增业务类型收入。
⑤评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
⑥评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等参照企业的经营规划状态，而不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
⑦被评估单位的各类资产持有目的、房地产项目开发方案等按照当前运营计划顺利进行，不发生重大变更。
⑧在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。
⑨鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、评估方法
本次评估目的是发行股份购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业属于房地产开发行业，其主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等。目前A股房地产行业上市公司众多，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次选择采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。本次资产基础法评估过程中，对于存货类资产主要是采用假设开发法进行测算，假设开发法的实质是采用收益模式，以预期的开发完成后的房地产价值，扣减房地产开发过程中产生的各项成本、税费及利润等，其基本思路与收益法类似；同时，考虑到房地产开发项目的净现金流受未来的销售价格、销售进度、成本支付进度、宏观政策等因素的影响较大，故本次评估不选用收益法作为评估方法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为预估结论。
3、评估过程
截至目前，相关评估工作尚未完成。根据目前的评估计划，评估过程包括评估准备、现场评估、评估汇总及提交报告四个环节，其每个环节实施的工作内容为：
（1）评估准备
有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划；配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
（2）现场评估
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和市场法组。资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实。市场法主要为通过与管理层访谈、公开数据查询、历史数据统计等手段，重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。
（3）评估汇总
对各类资产及方法的初步工作结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善并提交评估机构内部复核。
（4）提交报告
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
4、评估结果的合理性
本次交易中，以2017年3月31日为基准日，隆基泰和置业100%股权的预估值为140.59亿元，预估增值86.27亿元，预估增值率158.82%，预估增值主要因为企业在开发的房地产项目账面价值为历史取得成本，评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，从而使得评估值相对账面价值增值。
评估值公允性分析如下：
对比同行业可比上市公司，本次交易中拟置入资产预估值对应的市盈率为11.14，远远低于同行业可比上市公司平均的31.21；本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58，低于同行业可比上市公司平均值2.62。
对比同行业可比交易，从以承诺期内净利润平均值计算的市盈率指标来看，同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市盈率平均值为10.52，中位数为10.26；本次交易中拟置入资产预估值对应的市盈率为三年期7.12和四年期6.30。
对比同行业可比交易，从以交易前一年完整年度净利润计算的静态市盈率来看，同行业可比交易中拟置入资产估值对应的静态市盈率平均值为37.42，中位数为23.60；本次交易中拟置入资产预估值对应的静态市盈率为11.14。
对比同行业可比交易，从以评估基准日归母净资产计算的市净率指标来看，同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市净率平均值为2.54；本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58。
对比同行业可比交易，从累计承诺业绩对评估值的覆盖率指标来看，同行业可比交易中拟置入资产估值对应的累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为34.49%；本次交易中拟置入资产预估值对应的累计三年承诺业绩对评估值的覆盖率为41.97%，累计四年承诺业绩对评估值的覆盖率为63.30%。
综上，从上市公司以及同行业可比交易各项估值衡量指标对比来看，本次拟置入资产的各项估值衡量指标均具有较为明显的优势，我们认为，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性。
