中国铁建股份有限公司
第三届董事会第四十四次
会议决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—047
中国铁建股份有限公司
第三届董事会第四十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2017年7月31日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2017年7月21日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为7名，7名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用不超过8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专用账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于转让中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司等四家公司部分股权的议案》
同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司转让中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司85%股权、中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司50%股权、中铁建桂林投资有限公司70%股权。同意公司全资子公司中铁建重庆投资有限公司转让重庆铁发秀松高速公路有限公司85%股权。授权董事长及其授权人士办理与本次转让有关的事宜，包括但不限于根据评估及产权交易所挂牌结果确定转让价格、签署股权转让协议等与本次交易有关的协议、文件、报告等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于子公司发起设立并认缴天津铁建宏图丰创投资基金份额的议案》
同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、中铁建重庆投资有限公司（以下简称“重庆投资”）与招银国际资本管理（深圳）有限公司（以下简称“招银国际”）、铁建宏图（天津）投资管理有限公司（以下简称“铁建宏图”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招证资管”）共同发起设立天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙），基金总规模150.01亿元。其中，招银国际和铁建宏图为普通合伙人，分别认缴基金份额50万元，招证资管、投资集团、重庆投资为有限合伙人，分别认缴基金份额900,000万元、533,900万元和66,100万元，根据相关协议安排按时出资到位。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年八月一日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—048
中国铁建股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将使用不超过8亿元人民币的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，公司于2015年7月非公开发行人民币普通股（A股） 12.42亿股，发行价格8.00元/股，募集资金总额为人民币 99.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98.23亿元。募集资金于2015年7月13日足额划转至募集资金专项存储账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。
2015年7月29日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议决议审议批准，公司以不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述募集资金已于2016年7月25日全部归还至募集资金专用账户。
2016年7月27日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议决议审议批准，公司使用不超过15亿元人民币的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2017年7月26日，上述募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2017年6月30日，本次非公开发行募集资金累计实际使用90.08亿元（包含专户利息收入0.07亿元），待使用8.22亿元，具体使用情况如下：
（单位：亿元）
■
注：包含募集资金专户产生的利息0.07亿元。
三、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中，不超过8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年7月31日，公司第三届董事会第四十四会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8亿元人民币的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议决议审议批准，以不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已于2016年7月25日全部归还至募集资金专用账户。公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议决议审议批准，以不超过人民币15亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已于2017年7月26日前全部归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了如下意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。中金公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
六、备查文件：
1、中国铁建股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2、中国铁建股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、中国铁建股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年八月一日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—049
中国铁建股份有限公司
关于子公司发起设立并认缴天津铁建宏图丰创投资
基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资类型：公司子公司发起设立并认缴私募股权基金
●投资标的：天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：60亿元人民币
一、对外投资概述
（一）投资背景
为把握高速公路行业投资机遇，公司下属子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、中铁建重庆投资有限公司（以下简称“重庆投资”），拟与招银国际资本管理（深圳）有限公司（以下简称“招银国际”）、铁建宏图（天津）投资管理有限公司（以下简称“铁建宏图”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招证资管”）共同发起设立天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”），基金主要投资优质高速公路等BOT类基础设施投资。
（二）对外投资的基本情况
基金总规模为150.01亿元人民币，存续期限为长期。投资集团、重庆投资拟认缴基金份额合计60亿元。
该次投资已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金相关主体的基本情况
1.招银国际
招银国际成立于2014年3月26日，法定代表人为许小松，注册资本为1亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。招银国际已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1009831。招银国际与公司不存在关联关系。
2.铁建宏图
铁建宏图由公司所属子公司中铁建资产管理有限公司和深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司共同投资设立，双方各持有50%股权，注册资本2,000万元，目前正在办理工商注册手续。
3.招证资管
招证资管成立于2015年4月3日，法定代表人熊剑涛，注册资本金10亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
投资集团、重庆投资的基本情况详见上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司2016年年度报告》。
三、投资基金情况
投资基金基本情况如下：
（一）基金名称：天津铁建宏图丰创投资合伙企业（有限合伙）（以登记机关核准并办理的营业执照记载为准）
（二）基金总规模：150.01亿元人民币
（三）基金类型：有限合伙企业
（四）基金合伙人：基金共有5名合伙人，招银国际和铁建宏图为普通合伙人，投资集团、重庆投资和招证资管为有限合伙人。
（五）各合伙人认缴基金份额情况如下：
单位：万元人民币
■
合伙企业未直接或间接持有本公司股份，未来亦不会持有本公司股份，与本公司不存在其他相关利益安排，也不存在与第三方影响公司利益的安排。合伙企业普通合伙人铁建宏图由公司所属子公司中铁建资产管理有限公司出资50%设立，其他有关主体与本公司无关联关系。
（六）投资基金的管理模式
1.管理及决策机制
普通合伙人铁建宏图和招银国际为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，负责合伙企业日常管理、经营事务，根据合伙人会议决议和理事会的决定管理合伙企业。合伙人会议是合伙企业的权力机构，按照合伙协议约定对合伙企业有关事项做出决议。合伙人会议由全体合伙人组成，除合伙协议另有约定外，合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。理事会是合伙企业的内部投资决策机构，根据合伙协议约定的职权和议事规则做出相关决议。
2.各投资人的主要权利义务
（1）认购该基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费。
（2）各投资人应当根据投资基金投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应出资义务。
（3）普通合伙人对投资基金的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其出资为限对投资基金的债务承担有限责任。
3.收益分配
合伙企业按各合伙人实际缴付金额、期限、比例对合伙企业的利润进行核算与分配。
（七）投资基金的投资模式
1.投资领域
合伙企业主要对高速公路等BOT类基础设施领域、能源矿产领域、装备制造和新材料生产领域、城市棚户区改造领域和企业并购及相关咨询管理服务领域进行投资。
2.退出策略
通过资产证券化、并购、转让等市场化方式退出。
3.投资方式
合伙企业投资方式包括但不限于股权、收益权等权益类投资，可转换债及其他合法形式的债权投资，股债结合的夹层投资，通过设立特殊目的公司、信托安排、协议控制等合法途径及投资工具进行间接投资，以及上述多种投资方式的组合。
四、本次投资的风险
1.投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
2.虽然合伙企业会按照合伙协议约定的投资决策机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误，如出现投资决策失误，将可能导致合伙企业投资后产生不能实现预期收益的风险。
五、本次投资对公司的影响
基金主要投资于高速公路等BOT类基础设施项目，与公司主要业务存在协同性。公司子公司认缴该基金有利于推动产业发展、改善资产结构、拓宽盈利渠道。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年八月一日
