新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书修订
说明的公告

(上接79版)

的部分即60万元，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方补足。

3、其他

本补充协议内容与《股份转让协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》的约定。

（三）《股份转让协议之补充协议二》

根据2017年6月11日签署的《股份转让协议之补充协议二》：

1、拟置出资产的作价

根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为239,730.51万元，评估值扣除留在新疆城建用于分红的1.85亿元现金后为221,230.51万元，与置出资产的交易价格221,240万元之间差额为9.49万元，经甲乙双方协商，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方支付9.49万元用于补偿前述差额。甲乙双方确认本次重组方案中包括但不限于交易价格等内容均不因签署和履行本补充协议二而变更。

2、其他

本补充协议二内容与《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》不一致的，适用本补充协议二的约定；本补充协议二没有约定的，仍适用《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》的约定。

（四）《股份转让协议之补充协议三》

根据2017年6月19日签署的《股份转让协议之补充协议三》：

1、置入资产

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权。

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述发行股份购买资产指新疆城建以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分）；发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能95%的股权。

除上述调整外，《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》约定的双方权利义务内容，包括但不限于股份转让数量、股份转让价格及支付方式、现金补偿金额等均不发生变化。

2、其他

本补充协议内容与《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》的约定。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，国开金融作为上市公司的股东，国开金融承诺如下：

1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起24个月不得转让。

2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。

5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况

普华永道会计师对卓郎智能最近三年的合并及母公司财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并和母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年的合并和母公司利润表、现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字(2017)第11028号”审计报告。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的上市公司部分股份。

2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。

8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。

10、2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。

12、2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。

13、2017年6月30日，本次交易已通过中国证监会上市并购重组审核委员会审核。

14、2017年7月31日，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件。

七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（2015年11月30日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人国开金融未通过上交所的证券交易买卖新疆城建股票的行为。

第六节 其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：国开金融有限责任公司

法定代表人（签字）：

2017年 月 日

信息披露义务人（盖章）：国开金融有限责任公司

法定代表人（签字）：

2017年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、国开金融的营业执照。

2、国开金融的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

3、与本次权益变动有关的协议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于国开金融住所及上交所。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：国开金融有限责任公司

法定代表人（签字）：

2017年 月 日

证券代码：600545 证券简称：新疆城建编号：临2017-056

新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），现将批复主要内容公告如下：

“一、核准你公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司发行691,009,316股股份、向国开金融有限责任公司发行95,496,894股股份、向赵洪修发行71,622,670股股份、向常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）发行63,664,596股股份、向江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）发行47,605,629股股份、向常州和合投资合伙企业（有限合伙）发行36,898,408股股份、向深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）发行33,423,913股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行31,832,298股股份、向华山投资有限公司发行15,916,149股股份、向上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,916,149股股份、向宁波裕康股权投资中心（有限合伙）发行15,916,149股股份、向西藏嘉泽创业投资有限公司发行15,916,149股股份、向常州合众投资合伙企业（有限合伙）发行10,850,038股股份、向上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,958,074股股份、向上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,958,074股股份、向北京中泰融创投资有限公司发行6,366,459股股份、向南京道丰投资管理中心（普通合伙）发行142,817股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600545 证券简称：新疆城建编号：临2017-57

新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书修订

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次重组”）先后经公司2016年第十四次临时董事会、2016年第十七次临时董事会、2017年第一次临时股东大会以及2017年第七次临时董事会审议通过。公司已披露了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会于2017年6月30日召开的2017年第35次并购重组委工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。日前，公司已收到中国证监会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和完善，具体内容如下：

1、在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易概述”及“第四章置出资产基本情况”之“八、置出资产由国资公司或其指定的第三方承接的具体安排”补充披露：（1）上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得卓郎智能的股份比例（2）国资公司向金昇实业转让股份的每股价格、定价依据以及与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性（3）置出资产承接的具体安排；

2、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的决策程序”补充披露了国务院国资委批复的进展情况；

3、在重组报告书“重大事项提示”之“十六、股利分配政策”及“第十七章其他重大事项”之“七、股利分配政策”补充披露了卓郎智能境内外子公司未来分红不存在法律障碍以及卓郎智能未来盈利分配的所得税费预提情况；

4、在重组报告书“重大风险提示”之“二、卓郎智能经营风险”及“第十六章风险因素”之“二、卓郎智能经营风险”补充披露了卓郎智能海外业务经营风险的应对措施；

5、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、非股权资产基本情况”补充披露了本次交易是否涉及房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等非股权资产权利的转让、相关费用的承担方式、是否存在法律障碍及对本次交易的影响；

6、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、非股权资产基本情况”补充披露了置出资产中无证土地及房产产权证书办理进展情况以及不存在潜在的法律纠纷，不构成本次交易的实质性障碍的说明；

7、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、非股权资产基本情况”补充披露了关于乌鲁木齐住房公积金中心债务转移函进展情况以及关于新疆城建相关房产和土地抵押注销手续的办理进展情况；

8、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“六、拟置出资产涉及债务处理方案”补充披露了债权人同意的债务金额、占比及进展情况，不存在明确表示不同意本次重组的债权人的说明以及未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响的说明；

9、在重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“七、职工安置情况”补充披露了关于本次重组置出资产承接方的说明、关于本次重组置出资产涉及职工安置的具体安排、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，承接主体具备安置和承担能力的说明以及上市公司承担相关责任的风险较小；

10、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员情况”补充披露了卓郎智能最近三年董事和高级管理人员的变动情况以及最近三年董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的说明；

11、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、下属公司情况（三）2012年至2013年卓郎智能资产及股权收购情况的说明”补充披露了卓郎智能最近三年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的说明；

12、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十一、最近三年所受处罚情况”补充披露：（1）卓郎智能历史违规行为是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为及依据（2）已取得国家外汇管理局常州市中心支局出具的相关证明文件（3）报告期内卓郎智能及其子公司海外业务经营是否受到处罚（4）卓郎智能处罚的整改情况及保障后续合规经营采取的相关措施；

13、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十二、重大未决诉讼、仲裁情况”补充披露了卓郎瑞士专利诉讼的进展及影响、卓郎智能知识产权纠纷情况以及卓郎智能知识产权管理及保护措施；

14、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险（五）业绩补偿承诺实施的风险”及“第一章本次交易概述”之“七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性”补充披露了本次交易业绩补偿的安排、除金昇实业以外的交易对方未参与业绩承诺及补偿的原因及合理性、金昇实业本次业绩补偿的可操作性以及本次业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东利益的说明；

15、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析”补充披露了卓郎智能交易作价的合理性；

16、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析（九）置入资产经营性资产收益法评估值高于资产合并成本的合理性分析”补充披露了卓郎智能经营性资产评估值高于该部分资产采购成本的原因及合理性；

17、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“五下属公司情况（四）主要子公司情况 5、常州金坛卓郎及常州卓郎基本情况”补充披露：（1）常州市金坛区公有资产管理委员会办公室出资42亿元的具体决策过程及依据，并已履行了必要的有权部门批准程序（2）常州市金坛区公有资产管理委员会办公室不能控制常州卓郎符合国有资产管理的相关规定的说明（3）卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎合并符合《企业会计准则》相关规定的说明；

18、在重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“五卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”、“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”以及“第十二章财务会计信息十二、拟购买资产所有者权益变动情况”补充披露：（1）卓郎智能少数股东权益的来源、未来可持续性及剔除少数股东权益影响后无形资产占净资产的比例情况（2）报告期后开发支出结转情况及对无形资产账面金额的影响（3）最近一期末无形资产占比的合规性分析；

19、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露了卓郎智能流动比率、速动比率和资产负债率合理性的说明以及卓郎智能应对财务风险的具体措施；

20、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露了卓郎智能现有资金及其使用用途、卓郎智能未来年度的盈利能力、卓郎智能的债务到期情况以及卓郎智能融资能力分析；

21、在重组报告书“第十三章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况（五）报告期内置入资产主要关联资金拆借情况的说明”补充披露：（1）卓郎智能关联方资金拆借的利率及公允性（2）卓郎智能公司治理规范性、财务独立性及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关措施；

22、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“七、拟购买资产的非经常性损益（三）卓郎智能2015年关闭工厂及处置子公司有关情况的说明 2、卓郎智能报告期内处置子公司的情况及影响”补充披露：（1）Heberlein AG股权出售的背景及原因（2）Heberlein AG股权出售作价合理性分析（3）Heberlein AG股权出售款项回收情况；

23、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”以及“第十三章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况（四）报告期内置入资产主要关联销售情况的说明”补充披露：（1）关于卓郎智能产品购销关联交易有关情况的说明（2）卓郎智能关联交易对上市公司独立性的影响及相关合规性分析（3）关于卓郎智能不存在通过关联交易操纵利润的说明（4）关于卓郎智能2015年主营业务与2014年持平的原因及下游市场对卓郎智能持续盈利能力的影响

24、在重组报告书“第六章卓郎智能主营业务情况”之“二、置入资产行业情况（七）卓郎智能行业地位及竞争优势”以及“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”补充披露并更新了卓郎智能的核心竞争力分析以及报告期卓郎智能主营业务收入变动的原因和合理性；

25、在重组报告书“第六章卓郎智能主营业务情况”之“三、置入资产主营业务情况（三）报告期内业务发展情况”以及“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”补充披露了卓郎智能产品销售价格的合理性说明以及卓郎智能毛利率合理性的说明；

26、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（二）盈利能力分析”补充披露了卓郎智能销售配件和提供服务占比提高的原因及合理性；

27、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露：（1）报告期营业收入保持稳定的情况下，卓郎智能报告期存货余额增长的原因及合理性（2）卓郎智能报告期各期末产成品和库存商品金额较高的原因（3）卓郎智能存货跌价准备计提充分性的说明；

28、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露：（1）卓郎智能客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》的说明（2）收购日无形资产公允价值的确认方式及不存在资产高估的说明（3）有关卓郎智能商标相关情况的说明；

29、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析”补充披露：（1）卓郎智能各报告期末应收账款余额的回款情况（2）关于卓郎智能对关联方应收款项不计提坏账准备的说明（3）关于卓郎智能向客户提供信用政策的合理性及坏账准备计提充分性的说明；

30、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了卓郎智能2016年营业收入与盈利预测存在差异的主要原因以及卓郎智能2016年扣除非后归属于母公司净利润与盈利预测存在差异的主要原因；

31、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了2017年主营业务收入和净利润的可实现性以及2017年及以后年度主营业务收入预测的合理性分析；

32、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了卓郎智能产业结构调整的具体措施、实施进展、未来产能分布情况以及卓郎智能未来年度毛利率预测的合理性；

33、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露：（1）可比公司的选取及可比性分析（2）可比交易案例情况（3）折现率取值的合理性分析；

34、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露了收益模型对新增无形资产和资本性支出预测的情况；

35、在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况（四）收益法评估情况”补充披露并更新了卓郎智能报告期内营运资金状况以及卓郎智能未来经营期的营运资金状况；

36、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“六拟购买资产的税项”补充披露：（1）卓郎智能合并范围内主要纳税申报主体的确定（2）各主要纳税申报主体资产负债表、现金流量表中与税项相关科目的变动情况（3）纳税主体的收入、纳税税种及税额在纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系；

37、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况（二）卓郎智能资产概况 2、房屋使用权”更新了租赁房产中已到期房产的续租情况，结合租赁房产所在地的法律规定，补充披露了无固定期限或到期自动延期的租赁房产是否符合当地法律规定，是否存在无法续租或对方违约的情形，以及对卓郎智能生产经营稳定性的影响；

38、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十三、卓郎智能员工情况”补充披露了卓郎智能核心管理人员及核心技术人员概况、卓郎智能保持员工稳定性的主要措施及对卓郎智能持续盈利能力和生产经营稳定性的影响；

39、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产方（二十一）发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明”补充披露了卓郎智能股东中的私募投资基金其执行事务合伙人均已办理私募基金管理人登记以及和合投资、合众投资以及南京道丰未被认定为私募基金的原因及依据；

40、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产方（六）上海涌云”补充披露了上海涌云取得标的资产权益的资金来源及合规性；

41、在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易概述（五）本次重组股份发行情况”补充披露了定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，发行股份市场参考价的选择依据及理由以及合理性分析；

42、在重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“四、股权结构及控股股东、实际控制人”补充披露了拟置入资产的股权关系结构图；

43、在重组报告书相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产相关财务数据；

44、公司2017年第七次临时董事会已通过方案调整方案，协议相关各方已经签署相应的补充协议，并在“重大事项提示”之“一、本次交易概况”、“三、本次重组股份发行情况”等章节中进行了补充披露；

45、更新了本次交易的批准情况，详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的决策程序”和“第一章本次交易概述”之“二、本次交易涉及的决策程序”；

46、删除了重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”当中的“（一）审批风险”及“第十六章风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”当中的“（一）审批风险”。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年8月1日