吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限6,210万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额的40%予以计算。
综上，本次发行前，吉林森工控股股东为森工集团，实际控制人为吉林省国资委。本次发行后，吉林森工控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林森工控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的2017年半年报、瑞华出具的上市公司2016年度《审计报告》（瑞华审字[2017]22040001号）以及瑞华出具的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
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由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、每股净资产和基本每股收益有一定增加。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林股权转让给上市公司。
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。
6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。
7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。
8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。
10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。
11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。
12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
1、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前上市公司不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，森工集团持有132,175,341股吉林森工股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.57%，为上市公司控股股东；不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司186,590,197股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为38.13%，森工集团仍为上市公司控股股东；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限6,210万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额的40%，本次交易完成后，森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司211,430,197股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为38.34%，森工集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易触发要约收购义务，森工集团及其一致行动人泉阳林业局已承诺因本次交易获得的吉林森工股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意森工集团及其一致行动人免于发出要约，森工集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。2017年5月24日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
交易各方在《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关合同以及承诺函中作出的重要承诺如下表所示：
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以回避表决，独立董事已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》，关联股东予以了回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的吉林森工股票均存在锁定安排。
新泉阳泉各个交易对方股份锁定安排为：森工集团、泉阳林业局承诺其因本次重组获得的吉林森工股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林森工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，森工集团、泉阳林业局持有吉林森工股份的锁定期自动延长6个月。睿德嘉信承诺因本次重组而获得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让或解禁。
园区园林各个交易对方股份锁定安排为：赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺因本次重组获得的吉林森工股份自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁。上海集虹承诺因本次重组而获得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让或解禁。
本次募集配套资金认购对象股份锁定安排为：森工集团通过参与本次募集配套资金取得的上市公司股票自上市之日起36个月内不得转让或解禁，其余募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让或解禁。
本次交易实施完成后，各个交易对方由于吉林森工送股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦应遵守上述承诺。
（七）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券期货相关业务资格的资产评估机构对两个标的公司进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据上市公司未经审计的2017年半年报、瑞华出具的上市公司2016年度《审计报告》（瑞华审字[2017]22040001号）以及瑞华出具的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003号），本次交易前后，上市公司2016年度、2017年1-6月的每股收益指标变动如下：
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因此，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模得到提高。森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元；赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林2017年、2018年及2019年各年度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。若上述承诺利润顺利实现，本次交易完成后，预计上市公司不存在因发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响。具体如下：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，实现公司业务转型，激发上市公司发展活力；同时依托于公司现有优质资源，加快主营业务发展，提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，维护广大投资者的利益。
2、进一步加强经营管理，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强经营管理，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
二、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除存在有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产之一为新泉阳泉75.45%股权。为解决同业竞争事项，泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司为新泉阳泉，吸收合并事项于本次交易评估基准日2016年6月30日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至2016年6月30日，泉阳泉100%股权的收益法评估值为106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权的资产基础法评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。根据上述评估报告，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下：
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根据立信评估使用收益法的评估结果，泉阳泉100%股权截至2016年6月30日的收益法评估值为106,100.00万元，较泉阳泉母公司所有者权益账面值25,485.12万元增值80,614.88万元，增值率为316.32%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第4060号、4061号）有效期截至2017年6月29日，因此基于重新评估的目的，立信评估以2016年12月31日为评估基准日，对泉阳泉出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第4060号），对泉阳饮品出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第4060-1号）。标的资产加期评估结果如下：
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由上表可知，立信评估使用收益法的评估结果，泉阳泉100%股权截至2016年12月31日的收益法评估值为112,500.00万元，较泉阳泉母公司所有者权益账面值29,401.19万元增值83,098.81万元，增值率为282.64%。
本次交易另一标的为园区园林100%股权，根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4075号”《资产评估报告》，截至2016年6月30日，园区园林100%股权的收益法评估值为60,200.00万元。2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资20,000.00万元，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述20,000.00万元增资资金尚未到位，在未考虑该20,000.00万元增资资金条件下，本次交易园区园林收益法估值及增值情况如下：
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根据立信评估使用收益法的评估结果，园区园林100%股权截至2016年6月30日的收益法评估值为60,200.00万元，较园区园林母公司所有者权益账面值9,176.69万元增值51,023.31万元，增值率为556.01%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第4075号）有效期截至2017年6月29日，因此基于重新评估的目的，立信评估以2016年12月31日为评估基准日，对园区园林出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第4037号），加期评估结果如下：
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由上表可知，立信评估使用收益法的评估结果，园区园林100%股权截至2016年12月31日的收益法评估值为83,100.00万元，较园区园林母公司所有者权益账面值32,802.60万元增值50,297.40万元，增值率为153.33%。
由于收益法是通过将标的公司未来预期收益折现而确定评估价值的方法，尽管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。
五、业绩承诺不能实现的风险
本次交易中，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元；赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林2017年、2018年及2019年各年度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。上述承诺系各标的公司股东基于目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和各标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜并未在2016年末完成，森工集团、睿德嘉信承诺的业绩为泉阳泉2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。根据瑞华瑞华专审字[2017]22040002号审计报告，泉阳泉2016年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数为8,128.15万元，非经常性损益为202.84万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为7,925.30万元，森工集团、睿德嘉信2016年度的业绩承诺已经完成。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与盈利补偿主体根据市场化原则，自主协商新泉阳泉、园区园林业绩补偿措施及相关具体安排。在新泉阳泉、园区园林每一年度《专项审核报告》出具后，若新泉阳泉、园区园林在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，或者新泉阳泉、园区园林出现减值事项，相关盈利补偿主体应对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与盈利补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
此外，园区园林利润补偿协议中约定盈利补偿主体赵志华、陈爱莉及赵永春盈利承诺期内当年合计应补偿金额＝（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。根据园区园林利润补偿协议约定，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。因此，补偿金额上限即为盈利补偿主体赵志华、陈爱莉及赵永春在本次交易中合计取得的交易对价金额57,000.00万元，提请投资者注意相关风险。
七、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，吉林森工总股本将有较大幅度的增加，净资产规模及每股净资产水平都将提高。尽管吉林森工本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，但是募集资金用于标的公司在建项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。若新泉阳泉、园区园林承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，敬请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
八、上市公司未来商誉减值的风险
根据瑞华会计师审阅的备考合并报表，本次交易完成后，上市公司将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
九、标的公司经营风险
（一）新泉阳泉
1、市场竞争加剧风险
随着人们健康消费意识的快速上升，天然饮用矿泉水行业因其广阔的盈利前景可能吸引更多的市场竞争者进入该业务领域，市场竞争日益加剧。若在公司未来的业务扩张过程中，新泉阳泉不能持续地提高市场品牌知名度，拓展销售渠道和业务区域，创造更多价值，可能无法应对其他市场进入者的激烈竞争，从而对新泉阳泉的业绩增长产生不利影响。
2、产品质量及食品安全风险
目前，国内外市场对食品饮料行业的安全性、质量均提出了很高的要求。新泉阳泉取得了矿泉水生产、加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，新泉阳泉在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致泉阳泉品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响长期盈利能力。
3、原材料价格波动风险
新泉阳泉主营业务为矿泉水的生产销售，其产品包装的主要原材料有PE、PET、塑模等，原材料成本占产品生产成本的比例较高。如果主要原材料的价格发生较大波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响新泉阳泉的生产成本和盈利水平。
4、运营管理风险
新泉阳泉主要从事天然饮用矿泉水的生产和销售业务，报告期内快速发展，2015年和2016年，泉阳泉（吸收合并前）经审计的营业收入分别为31,624.55万元和41,308.67万元，经审计的归属于母公司股东的净利润分别为5,058.14万元和8,128.15万元；2017年1-6月，新泉阳泉经审计的营业收入为24,815.02万元，经审计的归属于母公司股东的净利润为5,197.58万元（2017年2月22日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品完成工商变更登记，由于泉阳泉吸收合并泉阳饮品属于同一控制下的吸收合并，最近一期合并报表已经将泉阳饮品1-2月的财务数据并入）。在多年的经营过程中，泉阳泉管理层积累了较为丰富的管理经验，建立了相对规范的内部管理控制体系，以及比较成熟的经营模式和营销体系。但随着业务规模快速增长，新泉阳泉资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理将可能面临较大压力，存在一定运营管理风险。
5、销售区域过于集中的风险
报告期内，泉阳泉的销售区域主要分布在吉林省为主的东北地区，在其他地区的销售规模相对较小，存在销售区域过于集中的风险。如果未来泉阳泉在全国其他地区的市场开拓、销售情况不理想，同时东北地区的销售情况出现波动，则可能会对新泉阳泉的业绩产生一定不利影响。
6、泉阳泉报告期内超采可能存在追加处罚或影响后续正常生产经营的风险
报告期内，泉阳泉存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管泉阳泉根据上述情形正在办理新的采矿许可证，但仍存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形追加处罚的风险。为此，就泉阳泉历史超采情形，森工集团已经出具承诺：“若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。”
此外，泉阳泉存在因超采被采取停业、罚款甚至吊销采矿许可证等相关处罚措施的风险，可能会影响后续正常生产经营，敬请投资者予以关注。
7、泉阳泉尚未取得部分土地、房产权属证书的相关风险
截至本报告书出具之日，泉阳泉下属子公司尚有部分土地尚未办理土地使用权证。长白山天泉39,486.32平方米土地于2016年11月2日获领抚松县政府颁发的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第025号、第026号），上述土地将在建设完成后积极办理使用权证。靖宇海源65,036.77平方米土地的使用权证正在办理，目前尚未取得土地使用权证。
截至本报告书出具之日，泉阳泉及其下属子公司尚有部分房屋尚未办理房产证。泉阳泉尚有建筑面积约为5,000.00平方米的房屋尚未取得房产证，泉阳泉正在积极办理对应手续，目前尚未取得相关权属证明。靖宇海源自建总建筑面积为34,015.95平方米的房屋已于2016年4月份完成基建一期工程，完成建筑面积23,019.95平方米，后续10,996.00平方米的二期建设工程尚未开工，靖宇海源正就基建一期工程已建成房屋办理房产证，目前尚未取得房产证。泉阳饮品（已被泉阳泉吸收合并）于2015年11月开工建设35,049.42平方米的房屋，于2015年12月开工建设1,981.86平方米的房屋，合计37,031.28平方米，目前已经移交到泉阳泉，泉阳泉将尽快办理房产证。
森工集团已就泉阳泉及其下属子公司未取得部分房产证、土地证的情况出具承诺，若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证明，导致泉阳泉被在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，森工集团承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
8、靖宇海源可能因违规建设受到行政处罚的风险
2015年12月25日，靖宇海源与靖宇县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，靖宇海源受让坐落于靖宇县开发区内、靖白公路道西65,036.77平方米土地，并支付出让价款；出让期限为50年。2016年2月24日，靖宇海源取得《建设用地批准书》。靖宇海源在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证的条件下开工建设总建筑面积为34,015.95平方米的房屋，并于2016年4月份完成基建一期工程，建设完成房屋面积23,019.95平方米。
因此，靖宇海源存在违规建设行为，虽然靖宇海源已经补办取得建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证，未来仍存在可能被政府部门行政处罚的风险。森工集团就靖宇海源违规建设事项承诺，如泉阳泉及靖宇海源未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。
9、泉阳泉租赁房屋未办理备案登记的相关风险
泉阳泉及其分子公司和下属办事处租赁的办公场所存在未办理房屋租赁备案登记手续的行为。截至本报告书出具之日，上述瑕疵事项未给泉阳泉及其分子公司造成损失，泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺，如泉阳泉及其分子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项不会对本次交易造成实质障碍。
10、泉阳泉使用劳务派遣人员超过用工总量10%的相关风险
截至2016年12月31日，泉阳泉使用劳务派遣人员432人，超出用工总量的10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。截至本报告书出具之日，上述瑕疵事项未给泉阳泉造成损失，泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺，如泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。泉阳泉已经作出承诺，其将对用工方案进行调整，预计于2018年6月30日前将所使用的劳务派遣用工数量降低至用工总数的10%以内，在劳务派遣用工数量降低至泉阳泉用工总数的10%以内之前，不会新增劳务派遣人员。上述事项如未得到妥善处理，可能会对泉阳泉的业绩带来一定的影响。截至2017年6月30日，泉阳泉劳务派遣用工人员数量已经降至368人，但依旧超出用工总量的10%，敬请投资者注意相关风险。
（二）园区园林
1、市场竞争风险
园区园林所处行业为园林绿化行业，我国园林绿化行业门槛相对较低，行业集中度低，中低端市场竞争激烈。同时，行业龙头企业通过上市后拥有强大的资金实力，正在逐步占有一定的市场份额，并加速行业的竞争状态。
园区园林是一家以园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植为主营业务的企业，目前拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程总承包三级、古建筑工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级等资质。经过多年的发展，园区园林逐步布局跨区域经营，在园林绿化施工行业树立了良好品牌形象，获得了客户的广泛认可。
尽管如此，由于园区园林所处的园林绿化行业竞争日趋激烈，若不能持续保持竞争优势，园区园林在未来的竞争中将处于不利的地位，进而影响园区园林的盈利能力。
2、经营业绩受自然环境及气候等影响的风险
2015年、2016年和2017年1-6月，园区园林经审计的营业收入分别为34,519.97万元、28,583.97万元和18,148.52万元，经审计的归属于母公司股东的净利润分别为4,684.51万元、4,143.29万元和2,808.46万元。
园区园林主营业务为园林绿化工程，由于施工项目主要为户外作业，不良的自然环境和气候将会影响园林工程项目的施工进度，进而拖延项目的工期，增加项目成本。因此，不良的自然环境和恶劣的气候条件将对园区园林的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、各期末存货账面价值较大风险
2015年末、2016年末和2017年6月末，园区园林的存货账面价值分别为42,209.57万元、48,771.93万元和52,984.53万元，占报告期各期末总资产的比例分别为85.97%、63.00%和69.97%。园区园林期末存货账面价值较大，主要构成是未结算工程项目余额较大。由于园区园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致未结算工程余额增加。园区园林存货金额较大、增长较快符合园林绿化工程企业特点以及其自身业务发展的趋势，但是存货金额较大不仅影响园区园林资产质量、资产周转能力，大量已完工未结算款的回收也对园区园林的管控能力提出更高要求。
4、原材料和劳务价格上涨的风险
园林绿化施工项目的主要成本为苗木、工程材料以及工程劳务，上述三项成本占园区园林工程施工成本的90%以上。园区园林制定了详细的采购制度，对大额的原材料采购采取招标比价模式，并对工程项目制定预算成本，严格控制采购成本。但是，如果园区园林所需的苗木、工程材料以及工程劳务成本上涨幅度较大，将导致工程施工成本增加，从而对园区园林的盈利能力造成不利影响。
5、住建部取消城市园林绿化资质对园区园林经营影响的风险
园区园林的建筑业企业资质证书，证书等级为城市园林绿化企业壹级，证书编号为CYLZ·苏·0062·壹。2017年4月13日，中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知-建办城[2017]27号》，取消了城市园林绿化企业的资质，资质的取消可能对园区园林未来经营业绩产生影响，提请投资者注意相关风险。
6、苗木种植用地存在瑕疵的风险
园区园林用于苗木种植租用的土地中，出租方均未能提供土地的权属证明，无法判断该等土地性质。其中部分租赁的土地属于土地所属集体经济合作组织，但未提供该集体经济合作组织三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件，亦未提供办理乡（镇）政府批准手续的证明文件；部分租赁的土地由土地所属集体经济合作组织的成员作为出租方出租给园区园林及其子公司，但未提供相关土地承包经营权流转办理备案手续的证明文件。详细情况见“第四章交易标的基本情况二、（五）1、主要资产的权属状况”。
针对上述土地租赁的瑕疵，园区园林实际控制人赵志华及陈爱莉已出具承诺：如园区园林及其子公司因土地性质或相关租赁合同未完整履行相关集体经济组织内部决策程序及政府主管部门的批准或备案程序导致无法继续租赁上述土地，且为寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损失，赵志华及陈爱莉将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。
7、园区园林租赁房屋未办理备案登记的相关风险
园区园林及其分子公司租赁的办公场所未办理房屋租赁备案登记手续。截至本报告书出具之日，上述瑕疵事项未给园区园林及其分子公司造成损失，园区园林实际控制人赵志华已作出承诺，如园区园林及其分子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项不会对本次交易造成实质障碍。
十、上海集虹尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资产的交易对方之上海集虹及其普通合伙人上海今曦属于私募投资基金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。截至本报告书出具之日，上海集虹尚未完成私募基金备案工作。
上海集虹正在积极推进私募投资基金备案工作，并承诺在重组方案实施前完成私募投资基金备案工作。本公司承诺“在完成私募投资基金备案前，不会实施本次重组”。尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述备案未成功完成导致本次交易方案无法实施的风险。
十一、募投项目实施风险
上市公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
十二、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目成功实施后，预计公司将每年新增较大数额的折旧和摊销费用。虽然公司本次募集资金投资项目每年预计新增的营业收入能够对新增折旧和摊销费用有效消化，但由于宏观政策及市场环境变化较快，若公司不能及时应变以获得预期的市场销售收入，则新增的折旧和摊销费用将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
十三、泉阳泉销售渠道建设项目可能无法达到预期的风险
泉阳泉矿泉水品质相对优良，主要产品定位中端，具有一定的价格优势和品牌优势，在不盲目冒进的情况下，按照现有发展战略有序拓展，能够有效带动泉阳泉产品市场规模的扩大。但是，在泉阳泉销售区域扩张的过程中，将面临其他地区矿泉水品牌的激烈竞争，如果泉阳泉无法建立品牌优势，赢得消费者口碑，将会导致该项目建设失败的风险。此外，如果发生市场环境突变或行业竞争加剧等情况，泉阳泉销售渠道建设项目的实际运营情况可能无法达到预期，存在一定风险。
十四、上市公司在本次交易后的业务多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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特别说明：（1）本报告书内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应振兴东北地区的号召，积极发展新兴替代产业
2016年11月，国家发改委印发《东北振兴“十三五”规划》，在优化国有经济战略布局方面，规划明确提出通过企业兼并重组，实现产业结构布局调整和优化。吉林森工于2016年上半年实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，从而有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，业绩增长压力较大。
作为吉林省内最早上市的国有企业之一，吉林森工一方面积极拓展进口木材相关外贸服务、定制家居等业务，丰富上市公司业务类型；另一方面积极响应国家振兴东北地区的号召，通过并购重组等方式，积极发展新兴替代产业，实现业务转型，同时促使资本向吉林省内流动，促进省内实体经济的进一步发展。
2、社会健康生活意识持续增强，推动矿泉水行业迅速增长
随着物质生活水平的持续上升，健康生活的理念被越来越多的人所接受，成为当今社会共识，其中饮食健康更是人们的关注重点。近年来，中国肥胖人群数量快速增长，饮食健康的关注焦点已经从营养缺乏转移到营养过剩问题，人们开始有意识地选择健康食品饮料，多糖食品开始被无糖食品替代，低热量饮料的品种日益丰富。矿泉水自然形成、未受污染且微量元素丰富，对人体健康有益，成为都市健康生活的主要选择，在西方发达国家，矿泉水已经成为部分家庭生活的普通饮品。
中国矿泉水行业从无到有，从小到大，发展速度较快，市场持续繁荣。根据相关统计数据，2014年我国矿泉水产量为1,293万吨，2015年矿泉水产量已达到1,537万吨，同比增长18.87%。未来随着人民消费水平的稳定提升，健康生活的理念将全面渗透到人们的生活中，矿泉水作为健康饮食的重要组成部分，产业规模将保持持续增长。
3、中国新型城镇化进程加速，为园林绿化行业带来发展前景
作为人类历史上最大规模的城镇化建设，中国的新型城镇化进程被视为经济发展的新动力与普惠民生的新载体，是国家现代化的重要标志，能够推动社会进步，加快产业结构转型升级。根据《国家新型城镇化报告2015》，2015年我国城镇化率已经达到56.1%，从1978年到2014年，中国城镇常住人口由1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率年均提高约1个百分点。
在中国城镇化进程不断加速的同时，园林绿化行业迅速扩张。作为城镇生态系统的子系统，园林绿化在保持整个城镇的生态平衡方面作用显著，是城镇实现可持续发展的重要生态措施，在城镇化建设中的重要性愈发凸显。尤其是近年来，随着国家“十二五”规划、“十三五”规划及“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”、“海绵城市”、“美丽中国”等政策的陆续出台，园林绿化已经成为各级地方政府在城市建设规划中的工作重点。同时，在中国新型城镇化进程持续推进的背景下，城镇居民对于居住舒适度的要求提高，同样激发园林绿化覆盖率的不断上升。园林绿化行业被公认为是“朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同，园林绿化行业开始进入加速发展时期。
4、标的公司持续稳步发展，具有较强的盈利能力
本次上市公司拟收购的标的之一为吸收合并泉阳饮品后的新泉阳泉，泉阳泉是最早专业从事长白山天然矿泉水开发的企业，经过十多年的发展，旗下“泉阳泉”品牌天然饮用矿泉水目前在东北地区矿泉水市场份额排名前列，具有较高市场知名度和影响力。近三年，泉阳泉产品销量加速增长，盈利能力比较突出。
除新泉阳泉外，本次上市公司还拟收购园区园林。园区园林是一家以园林绿化为主的施工企业，具有城市园林绿化一级、风景园林设计乙级、市政公用工程总承包三级等资质证书。随着中国生态文明建设进一步推动，将给园区园林带来良好发展机遇，使其持续稳定发展，保持较强盈利能力。
5、通过并购重组实现跨越式发展，符合国家产业政策方向
近年来，通过并购重组等多种方式增加资本规模、提升企业价值成为越来越多公司的选择，并且得到了国家政策的大力支持。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股份、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。上述国家政策的颁布实施，为公司通过并购重组实现业务转型和跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、落实国企混合所有制改革精神，有效提高国有资本运行效率
2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。本次重大资产重组通过发行股份的方式将新泉阳泉和园区园林注入上市公司，一方面使得民营资本成为上市公司重要股东，进一步完善上市公司多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神；另一方面，通过本次重大资产重组使得森工集团下属的矿泉水资产证券化，有效提高国有资本的运行效率，符合吉林省委、省政府《关于深化国有企业改革的意见》中推进国有资产资本化证券化的具体指示，是对吉林省内国企改革的有力支持。
2、增强资产规模，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，新泉阳泉、园区园林两家公司将成为吉林森工的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据瑞华专审字[2017]22040002号《审计报告》，泉阳泉2016年度实现营业收入41,308.67万元，净利润8,091.02万元；根据瑞华专审字[2017]号22040003《审计报告》，园区园林2016年度实现营业收入28,583.97万元，净利润4,106.37万元，两个标的公司均具有较好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，盈利水平也将进一步提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，抗风险能力也将有所增强，有利于保护广大投资者的利益。
3、实现业务转型，激发上市公司发展活力
吉林森工未来发展战略目标为依托于现有优质资源，向现代商贸、家具产业拓展，积极推进定制家居、森林食品产业的开发，集中资源，提升公司盈利能力和持续经营能力，给股东带来良好回报。通过实施本次重大资产重组，上市公司一方面能够在开发蜂蜜、蜂王浆、花粉、红松果仁等森林食品的同时，积极发展长白山天然饮用矿泉水产业，依托新泉阳泉的资源优势和品牌优势，拓展业务范围，增强公司盈利能力；另一方面，公司可以依托园林绿化行业良好发展前景，以本次收购的园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激发上市公司的发展活力。
二、本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、坚持公开、公平、公正的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林股权转让给上市公司。
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。
6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。
7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。
8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。
10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。
11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。
12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
1、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。
同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过56,400.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。
（一）新泉阳泉交易方案
上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权，新泉阳泉75.45%股权估值计算过程如下：
（1）根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元，泉阳泉各股东持股比例及权益价值如下所示：
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（2）泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元，泉阳饮品各股东持股比例及权益价值如下所示：
（下转83版）
（上接81版）
