云赛智联股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产事项
获得中国证监会核准批复的公告

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 公告编号： 临2017-062

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云赛智联股份有限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1353号），现将批复主要内容公告如下：

“一、核准你公司向谢敏发行8,592,915股股份、向朱志斌发行3,680,474股股份、向吴健彪发行2,891,939股股份、向朱恒新发行2,128,467股股份、向北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)发行1,606,632股股份、向张明宇发行1,156,775股股份、向南翔发行829,022股股份、向上海佳育投资管理有限公司发行19,952,095股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 公告编号： 临2017-063

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产报告书

的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日披露了《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要。根据上海证券交易所于 2017年 5月 3 日下发的《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0501号，以下简称“问询函”）中的相关要求，于2017年5月9日披露了修订后的交易报告书。

根据中国证监会对本次交易的反馈意见要求以及云赛智联股份有限公司董事会十届三次会议决议中《关于根据公司2016年年度权益分派方案调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量的议案》，本公司对交易报告书进行了进一步补充、修改和完善。交易报告书补充和修改的主要内容如下：

如无特别说明，本公告中的简称均与报告书中相同。

1、上市公司已在草案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”以及“第十二章 风险因素”之“标的资产经营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”补充提示了信诺时代未来客户流失的风险。

2、在本报告书“重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次交易未安排减值补偿的原因及其是否充分保护中小投资者利益的说明。

3、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权”之“（六）业务资质”中补充披露信诺时代资质证书有效期情况。

4、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况” 中补充披露诺时代云产品和云服务主营业务情况及行业发展情况；

5、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”补充披露了信诺时代与前五大客户的销售或服务协议的签约时长。

6、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”中补充披露了信诺时代自主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位的相关描述。

7、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”及“5、销售情况”补充披露了信诺时代对单一客户不存在重大依赖情况以及销售订单的稳定性。

8、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”之“（3）前五大客户销售收入及占比情况”中补充披露了神州数码公司同时为信诺时代报告期内的前五大客户与前五大供应商的原因及合理性。

9、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权”之“（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露青岛安科诉讼的进展情况。

10、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了前次评估时信诺时代的相关指标以及前次评估与本次评估估值差异的原因及合理性。

11、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露本次交易价格高于2015年12月增资价格的合理性以及是否涉及股份支付。

12、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权”之“（十二）其他情况说明”之“6、其他情况说明”中补充披露信诺时代缴纳公积金后续情况。

13、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代100.00%股权”之“（十二）其他情况说明”之“7、新三板挂牌以来信息披露的合规性”中补充披露信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露合规性。

14、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十二）其他情况说明”之“1、标的资产为股权的情况”中补充披露解除股权质押是否存在法律风险。

15、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露上市公司同上海佳育对仪电鑫森进行增资后的投后估值情况以及本次交易评估值较前次增加的合理性。

16、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了上市公司2014年收购仪电鑫森49%股权作价与本次交易估值差异的原因及合理性。

17、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十二）其他情况说明”中补充披露了前次业绩承诺具体情况以及本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排的情况。

18、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露了收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性。

19、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露了云计算类产品收入增长率的可实现性。

20、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（6）管理费用的分析预测”以及“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（5）管理费用的分析预测”中补充披露了收益法预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况及其合理性。

21、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（14）营运资本增加额的分析预测”；“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（10）营运资本增加额的分析预测”中补充披露信诺时代、仪电鑫森2017年度运营资本的具体过程、依据、合理性。

22、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”中补充披露仪电鑫森未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。

23、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、收益模型及参数的选取原则”之“（4）折现率”中补充披露本次交易选取的折现率的合理性。

24、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“（二）本次标的资产定价公允性分析”之“1、评估定价的合理性分析”中补充披露收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的原因和合理性；

25、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”之“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露了信诺时代云产品毛利率的合理性和可持续性。

26、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”之“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露云产品、云服务业务毛利率较高的原因和合理性。

27、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”补充披露信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的原因和合理性。

28、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“2、仪电鑫森”之“（2）盈利能力分析”中补充披露仪电鑫森报告期内收入和净利润快速增长的原因和合理性。

29、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”之“（2）盈利能力分析”中补充披露云服务、云产品业务收入增长较快的合理性；“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及竞争优势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”之“（7）信诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势”中补充披露诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势。

30、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及竞争优势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”中补充披露了信诺时代在各项子业务中的比较优势及核心竞争力

31、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”之“（5）产生协同效应”补充披露了交易完成后信诺时代与上市公司主营业务产生协同关系的情况。

32、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成”补充披露了信诺时代与上市公司主营业务的关系。

33、在本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产盈利预测信息”之“（一）信诺时代盈利预测”之“4、信诺时代2017年盈利预测可实现性”中补充披露信诺时代未来持续盈利能力及2017年业务预测的可实现性。

34、在本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产盈利预测信息”之“（二）仪电鑫森盈利预测”之“4、仪电鑫森2017年盈利预测可实现性”中补充披露仪电鑫森未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。

35、在本报告书“重大事项提示、本次交易概况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容”中根据《云赛智联股份有限公司董事会十届三次会议决议》中《关于根据公司2016年年度权益分派方案调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量的议案》修订相应发行价格以及发行股份数。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

2017年8月1日