山西西山煤电股份有限公司

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017-032

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

受益于煤炭去产能减产量系列政策，煤炭市场供求关系更趋稳定，煤价理性回归，企业经营环境持续改善。公司董事会围绕“提质增效、改革创新、转型升级”的主基调开展工作，科学决策部署，全面深入落实，公司整体发展态势良好。

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等制度规范运作，团结一致，努力工作，贯彻落实了年初制定的各项工作任务，保持了生产经营安全稳定运行，实现营业收入136.33亿元，比上年同期增加58.82%；实现归属于母公司的净利润9.17亿元，比上年同期增加739.33%；每股收益0.2911元。

1、报告期内公司产、销情况：

■

2、报告期内分煤种情况

单位：元/吨（不含税）

■

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

执行《企业会计准则第16号——政府补助》

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2017-031

山西西山煤电股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议以通讯方式于2017年7月28日召开。公司董事会秘书处已于2017年7月18日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实际参加表决董事10人。会议由董事长王玉宝先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。

2017年半年度报告全文内容详见巨潮资讯网，摘要内容详见公司公告2017-032。

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对山西焦煤财务有限责任公司关联存贷款等金融业务风险持续评估报告》。（详见巨潮资讯网）

3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款展期的议案》。（详见公司公告2017-033）

4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购燃料煤预算的议案》。（详见公司公告2017-034）

本次新增日常关联交易预计额度占公司2016年度经审计净资产的4.25%，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

上述第二项至第四项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司6名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为全资子公司古交西山发电有限公司提供担保的议案》。（详见公司公告2017-035）

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对山西中铝华润有限公司增资的议案》。（详见公司公告2017-036）

公司4名独立董事对第三至第六项共四个议案进行了事前认可并发表了独立意见。

七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的议案》。（详见公司公告2017-037）

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—033

山西西山煤电股份有限公司

对全资子公司武乡西山发电

有限责任公司提供的委托贷款展期的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2012年10月24日，山西西山煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款的议案》。（详见公告2012-045）

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）通过山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司的全资子公司武乡西山发电有限责任公司（以下简称“武乡西山发电”）提供委托贷款人民币50,000万元，以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。以当时中国人民银行的一年期贷款利率6%，确定该项委托贷款的年利率为6%；并约定，财务公司不收取手续费。

2、按照协议武乡电厂于2014年取得委贷资金5亿元，利率为6%，期限三年。该借款于2017年9月陆续到期，由于武乡电厂还款压力较大，流动资金紧张。为确保生产经营正常进行，公司拟同意将武乡电厂5亿元委贷资金展期一年半，利率为6%，并约定，财务公司不收取手续费。

公司需要与财务公司和武乡西山发电签订《委托贷款展期协议》。

3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币16.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

4、公司第六届董事会第二十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供的委托贷款展期的议案》，公司关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币427172万元整

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

法定代表人: 贾进峰

注册资本:16.6亿元人民币

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2017年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计208.79亿元，负债合计181.90亿元；营业总收入3.83亿元，利润总额2.25亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

■

三、关联交易标的基本情况

公司拟对即将到期的通过关联方财务公司给予武乡西山发电委托贷款人民币50,000万元展期一年半，以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司确定本项委托贷款的年利率为6%；并约定，财务公司不收取手续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司武乡西山发电提供委托贷款人民币50,000万元以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。

贷款金额：人民币伍亿元，（小写：50,000万元）；

贷款利息：本项委托贷款的年利率为6%。

贷款担保：因武乡发电公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人未提供担保。

委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

五、交易目的和对上市公司的影响

武乡西山发电是公司的全资子公司，因以前年度受市场因素和融资因素影响，目前武乡发电公司资金成本较高，还贷压力较大，并购后虽市场因素影响趋于向好，但资金压力不能在短时间内得以缓解。2014年公司通过财务公司给予其委托贷款人民币50,000万元用于置换高利率贷款，缓解资金压力，维持正常生产经营。目前该笔委贷即将到期，但由于武乡发电公司面临流动资金短缺压力，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，拟将该笔委贷资金展期一年半。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

六、截至2017年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为181.17亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为11.48亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为6.34%，符合相关要求。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向武乡西山发电收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供的委托贷款展期的议案》。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—034

关于2017年下半年

增加部分日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增加日常关联交易基本情况

关联交易概述

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司2017年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司刊登在2017年4月 21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-010）。

受国家供给侧结构性改革及煤炭行业去产能政策影响，煤炭市场供应持续紧张。公司控股子公司兴能发电公司和全资子公司古交西山发电公司为保证发电需求和冬季供暖，拟新增与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“山焦西山”）日常关联交易，预计采购燃料煤约238万吨，金额69912万元。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司6名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏先生回避了表决，4名独立董事李端生、容和平、张宏久、曹胜根以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，并发表事前认可和独立意见。

本次新增日常关联交易预计额度占公司2016年度经审计净资产的4.25%，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

西山煤电（集团）有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：王玉宝

注册资本：人民币925032.72万元

公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

营业执照注册号：911400001101008977

经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

截止2016年12月31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额954.15亿元，净资产112.13亿元，营业收入616.15亿元，利润总额158万元。

2、与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司。

2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

（二）履约能力分析

山西焦煤集团有限责任公司（以下简称山西焦煤）是国内最大的炼焦煤生产企业，是煤炭产量过亿吨、销售收入超2000亿元的特大型能源集团，位列2014世界企业500强第290位。

本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，具备履约能力。

三、预计增加关联交易主要内容

1、关联交易定价政策和定价依据

公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

2、关联交易标的及协议的基本情况

■

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司本次新增关联交易的主要目的是为确保太原市冬季供暖和满足电力供应的要求，解决公司控股子公司兴能发电公司和全资子公司古交西山发电公司燃料煤的供应缺口。

公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。

2、西山煤电（集团）有限责任公司经营正常，具备履约能力。

3、该事项反映了公司日常关联交易预计情况，符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、通过关联交易，公司控股的兴能发电公司和全资子公司古交西山发电公司取得了稳定的燃料煤供应，确保了太原市冬季供暖和电力供应的要求，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、独立董事事前认可和独立意见；

2、本公司第六届董事会第二十一次会议。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—035

山西西山煤电股份有限公司

为全资子公司古交西山发电有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年7月28日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为全资子公司古交西山发电有限公司提供担保的议案》。为解决古交西山发电有限公司（以下简称 “古交西山发电”）项目贷款问题，保证古交西山发电工程建设如期完工，根据2017年5月10日中国工商银行股份有限公司山西省分行工银晋函【2017】35号文件，该行拟对古交西山发电“2*66MW超超临界低热值煤发电项目牵头组织总额为人民币41亿元的银团贷款”。其中：省工商银行30亿元、太原市邮储银行4.8亿元、山西进出口银行4.5亿元、山西焦煤财务公司1.7亿元，贷款期限不超过15年，贷款利率按人民银行规定的对应期贷款基准利率执行。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山西焦煤财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，我公司拟为除山西焦煤财务公司1.7亿元额度外的其余39.3亿元银团贷款提供担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

该担保尚需山西焦煤集团公司审核批准且被担保方提供反担保后实施。

本次为古交西山发电提供担保的金额39.3亿元人民币，占公司2016年度经审计的净资产164.29亿元的23.92%，截至2017年6月30日，公司累计已审批的担保额度为45.57亿元人民币，实际担保金额为25.95亿元，实际担保金额占公司2016年度经审计的净资产164.29亿元的15.80%。公司无逾期担保。

二、被担保人基本情况

1、古交西山发电有限公司

注册号：911401813965167237N

法定代表人：闫俊伏

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币136750万元

经营范围：电力热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售等电力开发、生产、销售（以上项目仅限筹建）；供热，发、供用电设备的经营与维修；技术咨询服务、技术人员培训；发电副产品综合利用；建筑材料及机电设备配件销售。

与本公司关系：公司持有其100%股权

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

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3、古交西山发电主要财务数据

截至2017年6月30日，古交西山发电的资产总额为27.85亿元，负债总额14.21亿元，资产负债率为51.01%。

三、担保协议的主要内容

公司拟与银团签订《保证合同》。

被担保的主债权本金数额：人民币39.3亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

反担保措施：以古交西山发电供热收费权及其项下应收账款为公司提供反担保。

四、董事会意见

1．提供担保的原因：保证古交西山发电工程建设如期完工，古交西山发电项目贷款额度39.3亿元。

2．董事会意见：本次担保主要是为保证古交西山发电工程建设如期完工，公司董事会同意为该贷款业务提供担保。

3．本担保是公司为全资子公司提供担保。

4．反担保情况：以古交西山发电供热收费权及其项下应收账款为公司提供反担保。被担保人是公司的全资子公司，本次担保待其提供反担保措施后实施。

五、独立董事意见

本次担保主要是为保证古交西山发电工程建设如期完工，为缓解资金压力，古交西山发电拟办理贷款39.3亿元，以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保，未损害公司及股东的利益。独立董事同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年6月30日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为84.87亿元人民币，实际担保金额为65.25亿元，实际担保金额占公司2016年度经审计的净资产164.29亿元的39.72%。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

七、备查文件

1、山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2017—036

关于对山西中铝华润有限公司

进行增资的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年7月28日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于公司对山西中铝华润有限公司（以下简称“中铝华润”）进行增资的议案。

因中铝华润一期50万吨合金铝项目正在紧张建设之中，由于项目前期土地预审、环评报告等审批事项正在申报办理，目前银行融资无法及时到位，为保证项目建设的顺利实施，需各股东增加注入项目资本金，中铝华润共增加资本金114,175万元，按照各股东的股权比例，公司拟出资22,835万元、中国铝业股份有限公司出资45,670万元、华润煤业（集团）有限公司出资22，835万元、晋能电力集团有限公司出资22,835万元，增资后，各股东股权比例不变，出资方式为货币出资。

根据项目投资计划和资金计划的编排，为进一步提高资金的有效利用，降低财务费用，本次增资分两期实施：

1、第一期各股东增加项目资本金注入50000万元，其中：中国铝业股份有限公司出资20000万元、华润煤业（集团）有限公司出资10000万元、山西西山煤电股份有限公司出资10000万元、晋能电力集团有限公司出资10000万元；

2、第二期各股东增加项目资本金注入64175万元，其中：中国铝业股份有限公司出资25670万元、华润煤业（集团）有限公司出资12835万元、山西西山煤电股份有限公司出资12835万元、晋能电力集团有限公司出资12835万元。

根据《公司章程》的规定，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的介绍

1、基本情况

公司名称：山西中铝华润有限公司

公司住所：吕梁市离石区滨河北西路 141 号

注册资本：50000万元

经营范围：电力、热力项目建设和运营；局域电网建设和运营； 铁路专用线建设及运营；粉煤灰综合利用项目建设和运营；生产和销 售铝、铝合金、炭素相关制品；加工和销售煤炭；销售仪器仪表、机 械设备及零配件；从事技术进出口业务（涉密技术除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司已出资10009万元，持股比例20%。（详见公司公告2017-002、2017-023）

2、项目介绍

建设年产50万吨电解铝生产系统及配套工程（预留50万吨电解铝生产规模），产品方案一期暂按普通铝锭考虑。

项目建成后，中铝华润按铝锭售价11500元/t、氧化铝按铝价的18%=2070元/t计；过渡期电价含税0.23元/度，自备电价格0.2322元/度（自备电厂含8%收益供电成本0.2197元/度+过网费0.0125元/度，含税），成品完全成本8628元/吨（不含税）。项目年销售收入481,230万元，达产年均净利润41,716万元，税后财务内部收益率14.6%，投资回收期7.4年（含建设期）。

四、对外投资主要内容

因为一期50万吨合金铝项目正在紧张建设之中，由于项目前期土地预审、环评报告等审批事项正在申报办理，目前银行融资无法及时到位，为保证项目建设的顺利实施，需各股东增加注入项目资本金。中铝华润增加资本金114,175万元，按照各股东的股权比例，公司拟出资22,835万元、中国铝业股份有限公司出资45,670万元、华润煤业（集团）有限公司出资22，835万元、晋能电力集团有限公司出资22,835万元。

增资完成后，各股东股权比例不变。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

该项目可以充分利用公司控股公司西山晋兴能源公司的地方优势与当地的煤炭、铝土矿资源，就地转化、就地应用，获得低成本电价，形成“煤电铝材+局域电网”产业链，有较强的竞争优势和发展潜力，符合地方和公司的长期发展战略。同时，该项目可以就地消耗西山晋兴能源公司的低热值煤炭，利于减少铁路外运压力，节省铁路运力，减少环境污染，充分发挥资源优势，增强公司可持续发展能力。六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—037

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司定于2017年8月16日(星期三)召开2017年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年8月16日（星期三）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月16日上午 9:30 至 11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年8月15日下午3:00至2017年8月16日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2017年8月9日（星期三）。

7、出席会议对象：

（1）截止2017年8月9日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司为全资子公司古交西山发电有限公司提供担保的议案》

议案内容详见公司公告2017-035。

三、现场会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份 证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间：2017年8月14日 9:00—17:00

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号公司416室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：支亚毅 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6217296 传真：0351-6217282

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2017年第二次临时股东大会授权委托书

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.本次会议投票代码和投票简称：

投票代码： 360983

投票简称：西煤投票

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月16日的交易时间，上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月15日下午3:00至投票结束时间2017年8月15日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2017年 8月16日召开的山西西山煤电股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：