山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

二0一七年八月

山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号）

特别提示

本公司股票将于2017年8月2日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺：“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。

在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”

公司控股股东、实际控制人于晓卿在上述承诺的基础上进一步承诺：

“若本人持有弘宇农机股票的锁定期届满后，本人拟减持弘宇农机股票的，将通过合法方式进行减持，并通过弘宇农机在减持前3个交易日予以公告。本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内确有需要进行减持的，则每12个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；

自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限和股份数将相应进行调整；

自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末（2018年2月2日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；

上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺

1、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承诺：

“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。

在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”

2、持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺：

“若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内进行减持的，则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；

自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限将相应进行调整；

自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末（2018年2月2日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；

上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

3、间接持有公司股份的监事李俊（通过烟台同启间接持股）、王稳稳（通过山东海聚间接持股）分别承诺：

“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份。

在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农机的股份；辞职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”

（三）其他股东承诺

张慧娜等59名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东海聚分别承诺：

“自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份，也不由弘宇农机回购其持有的股份。”

（四）发行前全体股东补充承诺

在上述承诺基础上，发行前全体股东补充承诺：

“本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本承诺函出具日之前本人/本公司所做的相关承诺若与上述规定内容不一致，则执行上述规定”。

二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：“招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新发行股份。在前述情形发生之日起10个交易日内，本公司董事会将制定回购方案并提交公司股东大会审议。

因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东及实际控制人于晓卿承诺：“招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断弘宇农机是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按届时二级市场价格依法回购本人公开发售的全部股份。在前述情形发生之日起20个交易日内，本人将制定回购计划，并提请弘宇农机予以公告。并且，在前述情形发生后，本人将敦促弘宇农机依法回购其首次公开发行的全部新股。

因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因本人为弘宇农机控股股东及实际控制人地位的变更而改变或导致无效。”

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存在过错者除外）。

以上承诺不因我们职务变换或离职而改变或导致无效。”

（四）证券服务机构承诺

保荐机构华英证券承诺：“因本公司为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外）。”

发行人律师君合承诺：“因本所为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。”

发行人会计师大信会计师承诺：“因本所为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。”

发行人资产评估机构中京民信承诺：“因本公司为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外）。”

发行人验资机构大信会计师承诺：“因本所为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。”

三、关于稳定公司股价的预案及承诺

（一） 启动稳定股价措施的条件

1、公司于首次公开发行A股股票并上市（以下简称上市）后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告的每股净资产（以下简称启动条件），则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。

2、如启动条件满足后至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施后，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股已披露的财务报告的净资产（以下简称停止条件）时，将停止实施股价稳定措施。

3、上述第1项稳定股价具体方案实施后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二） 稳定股价的具体措施

1、公司回购公司股票

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以自有资金在二级市场回购流通股份，回购股份方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。每12个月内回购资金最大限额为发行人上一年度实现的净利润的20%。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

2、控股股东增持公司股票

控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以自有资金在二级市场增持流通股票。每12个月内用于增持股票的资金最大限额为控股股东稳定方案启动时上一年度从发行人处获得的税后现金分红的50%。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

从公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以自有资金在二级市场增持流通股票。每12个月内用于增持股票的资金最大限额为前述董事、高级管理人员稳定方案启动时上一年度从发行人处领取的税后薪酬的30%。

公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、监事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（三） 股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后公司股价仍未达到停止条件的，则由控股股东实施增持义务；控股股东用尽最大增持资金后，公司股价仍未达到停止条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

虽有前述顺序规定，若公司违反本方案的约定未履行或足额履行回购义务，则控股股东均应实施增持义务；若公司及控股股东均违反本方案的约定未履行或足额履行回购/增持义务，则有义务增持的董事及高级管理人员均应实施增持义务。

（四） 稳定股价措施的程序

1、公司回购

公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股票或不实施回购股票的决议，并在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股票方案或不回购股票的理由，发出召开股东大会的通知。

经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始实施回购方案回购，并应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定进行股票回购，履行相关程序，并按照规定如实进行信息披露。

2、控股股东增持

控股股东应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

控股股东应在公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止条件之日或公司违反本方案规定未履行或足额履行回购义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

3、董事、高级管理人员增持

有义务增持的董事及高级管理人员应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

有义务增持的董事及高级管理人员应在控股股东用尽最大增持资金后，公司股价仍未达到停止条件之日或公司及控股股东均违反本方案规定未履行或足额履行回购/增持义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

（五） 责任追究机制

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股票不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

3、如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（六） 其他

本预案自公司股东大会审议通过后，于公司上市之日起开始生效并执行。

四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺：

“若本人持有弘宇农机股票的锁定期届满后，本人拟减持弘宇农机股票的，将通过合法方式进行减持，并通过弘宇农机在减持前3个交易日予以公告。本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内确有需要进行减持的，则每12个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；

自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限和股份数将相应进行调整；

自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末（2018年2月2日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；

上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

（二）公司主要股东拉萨祥隆承诺：

“本公司拟于本公司所持有弘宇农机股票锁定期届满之日起24个月内以集中竞价等证券交易所许可的方式，按届时二级市场价格减持本公司所持有的全部弘宇农机股票，该等减持将通过集中竞价交易等合法方式且按届时二级市场价格进行，并通过弘宇农机在减持前3个交易日予以公告；

本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”

（三）公司主要股东烟台同启承诺：

“基于企业普通合伙人李俊为弘宇农机现任监事，受限于李俊通过本企业间接持有的弘宇农机股份应履行的转让限制，本企业拟于本企业所持有弘宇农机股票锁定期届满之日起24个月内减持本企业所持有的全部弘宇农机股票，该等减持将通过集中竞价交易等合法方式且按届时二级市场价格进行，并通过弘宇农机在减持前3个交易日予以公告。

本企业将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”

五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）预计本次发行募集资金到位当年，将会摊薄股东的即期回报

公司本次向社会公开发行股票数量为1,667万股，发行后公司股本将由5,000万股增加到6,667万股，股本增加幅度较大。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，但募集资金项目的建设及产生效益还需一定时间，公司的净利润难以实现同步大幅增长，本次发行完成后将会摊薄股东的即期回报。

（二）公司填补回报的具体措施

1、控股股东及实际控制人承诺

本人作为山东弘宇农机股份有限公司的控股股东和实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，本人谨此对公司及全体股东作出如下承诺：

“本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

“ （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（5）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、本次发行公司上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或

（3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

（四）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配的决策程序规定如下：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（八）利润分配信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

七、其他承诺

（一）避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：

“本人作为弘宇农机的控股股东及实际控制人，特此不可撤销地向弘宇农机及弘宇农机其他股东作出如下声明、承诺和保证：

1、本人仅对外投资弘宇农机，除弘宇农机外，本人不存在对外持有权益达50%以上、或本人实际控制的企业或单位。

2、本人目前也没有直接或间接地从事任何与弘宇农机实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。

3、本人在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营方式）参与或进行与弘宇农机实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与弘宇农机实际生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会优先让予弘宇农机。

4、本人在今后的任何时间内，将尽可能减少和规范与弘宇农机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，并按照弘宇农机公司章程的约定履行相关的审批程序。本人将不会要求或接受弘宇农机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人将严格和善意地履行与弘宇农机签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向弘宇农机谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、如果本人违反上述声明、保证与承诺，导致弘宇农机损失，本人同意就弘宇农机的实际损失给予赔偿。

6、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于弘宇农机持股5%以上股东地位为止。

7、本声明、承诺与保证可被视为对弘宇农机及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”

（二）关于社会保险和住房公积金的承诺

公司控股股东于晓卿出具承诺：对于公司报告期内缴纳社会保险及住房公积金不符合法律规定的情形，如国家有关主管部门要求补缴住房公积金，或要求补缴公司报告期内应缴而未缴的社会保险金，相关费用和责任由承诺人全额承担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此给公司带来损失的，承诺人愿意承担相应的补偿责任。

八、关于未履行相关承诺时的约束措施

公司及其直接及间接股东、董事、监事、高级管理人员就其于弘宇农机首次公开发行股票并上市招股说明书中所作出的各项承诺的约束机制，承诺：

“若我们作为相关责任主体于招股说明书中所作的有关承诺无法履行、确已无法履行或无法按时履行，则我们将：

1、由弘宇农机及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因；

2、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

3、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归弘宇农机所有；

4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。”

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1243号”文核准，本公司向社会公众公开发行股票数量总额不超过1,667万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，本次发行股票数量为1,667万股，本次发行全部为新股，无老股转让，发行价格为12.76元/股。

经深圳证券交易所“深证上[2017]471号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“弘宇股份”，股票代码“002890”。本次公开发行的1,667万股股票将于2017年8月2日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2017年8月2日

（三）股票简称：弘宇股份

（四）股票代码：002890

（五）首次公开发行后总股本：6,667万股

（六）首次公开发行股票数量：1,667万股，全部为公开发行新股

（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限

根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,667万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：华英证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：山东弘宇农机股份有限公司

2、英文名称：Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co.,Ltd.

3、注册资本：5,000万元（本次发行前）；6,667万元（本次发行后）

4、法定代表人：于晓卿

5、住所：山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号

6、经营范围：制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配件；房屋租赁；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主营业务：拖拉机液压提升器的研发、生产和销售，主要产品为中、大马力拖拉机液压提升器总成、液压油缸、分配阀等拖拉机液压提升器系列产品。

8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。

9、电话：0535-2232378

10、传真：0535-2232378

11、电子信箱：hynjzq@126.com

12、董事会秘书：刘志鸿

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

（一）直接持股情况

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（二）间接持股情况

李俊作为公司监事，为公司法人股东烟台同启的普通合伙人，占烟台同启出资总额的1.00%，烟台同启持有公司11.4194%股份。王稳稳作为公司监事，为公司法人股东山东海聚持股85%的股东，山东海聚持有公司0.3750%股份。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本次发行前公司总股本为50,000,000股，发行后为66,670,000股。于晓卿先生直接持有19,059,475股股份，占本次发行后公司总股本的28.5878%，为本公司控股股东、实际控制人。

于晓卿，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：37068319531116****。2008年至2013年7月任山东弘宇董事长兼总经理；2010年12月至2015年6月同时任莱州弘宇执行董事、经理；2013年7月至今任公司董事长。

公司实际控制人于晓卿除持有本公司股份外，未控股或参股其他企业。

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前的股东总数为33,402人，前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股1,667万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

发行价格：12.76元/股，对应的市盈率为:

（1）22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.24倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

本次发行的股票数量为1,667万股，中签率为0.0124319848%，有效申购倍数为8,043.76791倍。

本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,667万股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为30,314股，主承销商包销比例为0.1818%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行新股募集资金总额为21,270.92万元。

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月28日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字【2017】第3-00030号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为4,025.86万元，具体明细如下：

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每股发行费用（不含税）：2.42元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次公开发行股票共募集资金21,270.92万元，扣除本公司需承担的4,025.86万元发行费用后，募集资金净额为17,245.06万元。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为6.96元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益0.5550元/股（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年度的利润表及现金流量表, 上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的大信审字[2017]第3-00194 号《审计报告》；公司 2017 年6月30日的资产负债表及 2017年1-6月的利润表、现金流量表未经审计，但已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大信阅字[2017]第3-00004 号标准无保留意见的《审阅报告》。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。公司不再披露2017年半年度报告。

公司预计2017年1-9月营业收入区间为24,037.58万元至25,131.47万元，相比上年同期变动幅度为9.34%至14.32%，归属于母公司股东的净利润区间为3,209.60万元至3,303.41万元，相比上年同期变动幅度为0.84%至3.78%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,164.02万元至3,257.83万元，相比上年同期变动幅度为0.80%至3.79%。

上述测算不构成公司对2017年1-9月的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自2017年7月20日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

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二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构华英证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华英证券有限责任公司关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

弘宇股份申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，弘宇股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。华英证券愿意推荐弘宇股份股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

山东弘宇农机股份有限公司

华英证券有限责任公司

2017年8月1日