万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

(上接18版)

（6）王文金先生，1966年出生，现任公司董事，执行副总裁，首席风险官。王先生于1994年获中南财经政法大学硕士学位；现为中国注册会计师非执业会员。王先生1993年加入公司，历任财务管理部总经理、财务总监、首席财务官。在加入公司之前，王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。

（7）张旭先生，1963年出生，现任公司董事，执行副总裁，首席运营官，董事会投资与决策委员会委员。张先生目前兼任万科置业（海外）有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股份代码：1036）执行董事。张先生1984年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专业，获学士学位；2001年获美国特洛伊州立大学（troy state university）MBA学位。张先生2002年加入公司，历任武汉市万科房地产有限公司工程总监、副总经理、常务副总经理、总经理、公司副总裁。在加入公司之前，张先生曾供职于中国海外集团。

（8）康典先生，1948年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于1982年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业，获学士学位；于1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。康先生于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601336；香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984年至2009年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长，中国农村信托投资公司副总裁，中国包装总公司副总经理，香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理，粤海金融控股有限公司董事长兼总经理，粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长，时瑞投资管理有限公司董事长，深圳发展银行股份有限公司监事会主席。

（9）刘姝威女士，1952年出生，现任公司独立董事、董事会审计委员会委员。刘女士目前兼任中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。刘女士于1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国――2002年度人物”。

（10）吴嘉宁先生，1960年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与提名委员会委员。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会会员（AICAEW）。

（11）李强先生，1972年出生，现任公司独立董事、董事会投资与决策委员会召集人，同时兼任前海金融控股有限公司董事长。李先生于1995年毕业于西安统计学院国民经济管理专业，获学士学位；于2002年获得中南财经政法大学经济学硕士学位。李先生2014年至2015年任前海金融控股有限公司总经理。2013至2014年在深圳市前海管理局挂职担任副局长。1998年至2013年历任中国证监会深圳监管局副主任科员、主任科员、处长。1995年至1998年在中国建设银行陕西省分行工作。

2、监事简历

（1）解冻先生，1965年出生。现任万科监事会主席、党委书记、工会主席。解先生1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位；2007年获上海交通大学管理学博士学位。解先生于1992年加入公司，历任人事部经理、人力资源部总经理、人力资源总监、副总经理、执行副总裁。加入公司之前，解先生曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。解先生曾于2011年2月至2017年5月担任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002399）独立董事。

（2）郑英女士，1970年出生，现任公司监事，同时兼任深圳市地铁集团有限公司物业开发总部党委书记、副总经理。郑女士于1991年毕业于西南财经大学经济信息管理专业，获学士学位；于1994年获得西南财经大学数量经济专业硕士学位；现为高级经济师。郑女士于2013年6月调入深圳市地铁集团有限公司，历任深圳市地铁集团有限公司下属的资源开发分公司党支部书记兼副经理、物业开发总部副总经理、党总支书记（期间兼任商业管理中心经理）。加入公司之前，郑女士历任深圳市建设投资控股公司经理助理，深圳市振业(集团)股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000006）投资发展部经理、客户服务部经理、资产管理部经理。

（3）周清平先生，1969年出生。现任公司职工代表监事、审计监察部总经理。周先生1993年毕业于湖南财经学院（现湖南大学）会计专业，获学士学位；2011年香港科技大学工商管理专业毕业，研究生学历。现为中国注册会计师（非执业会员）。周先生曾任职于湘财证券有限责任公司，于1995年加入公司，任公司财务顾问有限公司财务经理，2000年任成都万科房地产有限公司财务总监，2003年任公司风险管理部副总经理。2010年起任公司职工代表监事、审计监察部总经理。

3、高级管理人员简历

（1）郁亮，简历请见“董事”部分。

（2）王文金，简历请见“董事”部分。

（3）张旭，简历请见“董事”部分。

（4）孙嘉先生，1978年出生。现任公司执行副总裁、财务负责人、首席财务官。2001年毕业于北京大学经济学院，获学士学位；2007年毕业于哈佛大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信集团公司。2007年加入公司，2008年任公司战略与投资管理部总经理；2010年任西安万科企业有限公司总经理。2012年任上海万科企业有限公司总经理；2015年任公司副总裁。

（5）朱旭女士，1975年出生。现任公司董事会秘书。1997年毕业于湖南财经学院（现湖南大学），获经济学学士学位；2001年毕业于中南财经政法大学，获管理学硕士学位；2006年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志奋领（CHEVENING）学者，注册税务师。先后供职于深圳市国家税务局、国民技术股份有限公司（SZ.300077）、深圳广田装饰集团股份有限公司（SZ.002482）。目前还任深圳证券交易所第三届上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位或其他关联单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

九、发行人主要业务情况

发行人为专业化的房地产公司，主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括房地产业务和物业管理，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的销售。

（一）公司在行业中的竞争状况

发行人有25年以上的房地产行业经验，专注物业开发、销售及管理，着重开发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业，项目覆盖中国广深区域、上海区域、北京区域及中西部区域65个主要城市及旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图等6个海外城市，所开发物业包括低层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。

发行人是中国领先的住宅物业开发商，主要专注开发、销售及管理优质住宅物业。过去数十年，权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发行人在中国众多主要城市占据强势市场地位。发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：

1、拥有高品牌知名度的中国领先住宅开发企业及物业管理服务供应商

发行人是中国领先的住宅开发商，亦是全球规模最大的房地产开发商之一。自2007 年中国房产信息集团公布首份全国排名以来，发行人的年度合同销售额一直排名中国房地产开发商前列。发行人深入了解客户需求，为客户提供优质服务，深受客户和社会公众信赖，已形成极具知名度的品牌，近年来荣获多项荣誉。

2、多样化产品组合，业务遍布全国，降低经营风险

发行人秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住宅物业产品，以满足不同客户群的各种需求。发行人所开发物业包括低层住宅物业、多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。发行人专注大众普通住宅市场有助发行人避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影响。发行人的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险。

3、审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利

发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人参与土地竞拍时十分审慎，避免过激购地。发行人主要获取符合公司发展战略的土地。选择土地时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，采用PIE（人口、基础设施建设和就业）模型对项目进行可研分析，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。基于发行人严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭藉稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。

4、多元化融资渠道，优化资本结构及资金流动性

发行人通过银行贷款、资产信托、发行股票及债券等多种方式融资。多元化的融资渠道优化了发行人的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。发行人与国内外银行都有良好合作关系，融资效率显著提高。发行人是国内首批从大型银行总部直接获得授信的房地产开发商之一。同时，发行人也曾获得海外银行贷款。凭借良好的品牌知名度和商誉，发行人成为中国少数可获批无抵押银行借贷及信托融资进行物业开发的房地产开发商之一。除银行融资外，发行人亦可在国内外发行债券与股票集资。

5、提供客户满意的优质产品及服务，亦是绿色建筑的市场先驱

发行人一直致力向客户提供优质产品和服务，已获得市场高度认可及多项专业机构和政府认证。发行人全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。发行人的物业服务通过ISO9002 和ISO9001 认证。发行人维持产品和服务品质的努力赢得客户高度认可。发行人是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领跑企业。

6、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富，获高度认可

作为中国最早上市的公司之一，发行人遵循“简单、透明、标准和负责”的企业管治原则。发行人的股权结构比较分散，有效避免了发行人与股东或者股东之间的利益冲突。发行人严格的治理体系受到广泛认可。发行人拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队，在中国房地产业均有卓越成就。核心高级管理层在公司平均任职达10 年以上，对公司的远景、价值观和管理策略有深远影响。

（二）公司经营方针及战略

长期来看，中国的城市化还远未结束，经济转型、不动产精细化才刚刚开始，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金时代过渡到白银时代，市场短期波动的可能加大，未来企业之间的竞争将更加激烈，对经营管理能力的要求更加全面。短期来看，部分库存量高、去化周期长的城市，未来仍将延续去库存的过程；但因地制宜的政策导向，将有助于推动市场经营环境的逐步好转。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观，积极应对”。未来，发行人将以城市配套服务商为定位，在城市发展中寻找相关的业务发展机会；同时，发行人将积极学习和借鉴互联网思维，以性价比为核心，在产品性能、服务配套和社区氛围营造方面，持续提供令客户心动的产品和服务。

1、进一步巩固在国内的领先地位

通过充分把握城镇化水平提高、新兴城市增长及普通家庭购买力上升带来的机遇，持续提升产品竞争力，发行人将巩固并持续扩大已有业务的市场份额。同时为了保持公司良好的增长，发行人也将积极进行新业务的探索和布局，确定新的商业模式。

2、坚持灵活的经营策略，保持项目快速周转

发行人将继续坚持主流定位，“盖有人用的房子”，密切追踪市场动态，合理调整产品设计，以满足市场需求。

发行人已建立以现金流为核心的运营管控体系。将继续坚持积极销售的策略，以新推盘当月销售率为重要的运营指导方针。同时，进一步加强库存去化，确保库存结构合理。

在项目资源方面，发行人将在审慎投资的原则下，继续坚持以自住需求住宅用地为主的投资方向，灵活把握市场机会，合理补充项目资源，不囤积过量土地但保证土地资源满足未来两到三年的开发。鉴于不同地区市场分化较大，在获取新项目时，发行人将从人口、基础设施建设、就业（PIE）等维度进行综合评估，谨慎选择投资区域，保持良好的投资质量。

此外，发行人将继续探索“小股操盘”，从而可以更安全、效率更高。发行人持有合作项目的少数权益，凭借过往管理经验累积的专业知识及知识产权获取管理收入，从而让发行人得以增加灵活性和借助合作方的优势。

3、坚持审慎的财务策略，确保经营安全

随着行业进入白银时代，资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务管理方面，发行人将继续坚持现金为王的策略，强化以现金流为核心的运营管控体系。发行人将确保流动资金充裕，且现金结余足够偿还1年内到期的债务，并致力保持稳定且可持续的债务水平。

4、继续聚焦大众市场，为客户提供优质产品和服务

发行人将秉承“好房子、好服务、好社区”的理念，为客户提供更舒适方便的居住环境，提倡产品创新和服务升级，丰富“幸福驿站”、社区食堂、存储设施等配套服务。发行人将继续扩大辅助服务及挖掘商机，例如社区养老服务，满足不断增加的客户需求。发行人会密切监测市场动向，研究客户需求，改进和拓展发行人的产品或服务供应。

5、继续提倡住宅工业化和绿色建筑

作为中国住宅工业化和绿色建筑的领跑企业，发行人将通过拓展和深入应用工业化技术推广住宅工业化。住宅工业化是指地板、楼梯、内墙、阳台及其他部件按发行人要求的标准及规格于厂家预制并由建筑公司现场组装的过程。

6、积极探索事业合伙人制度

为打造更加扁平高效的组织架构，同时进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，发行人在2014年推出事业合伙人制度。目前，在项目层面，发行人已经推出项目跟投机制；在集团层面，发行人也已启动了事业合伙人持股计划。

发行人作为房地产行业的龙头企业，对政策的把控能力、融资能力以及管理能力均位于行业领先地位，在行业低迷时期可实现稳健过渡，具备较强的安全边际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力，在未来仍具有较好的发展前景。

（三）公司主营业务情况

1、发行人经营范围及主营业务

公司为专业化房地产公司，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。

公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。

2、公司近三年及一期主营业务收入构成

（1）营业收入分析

发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况单位：万元、%

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2014-2016年度，公司实现营业收入分别为14,638,800.45万元、19,554,913.00万元和24,047,723.69万元，同比分别增长8.10%、33.58%和22.98%。2017年1-3月，公司实现营业收入1,858,922.88万元。

公司主营业务突出，2014-2016年度以及2017年1-3月，主营业务收入占总营业收入比例分别为99.41%、98.79%、99.14%和96.70%，其他业务收入占比很低，主要为收取合营联营企业的运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，其中房地产收入中大部分收入来自于商品住宅的销售收入。近三年又一期，房地产销售收入占营业总收入的比例分别为98.05%、97.27%、97.36%和89.70%。

2014-2016年度以及2017年1-3月，公司合同销售面积分别为1,806.4万平方米、2,067.1万平方米、2,765.4万平方米和988.2万平方米，合同销售额分别为人民币2,151.3亿元、2,614.7亿元、3,647.7亿元和1,502.7亿元。按2016年全国商品房销售金额117,627.1亿元计算，公司在全国的市场占有率为3.1%（2015年：3.0%）。

最近三年，发行人区域房地产业务收入情况如下：单位：万元、%

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注：受南北天气差异的变化及建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在较为明显的季节性，一季度通常结算规模较小。故未对2017年1季度按分部进行收入的披露。

公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至2016年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的中西部区域。此外，公司自2013年开始尝试海外投资。截至2016年末，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图等6个海外城市，海外项目在2016年贡献销售面积3.6万平方米，销售收入人民币33.0亿元。

（2）营业成本分析

发行人最近三年及一期营业成本的构成情况单位：万元、%

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随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业成本分别为10,255,706.37万元、13,815,062.87万元、16,974,240.34万元和1,304,887.20万元，其中房地产成本分别为10,080,542.66万元、13,553,036.12万元、16,617,491.18万元和1,153,232.99万元，占营业成本的比例分别为98.36%、98.10%、97.90%和88.38%。

（3）利润情况分析

发行人最近三年及一期营业毛利润7的构成情况单位：万元、%

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7营业毛利润为营业收入减去营业成本和营业税金及附加。2016年以来，营业毛利润为营业收入减去营业成本和税金及附加。

2014-2016年度及2017年1-3月，公司业务毛利润分别为3,066,419.49万元、3,941,807.45万元、4,875,607.89万元和418,887.72万元，整体业务毛利率分别为20.95%、20.16%、20.27%和22.53%，其中房地产业务的毛利率分别为20.76%、19.46%、19.77%和23.00%。

（四）发行人房地产开发经营业绩

1、发行人房地产开发资质

本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2006]580号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。

2、房地产开发业务情况

公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要择机补充优质项目资源。

本公司境内主要项目最近三年房地产开发情况如下：

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最近三年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。

2014年-2016年度，公司开工面积分别为1,728.04万平方米、2,126.56万平方米和3,136.76万平方米，公司竣工面积分别为1,384.57万平方米、1,728.70万平方米和2,237.24万平方米，竣工面积持续增加。

2014年-2016年度，公司房地产签约销售面积分别为1,806.41万平方米、2,064.35万平方米和2,761.80万平方米，签约销售金额分别为2,151.29亿元、2,585.94万平方米和3,614.68万平方米，签约销售面积及签约销售金额均持续稳定增长。

（五）发行人房地产开发项目的业务运行模式

发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总部及区域本部负责有关项目开发的战略决策，城市公司及项目公司则管理项目的日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。

发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建设---销售及市场推广--竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般耗时三至六个月，而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至一期预售通常为期约六个月，发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时约19个月。

报告期内，部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。报告期内，公司与合作方的合作模式主要如下：

模式一：由公司与合作方共同组建房地产项目公司，合作方作为少数股东参与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表，是发行人的子公司；

模式二：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由公司实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司；

模式三：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由合作方实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。

（六）发行人收入确认原则

1、销售商品收入

当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：发行人将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。

2、物业出租

物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。

3、提供劳务收入

发行人对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

4、建造合同收入

在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。

建造合同的结果不能可靠估计的，发行人分下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

5、利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

（七）发行人采购模式

发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，均为独立第三方。发行人与超过50家建筑公司维持稳固关系，大部分建筑公司与发行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁具等特定建材，而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。发行人建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。

发行人采购管理部负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；发行人各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，发行人加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。

（八）发行人销售模式

发行人通过招标程序聘请销售代表按公司设定的价格促销发行人的物业。营业纪录期间，发行人80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人盖好房子”的理念，大部分物业产品为中小户型住宅单位，建筑面积不超过144平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者，以个人为主。发行人也与地方政府就保障性住房签订建造合同。

发行人客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与发行人进行资金结算。购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价30%的首付金额。根据现行法律及法规，首次购房者最多可获相当于购买价最高70%的按揭贷款，还款期最多为30年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前，支付按揭贷款未能涵盖的购买价余额。

在项目销售管理方面，发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。

（九）发行人主要客户及供应商

1、主要客户

公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散。仅部分政府代建项目，或少数团购现象产生较高营业额。2014年前5名客户的营业额约为12.1亿元，占公司全年营业收入的比例为0.83%；其中公司最大客户的营业额约为7.7亿元，占公司全年营业收入的比例约0.53%。2015年前5名客户的营业额约为19.42亿元，占公司全年营业收入的比例为0.99%；其中公司最大客户的营业额约为7.56亿元，占公司全年营业收入的比例约0.39%。2016年前5名客户的营业额约为21.4亿元，占公司全年营业收入的比例为0.9%；其中公司最大客户的营业额约为12.5亿元，占公司全年营业收入的比例约0.5%。

公司的客户较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10% 的客户。

2、主要供应商

近三年来，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，发挥采购规模效益。2014年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计30.73亿元，比2013年增加6.0%，占全年采购总额的3.0%，比13年增加0.14个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为10.4亿元，占全年采购总额的1.0%。2015年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计26.97亿元，比2014年减少12.24%，占全年采购总额的2.98%，比14年减少0.02个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为9.5亿元，占全年采购总额的1.05%。2016年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计27.29亿元，比2015年增加1.19%，占全年采购总额的2.07%，比15年减少0.91个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为7.55亿元，占全年采购总额的0.57%。

本公司的供应商较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10%的供应商。

十、关联方及关联交易

（一）发行人的控股股东

发行人无控股股东。

（二）发行人的实际控制人

发行人无实际控制人。

（三）发行人的子公司

截至2016年末，发行人纳入合并范围子公司共计1,663家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“发行人控股子公司的情况”相关内容。

（四）发行人的合营和联营企业

截至2016年末，发行人无重要的合营和联营企业。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容。

（五）发行人的其他关联方

截至2016年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：

截至2016年12月31日发行人其他关联方情况

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注1：2017年1月12日，华润股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易有限公司与地铁集团签署了股权转让协议，将其直接持有本公司A股股份1,682,759,247股（持股比例15.24%）和通过中润国内贸易有限公司间接持有本公司A股股份6,840,570股（持股比例0.06%）转让给地铁集团。本次权益变动后，华润股份有限公司及其一致行动人中润国内贸易有限公司不再持有本公司A股股份。

（六）关联交易情况

1、关联方担保情况

截至2016年12月31日关联方提供担保情况单位：万元

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2、关联方资金借款

截至2016年12月31日发行人向关联方借款情况单位：万元

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注：该信托借款成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，年利率不高于当期公司从独立第三方进行信托借款的成本。发行人已于2016年4月16日归还该借款。

3、关联方应收应付款项

截至2016月12月31日应收关联方款项单位：万元

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注：（1）上述公司2016年已变更为子公司；（2）发行人2016年处置持有的上述公司股权，上述公司于2016年末已非本集团的关联企业。

截至2016年12月31日应付关联方款项单位：万元

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注：（1）上述公司2016年已变更为子公司。

4、关联方资产转让

2015年5月22日公司2014年度股东大会决议，授权董事会决定在每年累计合作金额不超过人民币176亿元（即不超过公司2014年度经审计归属上市公司股东的股东权益的20%）范围内，与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目，授权期限2年。

报告期内，经公司董事会审议通过，公司之全资子公司成都万科房地产有限公司（以下简称“成都万科”）与华润置地（成都）有限公司（以下简称“成都华润”）于2016年1月29日签署合作协议，约定共同开发成都九江项目1号地块。该地块规划建筑面积约40.8万平方米，其中自住型商品房不低于36.7万平方米，社区商业不高于4.1万平方米，对应地价总额为50,752.78万元（含土地出让金、交易服务费、建设用地指标费、土地契税）。

根据合作协议约定，成都万科将所持有的成都九江项目1号地块的项目公司，即成都润万置业有限公司（以下简称“成都润万”）51%股权转让给成都华润，相关股权转让完成后，成都万科实际拥有成都九江项目1号地块49%权益，成都华润实际拥有51%权益。合作各方按照股权比例分担风险并分享收益。自合作协议签署之日起，成都万科与成都华润按49%：51%的比例投入开发运营所需资金。

除此之外，发行人2014-2016年不存在其他重大关联交易事项。

5、与其他关联方之间的交易

本公司于2014年度、2015年度和2016年度向华润万家有限公司及其子公司租赁物业所得收入分别约为人民币1,091万元、2,004.18万元和2,352.52万元。

6、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

最近三年及一期，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占款及资金违规占用的情形。

7、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

公司作为最早一批的A股上市公司，公司拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定，公司明确明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。

（1）决策权限和决策程序

①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；

②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；

④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由董事会主席或其授权人士批准后实施。

（2）定价机制

A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：

①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

B、公司关联交易的定价方法

公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。

④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

十一、发行人内部管理制度

在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、事业部/区域、一线公司的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各一线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。

（一）会计核算和财务管理制度

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，财务管理应主动维护股东利益，保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持续、健康发展，不给后续经营造成遗留问题。

（二）预算管理制度

公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

（三）对外投资决策机制

公司事业发展部负责管控投资业务，目前已制定包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，定期发布投资策略指引，并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效，并建立项目跟投制度，员工将同步跟投公司所获取的新项目。集团总部把握投资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导新进入城市、非传统住宅业务的投资决策；区域本部在集团投资额度管理办法及投资管理制度引导下，负责本区域各一线公司普通新项目的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的集团投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策备案；项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。

（四）对外担保制度

公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。

（五）对子公司的管理机制

公司构建了总部、事业部/区域、一线公司的多层级架构体系。在多层级架构体系下，总部对区域本部和一线公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

（六）公司融资管理制度

公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由资金中心审批确认；所有对外融资也由资金中心统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金中心统一结算。同时，资金中心通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。

（七）公司的关联交易管理制度

公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会和股东大会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

（八）采购管理制度

公司建筑研究与工程采购中心负责采购业务的管理控制。制定包括《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作。为进一步提升采购透明度，在万科集团内网建立了采购公示平台；每一次采购均严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证质量、服务和性价比的合理性；通过建立采购事件合伙人的方式进一步完善集中采购机制，整合内部需求和外部资源，扩大集中采购的范围，最大限度发挥采购规模优势，实现规模效益；为进一步把控材料质量，建立了从采购技术标准制定到招标采购再到质量飞行检查的新常态化采购质量管理体系。集团各子公司均使用采购平台进行采购业务和供应商管理，将工程质量综合评估、质量飞行检查、客户维修与供应商评估、分级挂钩，并对外发布万科合格供应商名录。

十二、信息披露事务与投资者关系管理

公司是中国内地首批上市企业之一，上市25年来，公司严格遵守上市公司有关信息披露的规定，与投资者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次荣获深圳证券交易所信息披露考核的“优秀”。

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。

公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持多渠道的沟通。

十三、发行人房地产业务核查的相关情况

发行人根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）以及中国证券监督管理委员会关于上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策，同时根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证〔2016〕713号）的相关要求，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目在报告期内（2014年1月1日至2017年3月31日）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚进行了专项自查，是否在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”或哄抬地价等行为并出具了自查报告。经自查：报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况；发行人及其合并报表范围内的子公司在重点调控的热点城市，于各地房地产政策调控期间内，不存在竞拍“地王”或哄抬地价等行为，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文、《监管政策》及深证〔2016〕713号等规范性文件的规定。

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商品房项目在报告期内存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

本公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均按照财政部颁布的企业会计准则的要求编制。本公司2014年度、2015年度及2016年度合并及母公司财务报告均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字第1500599号、毕马威华振审字第1600342号和毕马威华振审字第1700999号标准无保留意见的审计报告。

本公司2017年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

公司最近三年及一期合并资产负债表单位：万元

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公司最近三年及一期合并利润表单位：万元

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公司最近三年及一期合并现金流量表单位：万元

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公司最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元

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公司最近三年及一期母公司利润表单位：万元

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公司最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元

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二、合并报表范围的变化

（一）发行人2017年1-3月财务报表合并范围变化情况

2017年1-3月公司新纳入合并范围的子公司125家，不再纳入合并范围的子公司11家，合并范围变动主要情况如下：8

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8表中列示2017年1-3月合并范围变动的主要子公司情况。

（二）发行人2016年度财务报表合并范围变化情况

2016年公司新纳入合并范围的子公司673家9，不再纳入合并范围的子公司29家，具体情况如下：

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(下转20版)