山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书

4.1 为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于本协议签订后3个工作日内向以“宁波顺辰投资有限公司”名义开立的银行帐户支付人民币5000万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。

4.2 若因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则甲方需双倍返还定金；若因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。

5、标的股份解除质押

5.1 甲方应在收到5000万元定金且除定金外的剩余人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后5个工作日，对其持有的68,403,198股股份办理解除质押手续。

5.2 甲方承诺在股份转让时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

6、标的股份过户及股份转让价款的支付

6.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的3个工作日内，甲方与乙方共同配合，就68,403,198股股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。

6.2 在前述工作办理完毕、68,403,198股股份的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起3个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述68,403,198股股份的过户手续。

6.3 前述办理过户手续之同时，双方解除对共管账户的共管手续，并按股份转让协议的约定将共管账户的9.1亿元股份转让价款释放给甲方。

6.4本协议签署后6个月期满，且上市公司未发生本协议约定之外的重大瑕疵的情况下，则乙方应在期满后2个工作日内将剩余的1亿元股份转让款支付给甲方。

7、组织架构调整及上市公司资料交接

7.1 本协议第6条约定的68,403,198股份的过户手续办理完毕、相关股份过户至乙方名下之日起10个工作日内，甲方促成上市公司全部董事、监事提交辞呈；同时，甲方促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事、监事会监事。前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的决议当日，甲方促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈，乙方通过董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。

7.2 甲乙双方确认，新任的全部监事、高级管理人员人选由乙方推荐/委派，所有董事均由乙方推荐。

7.3 选举新董事会、监事会的决议经股东大会审议通过之日起5个工作日内，甲方应当促成上市公司原工作人员将上市公司执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等逐步交接给乙方指定的人员。

8、上市公司披露事项及负债、担保约定

8.1 甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

8.2 在上市公司董监高改组完成之前，上市公司或有负债、担保均由甲方承担。

9、排他性条款

甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起30个工作日。

10、停牌及后续信息披露

10.1 本协议签订后，选择适当时点、由甲方安排上市公司股票申请停牌。

10.2 根据上海证券交易所现行规定，上市公司股票停牌后，甲乙双方及相关方须在10个工作日内、按本协议的约定完成与本次股份转让相关的信息披露的一切准备工作，及时依法发布相关公告并复牌。

10.3 除前述约定外，甲乙双方应相互配合，依法履行与本次股份转让相关的其他信息披露义务。

11、保密义务

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

12、其他约定

12.1 本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

12.2 本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

12.3 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院审理。

12.4 本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有相同法律效力。

四、信息披露义务人拟收购的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

根据江泉实业2017年3月22日披露的信息，宁波顺辰与兴证证券资产管理有限公司签署了《股票质押式回购交易协议》，宁波顺辰将其持有的上市公司6,840.00万股股份质押给兴证证券资产管理有限公司。截至本报告书签署日，上述股份尚未解除质押。

根据信息披露义务人和宁波顺辰签署的《股份转让协议》，如信息披露义务人的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议3.3.1——3.3.7所述情况的，乙方须在尽职调查完成后5个工作日内，向甲方支付人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至本协议第4.1条约定的以“宁波顺辰投资有限公司”名义在银行开立的共管账户。宁波顺辰应在收到5000万元定金且除定金外的剩余人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后5个工作日，对其持有的68,403,198股股份办理解除质押手续。

本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、信息披露义务人和宁波顺辰未就股份表决权的行使存在其他安排、未就宁波顺辰在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 资金来源

一、本次股份转让资金总额及资金来源

（一）本次股份转让所支付的资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人按照每股人民币15.50元的价格受让宁波顺辰持有的上市公司68,403,198股股份，交易总金额为人民币10.60亿元。

（二）资金来源

信息披露义务人本次协议受让的上市公司68,403,198股股份的资金总额为10.60亿元，资金全部来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金，其中自有资金不低于三分之一。

信息披露义务人在本次股份完成过户之后，有质押需求。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的声明》：“信息披露义务人本次收购上市公司股份所使用的资金，全部来自于本公司自有资金和自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何结构化设计产品。信息披露义务人在本次股份完成过户之后，有质押需求。”

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“6、标的股份过户及股份转让价款的支付”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》的约定，本次68,403,198股股份的过户手续办理完毕、相关股份过户至信息披露义务人名下之日起10个工作日内，宁波顺辰促成上市公司全部董事、监事提交辞呈；同时，宁波顺辰促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事、监事会监事。前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的决议当日，宁波顺辰促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈，信息披露义务人通过董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确拟推荐的董事、监事和高级管理人员的名单。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过行使股东权利对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工（除董事、监事和高级管理人员）聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：

为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

二、同业竞争及关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：

（一）本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

（二）本公司/本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

（三）本公司/本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了如下承诺：

本公司/本人在作为上市公司5%以上直接/间接股东期间，本公司/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

对于本公司/本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

如果本公司/本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。

第七节 与上市公司之间的重大交易

（一）在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

（三）在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司股东有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查，在本次股权转让协议签署日即2017年7月27日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、信息披露义务人的实际控制人不存在买卖江泉实业股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市大生农业集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

兰华升

签署日期：2017年8月日

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；

4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、股份转让协议；

6、收购资金来源的声明；

7、与上市公司不存在重大交易的声明；

8、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人的情况说明；

9、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、本次内幕信息知情人及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

10、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、关于保持上市公司经营独立性的承诺函；

12、关于避免同业竞争的承诺函；

13、关于减少和规范关联交易的承诺函；

14、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告。

二、备查文件备置地点

1、山东江泉实业股份有限公司

2、上海证券交易所

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：深圳市大生农业集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

兰 华 升

签署日期：2017年7月31日

（上接189版）