引力传媒股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号：2017-036
引力传媒股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年7月31日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年7月25日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗衍记先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《引力传媒股份有限公司章程》等有关规定。本次会议经公司与会董事认真审议，决议如下：
(一) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查并审慎论证后认为，公司本次拟以支付现金方式购买自然人胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
2.1 本次交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超（以下简称“转让方”或“交易对方”）合计持有的珠海视通100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 交易价格及定价依据
本次重大资产购买的交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》，以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为39,086.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为38,500.00万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 支付方式
本次交易以现金方式支付，具体支付安排如下：
本次交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的40%，总计人民币154,000,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的10%，总计人民币38,500,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币57,750,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币57,750,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币77,000,000元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.4转让方利润预测及业绩补偿安排
（1）利润承诺和业绩补偿的期间
本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
根据转让方对标的资产盈利情况的预测，转让方向引力传媒作出业绩承诺，标的公司及标的公司的全资子公司北京创合同赢广告传媒有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：
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（3）实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。利润承诺期内，目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（4）业绩补偿
若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{ [(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
（5）补偿义务人责任
在本次交易中，胡金慰和李超应根据其在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
（6）业绩奖励
在目标集团于业绩承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对其管理团队予以奖励。奖励数额（以下简称“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之四十（40%），但管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过交易对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”= 目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项（以下简称“2021年度业绩奖励”，与承诺期业绩奖励合称为“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.5滚存利润的安排
就收购珠海视通截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润，在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；2017年1月1日后，珠海视通的所有利润将由公司享有。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 资产过户的时间安排
在公司将第一笔转让对价支付予转让方之日起二十（20）个工作日内，珠海视通应当一次性就本次重大资产购买办理完毕工商变更登记，股权过户到公司名下。转让方应促使珠海视通公司并积极配合公司完成相应交接工作。
若因工商管理部门原因导致在上述期限内目标集团无法就本次重大资产购买办理完毕工商变更登记手续的，则上述期限可自动顺延十（10）个工作日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 员工安排
本次交易完成后珠海视通及其下属子公司与现有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 违约责任
一般违约责任。本次交易双方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》；
本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致引力传媒控制权发生变更。本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
在本次引力传媒重大资产购买交易中，交易对方与引力传媒股份有限公司及其关联方之间不存在《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议并通过了《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经公司董事会审慎判断，认为公司本次重大资产购买交易符合《重组办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，认为公司本次实施的重大资产购买事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为胡金慰、李超合计持有的珠海视通的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策和程序，已在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据珠海视通公司全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，珠海视通公司具有中国企业法人资格，依法有效存续，珠海视通公司全体股东合法持有股权，该等股权不存在表决权授予他人行使的情形，不存在信托安排、股份代持的情形，且该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押或其他任何担保权益，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形，可以作为股权转让标的。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于签署附生效条件的〈引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议〉的议案》
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方胡金慰、李超拟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》对本次重大资产重组的交易价格及支付、标的公司股权的交割、业绩补偿及利润补偿、不竞争义务、不招徕义务、违约责任、协议生效条件等具体事项进行了明确约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于签署附生效条件的〈引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超之股权转让协议之盈利预测补偿协议〉的议案》；
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方胡金慰、李超拟签署《股权转让协议之盈利预测补偿协议》，《股权转让协议之盈利预测补偿协议》对本次重大资产重组业绩承诺及利润补偿、补偿义务人及连带责任、违约责任、协议生效条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》；
经自查，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《引力传媒股份有限公司公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完尚需获得公司股东大会批准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
1. 根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；
2. 根据相关主管部门核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4. 根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产购买的具体方案；
5. 按照中国境内外监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产购买有关的文件、材料，并办理相关申报事项；
6. 在法律、法规、规范性文件和《引力传媒股份有限公司章程》允许的范围内，采取一切必要行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得相关主管部门对本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据WIND资讯交易数据，公司股票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计跌幅13.24%；同期上证指数（代码：000001）累计跌幅为5.78%，同期WIND综合类行业指数（代码：882425）累计跌幅为15.01%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
(十三) 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜以评估基准日2017年3月31日出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
审议由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产购买事宜，分别出具以下报告：
1、珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》；
2、引力传媒股份有限公司瑞华阅字[2017]01290001号《备考财务报表审阅报告》；
3、珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华核字[2017]01290001号《盈利预测审核报告》
审议由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买资产的交易对价以公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并经公司和交易对方协商确定；公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请华融证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、北京柯杰律师事务所等中介机构为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估、法律及其他相关服务，并与其签订相关服务协议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
(十七) 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次重大资产购买事项的相关议案尚需提请公司股东大会审议批准。
鉴于本次重大资产购买需依据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、法规的规定就经营者集中向中华人民共和国国务院商务主管部门申报；为了保证本次交易的顺利进行，公司董事会将在交易双方就本次重大资产购买向中华人民共和国国务院商务主管部门履行经营者集中反垄断审查程序后，适时就本次重大资产购买召开股东大会。关于召开股东大会时间、地点等事项将由公司董事会另行通知。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2017年7月31日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号：2017-037
引力传媒股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第二届监事会第十八次会议于2017年7月31日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年7月25日以书面方式发给各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席孙岳主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司章程》等有关规定。本次会议经与会监事认真审议，决议如下：
(一) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查并审慎论证后认为，公司本次以现金方式购买自然人胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
2.1 本次交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超（以下简称“转让方”或“交易对方”）合计持有的珠海视通100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 交易价格及定价依据
本次重大资产购买的交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》，以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为39,086.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为38,500.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 支付方式
本次交易以现金方式支付，具体支付安排如下：
本次交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的40%，总计人民币154,000,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的10%，总计人民币38,500,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币57,750,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币57,750,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币77,000,000元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4转让方利润预测及业绩补偿安排
（1）利润承诺和业绩补偿的期间
本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
根据转让方对标的资产盈利情况的预测，转让方向引力传媒作出业绩承诺，标的公司及标的公司的全资子公司北京创合同赢广告传媒有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：
■
（3）实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。利润承诺期内，目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（4）业绩补偿
若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{ [(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
（5）补偿义务人责任
在本次交易中，胡金慰和李超应根据其在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
（6）业绩奖励
在目标集团于业绩承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对其管理团队予以奖励。奖励数额（以下简称“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之四十（40%），但管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过交易对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”= 目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项（以下简称“2021年度业绩奖励”，与承诺期业绩奖励合称为“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5滚存利润的安排
就收购珠海视通截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润，在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；2017年1月1日后，珠海视通的所有利润将由本公司享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 资产过户的时间安排
在公司将第一笔转让对价支付予转让方之日起二十（20）个工作日内，珠海视通应当一次性就本次重大资产购买办理完毕工商变更登记，股权过户到本公司名下。转让方应促使珠海视通公司并积极配合公司完成相应交接工作。
若因工商管理部门原因导致在上述期限内目标集团无法就本次重大资产购买办理完毕工商变更登记手续的，则上述期限可自动顺延十（10）个工作日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 员工安排
本次交易完成后珠海视通及其下属子公司与现有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 违约责任
一般违约责任。本次交易双方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》；
本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致引力传媒控制权发生变更。本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
在本次引力传媒重大资产购买交易中，交易对方与引力传媒股份有限公司及其关联方之间不存在《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议并通过了《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经公司监事会审慎判断，认为公司本次重大资产购买交易符合《重组办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，认为公司本次实施的重大资产购买事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为胡金慰、李超合计持有的珠海视通的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策和程序，已在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据珠海视通公司全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，珠海视通公司具有中国企业法人资格，依法有效存续，珠海视通公司全体股东合法持有股权，该等股权不存在表决权授予他人行使的情形，不存在信托安排、股份代持的情形，且该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押或其他任何担保权益，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形，可以作为股权转让标的。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于签署附生效条件的〈引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议〉的议案》
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方胡金慰、李超拟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》对本次重大资产重组的交易价格及支付、标的公司股权的交割、业绩补偿及利润补偿、不竞争义务、不招徕义务、违约责任、协议生效条件等具体事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于签署附生效条件的〈引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超之股权转让协议之盈利预测补偿协议〉的议案》；
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方胡金慰、李超拟签署《股权转让协议之盈利预测补偿协议》，《股权转让协议之盈利预测补偿协议》对本次重大资产重组业绩承诺及利润补偿、补偿义务人及连带责任、违约责任、协议生效条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》；
经自查，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《引力传媒股份有限公司公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完尚需获得公司股东大会批准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据WIND资讯交易数据，本公司股票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计跌幅13.24%，；同期上证指数（代码：000001）累计跌幅为5.78%，同期WIND综合类行业指数（代码：882425）累计跌幅为15.01%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜以评估基准日2017年3月31日出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
审议由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产购买事宜，分别出具以下报告：
1、珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》；
2、引力传媒股份有限公司瑞华阅字[2017]01290001号《备考财务报表审阅报告》；
3、珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华核字[2017]01290001号《盈利预测审核报告》
审议由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买资产的交易对价以公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并经公司和交易对方协商确定；公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请华融证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、北京柯杰律师事务所等中介机构为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估、法律及其他相关服务，并与其签订相关服务协议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
引力传媒股份有限公司监事会
2017年7月31日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-039
引力传媒股份有限公司
关于披露重大资产重组草案暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）正在筹划重大投资事项，经公司申请，本公司股票自 2017 年 5 月9日13时起停牌，具体内容详见公司5月10日和5月16日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）和《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-026）。公司于2017年5月23日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028），已确定上述事项对公司构成了重大资产重组。随后，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2017年5月25日发布了《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-029）、于2017年6月1日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、2017年6月9日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-031），2017年7月8日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-035）。
2017 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2017年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。
本公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券时报等媒体，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2017年7月31日
股票代码：603598 上海证券交易所 股票简称：引力传媒
引力传媒股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年七月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%股权。本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，本次交易标的珠海视通100%股权的评估值为39,086.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为38,500.00万元。
各方约定，珠海视通的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割日所持有的珠海视通的股权比例，分五期支付给珠海视通全体股东，具体支付方式如下：
第一期对价款：在《股权转让协议》签署且生效后，且《股权转让协议》约定的第一笔交易对价支付先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内向交易对方支付交易对价的40%，即人民币壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）；
第二期对价款：在转让方已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明的前提下，受让方应当在2018年1月31日前向转让方支付交易对价的10%，即人民币叁仟捌佰伍拾万元（RMB38,500,000）；
第三期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度年度审计，并对2018年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）；
第四期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度年度审计，并对2019年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）；
第五期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度年度审计，并对2020年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的20%，即人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000）。但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的，按《股权转让协议》3.13条约定的情形支付。
（二）滚存利润的安排
如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有；2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。
（三）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、利润承诺和业绩补偿的期间
本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
转让方向引力传媒作出业绩承诺，目标集团2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
■
3、业绩承诺期内，目标集团各年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行审计确定，并由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见，确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。业绩承诺期内，目标集团的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权转让之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
4、业绩补偿
若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末转让方累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
在2017-2020年度业绩审计报告披露后的10个工作日内，书面通知转让方向受让方支付当年应补偿的现金。转让方在收到受让方通知后的10个交易日内以现金方式支付。
5、补偿义务人责任
在本次股权转让中，胡金慰和李超应根据其在本次股权转让前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
6、业绩奖励
在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的百分之四十（40%），但管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》，本次交易总成交金额为38,500.00万元。根据瑞华会计师事务所于2017年7月28日出具的瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》及瑞华会计师事务所于2017年4月11日出具的瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以最近一个会计年度上市公司和标的公司的数据，计算本次交易相关价格指标如下：
单位：万元
■
注：上述引力传媒与珠海视通的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表；
根据《重组管理办法》规定，以珠海视通的资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行计算指标，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。
本次交易拟购买的标的公司珠海视通最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.04%，超过50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
六、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对珠海视通股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为珠海视通股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》，以2017年03月31日为基准日，最终选取收益法确定的珠海视通股东全部权益评估价值为39,086.00万元，较评估基准日账面值（合并口径）4,192.28万元增值34,893.72万元，增值率832.33%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，珠海视通成为上市公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
八、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年7月4日，珠海视通股东会审议通过胡金慰、李超2名股东向引力传媒转让其合计持有的珠海视通100%股权，且胡金慰、李超自愿放弃各自优先购买权。
2、2017年7月31日，引力传媒第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需取得中华人民共和国商务部对本次交易的批准。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露第26号文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司2016年度瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》以及为公司本次交易出具的上市公司瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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