河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释 义

在募集说明书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

2016年4月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议。

2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

2016年7月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟发行公司债券条款细化的议案》，根据前述公司股东大会对董事会的授权，结合公司实际资金需求情况，同意就部分条款在原《关于拟发行公司债券的议案》授权范围内进行细化。

2016年11月30日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2919号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过48亿元的公司债券，本次债券拟分期发行，本期为首期发行。

2017年7月21日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）条款细化的议案》，就有关发行条款细化。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的名称

本期债券的名称为“河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”。

（二）本期债券的发行规模

本期债券的发行规模为人民币20亿元。

（三）本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为100元。

（四）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（五）债券期限

本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（七）债券利率及其确定方式

本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择向上或向下调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

（八）发行人调整票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否向上或向下调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。

（十）还本付息的期限和方式

本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（十一）起息日

本期债券的起息日为2017年8月4日。

（十二）利息登记日

付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十三）付息日

本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月4日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

（十四）兑付日

本期债券的兑付日为2022年8月4日，若投资者行使回售选择权，则其部分债券的兑付日为2020年8月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

（十五）计息期限

本期债券的计息期限自2017年8月4日起至2022年8月3日止，若投资者行使回售选择权，则其部分债券的计息期限自2017年8月4日起至2020年8月3日止。

（十六）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（十七）信用等级

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评(2017)010568号），发行人的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十八）担保条款

本期债券无担保。

（十九）募集资金专项账户

发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：

开户名：河南中原高速公路股份有限公司

开户行：渤海银行股份有限公司郑州分行营业部

账 号：2002988262000321

（二十）债券受托管理人

本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

（二十一）向公司股东配售安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十二）发行方式和发行对象

本期债券的发行方式和发行对象参见发行公告。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二十三）承销方式

本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十四）主承销商

本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司。

（二十五）募集资金用途

发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展。

（二十六）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（二十七）本次公司债券发行上市安排

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本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十八）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：河南中原高速公路股份有限公司

法定代表人：金雷

注册地址：河南省郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层

联系地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号

联系人：杨亚子

电话：0371-67717696

传真：0371-87166867

邮政编码：450000

（二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

项目负责人：张赟、解灿霞

项目其他成员：李航、张欣

联系电话：010-57615900

传真：010-57615902

邮政编码：100032

（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

联系地址：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦408室

经办律师：黄国宝、吴俊霞

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

邮政编码：100031

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

联系地址：厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦A区12楼

签字注册会计师：熊建益、江福源、黄印强、廖金辉

联系电话：0592-2217272、0592-2528423

传真：0592-2217555

邮政编码：361005

（五）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系人：张馨予

联系电话：010-57615900

传真：010-57615902

邮政编码：100032

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

经办人：常虹、张佳

联系电话：021-63504375-899

传真：021-63610539

邮政编码：200001

（七）募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司郑州分行

负责人：贾豫花

联系地址：河南省郑州市郑东新区金水东路88号

联系电话：0371-55369556

传真：0371-55369620

邮政编码：450000

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评(2017)010568号），发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经上海新世纪评定，发行人主体信用等级AA+，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，债券信用质量很高，信用违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）外部环境良好。河南省为我国综合交通枢纽和物流枢纽之一，且“中原经济区”的发展与建设将为河南省高速公路行业发展提供较好的支撑，中原高速业务发展具备良好的外部环境。

（2）核心路产质量优良。中原高速的路产均为经营性高速公路，其中京港澳郑漯高速与漯驻高速为国家高速路网核心路段，路产质量优良。

（3）资金回笼能力较强。中原高速的高速公路收费业务资金回笼能力强，经营环节资金持续较大规模净流入，可对债务偿付提供较强保障。

（4）外部融资渠道通畅，融资成本控制良好。中原高速可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有较强的融资能力，2016年，公司完成债务融资106.47亿元，新增融资加权平均成本3.62%，融资成本控制良好。

2、关注

（1）业绩增长和业务经营压力。中原高速核心路产进入成熟期，收费增速放缓，公司新通车路产多为非主干线路段，培育期较长，主业面临一定业绩增长压力。近年来，公司新完工项目利息费用化及新增路产计提折旧，成本费用增加，营业利润出现明显下滑。

（2）增量融资压力和债务集中到期偿付压力。中原高速债务负担较重，后续仍存在较大规模的资本性支出，面临一定的增量融资压力，公司负债水平将进一步上升，且公司部分存续期债券将于2018年集中到期偿付，短期内公司面临一定即期债务偿付压力。此外，公司资产受限比例较大，公司面临一定流动性压力。

（3）分流风险。中原高速所辖路产面临高铁和其他平行路段通车竞争及改扩建分流，且车流量在一定程度上易受我国经济增速影响。此外，收费标准受管制，资金成本上升对业绩及现金流产生一定影响。

（4）房地产业务风险。中原高速房地产业务布局郑州及部分三四线城市，其中泰和院项目进展缓慢，项目去化压力较大。

（5）金融投资风险。中原高速拓展金融投资业务，金融投资行业与高速公路主体特征相差较大，对公司经营效益和资本安全增加挑战；且2016年公司对外投资增幅明显，公司面临一定的投资风险。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录。截至2017年3月31日，发行人银行授信总额为382.00亿元，其中已使用授信余额为215.43亿元，未使用授信余额为166.57亿元。发行人的主要授信银行包括中国银行、中国工商银行、交通银行、邮储银行、建设银行、农业银行、渤海银行以及兴业银行等。

单位：万元

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截至募集说明书签署日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况如下：

单位：亿元

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（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例

本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债券）不超过48亿元（含48亿元）。按照本次债券募集48亿元计算，本次债券发行后发行人累计公司债券余额占其2016年12月31日经审计净资产的比例为39.06%，占其2017年3月31日未经审计净资产的比例为37.51%，均未超过40%，符合相关法律法规的规定。

（五）最近三年及一期主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；

（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；

（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；

（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；

（12）2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率及总资产收益率未作年化处理。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概述

1、中文名称：河南中原高速公路股份有限公司

2、法定代表人：金雷

3、成立时间：2000年12月28日

4、注册资本：224,737.1832万元

5、住所：河南省郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层

6、邮政编码：450000

7、电话：0371-87166852

8、传真：0371-87166843

9、所属行业：G54 道路运输业

10、统一社会信用代码：91410000725823522K

11、组织机构代码：72582352-2

12、本期债券信息披露事务负责人及联络方式：杨亚子，0371-67717696

13、经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

二、实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。

三、重大资产重组情况

发行人自设立以来，未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

四、发行人的股本情况

（一）发行人股本结构

截至募集说明书签署日，公司总股本为2,247,371,832股。河南交通投资集团有限公司系发行人控股股东，持股比例45.09%。河南省政府作为交通投资集团的出资人，委托省政府国资委负责资产监管，委托省交通厅负责行业管理、业务指导和人事管理。

发行人股本结构图如下：

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（二）控股股东与实际控制人基本情况

1、控股股东

发行人控股股东河南交通投资集团有限公司共持有发行人股份1,013,313,285股，占发行人总股份数的45.09%。交通投资集团是由河南省人民政府作为出资人组建的大型国有独资公司，2009年7月29日正式挂牌成立。交通投资集团下辖河南高速公路发展有限责任公司、河南中原高速公路股份有限公司、河南公路港务局集团有限公司等多家公司，现有员工近3万人，主要从事公路、水运、航空等交通基础设施建设、运输服务业和交通物流业投融资、建设、运营和管理。

截至2016年12月31日，交通投资集团资产总额1,667.80亿元，负债合计1,172.70万元，净资产495.10亿元，2016年实现营业收入98.74亿元，净利润14.04亿元。

截至募集说明书签署日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。

2、实际控制人

发行人实际控制人为河南省人民政府。河南省人民政府作为交通投资集团出资人，委托省交通厅负责行业管理、业务指导和人事管理，委托省国资委负责资产监管。

五、发行人的组织结构

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六、发行人重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司基本情况

截至2016年12月31日，发行人直接或间接控制的子公司的情况如下：

单位：万元

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（二）主要控股子公司基本情况介绍

1、河南中宇交通科技发展有限责任公司

河南中宇交通科技发展有限责任公司于 2003 年11月26日成立，发行人持股60%，公司法人代表王平安。公司经营范围为：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务（资质证有效期至：2017年11月10日）公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青材料、汽车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，道路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服务。

截至2016年12月31日，公司资产总额3,459.72万元，负债合计653.89万元，净资产2,805.83万元，资产负债率18.90%，2016年实现营业收入2,939.25万元，净利润481.63 万元。

截至2017年3月31日，公司资产总额3,027.34万元，负债合计377.75万元，净资产2,649.60万元，资产负债率12.48%，2017年1-3月实现营业收入191.30万元，净利润-156.23万元。

2、河南英地置业有限公司

河南英地置业有限公司于2008年08月22日成立，发行人持股98.175%，公司法人代表高忠。公司经营范围为：房地产开发、销售。

截至2016年12月31日，公司资产总额258,786.04 万元，负债合计139,839.30 万元，净资产 118,946.74 万元，资产负债率54.04%，2016年实现营业收入31,904.88万元，净利润6,848.52 万元。

截至2017年3月31日，公司资产总额202,006.72万元，负债合计62,370.53万元，净资产139,636.19万元，资产负债率30.88%，2017年1-3月实现营业收入107,763.72万元，净利润20,689.45万元。

3、河南君宸置业有限公司

河南君宸置业有限公司于2011年08月02日成立，发行人持股100%，公司法人代表崔志方。公司经营范围为：房地产开发、销售。

截至2016年12月31日，公司资产总额988.76 万元，负债合计0.04 万元，净资产988.72 万元，资产负债率0.00%，2016年全年实现营业收入0.00万元，净利润-2.20万元。

截至2017年3月31日，公司资产总额989.27万元，负债合计1.04万元，净资产988.22万元，资产负债率0.11%，2017年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-0.49万元，公司营业收入一直为零，主要是由于该公司目前尚未承接房地产项目。

4、秉原投资控股有限公司

秉原投资控股有限公司于2009年12月23日成立，是由发行人投资成立的有限责任公司，公司法人代表张华。公司经营范围为：项目投资，投资管理，投资咨询。

截至2016年12月31日，公司资产总额107,381.64 万元，负债合计2,206.47 万元，净资产105,175.17 万元，资产负债率2.05%，2016年实现营业收入106.61万元，净利润6,093.86 万元。

截至2017年3月31日，公司资产总额150,362.12万元，负债合计39,819.89万元，净资产110,542.22万元，资产负债率26.48%，2017年1-3月实现营业收入0万元，净利润603.49万元。

5、河南中石化中原高速石油有限责任公司

河南中石化中原高速石油有限责任公司于2008年1月18日成立，发行人持股51.00%，公司法人代表陈圆媛。公司经营范围为：销售：汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。

截至2016年12月31日，公司资产总额3,887.19 万元，负债合计4,396.51万元，净资产-509.32万元，资产负债率113.10%，2016年实现营业收入6,512.81万元，净利润-12.62万元。

截至2017年3月31日，公司资产总额5,938.96万元，负债合计5,280.43万元，净资产658.54万元，资产负债率88.91%，2017年1-3月实现营业收入11,494.48万元，净利润1,167.85万元。

（三）发行人主要参股公司基本情况

截至2016年12月31日，发行人下属拥有主要参股公司10家，分别是中原信托有限公司、中原农业保险股份有限公司、北京红土嘉辉创业投资有限公司、上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司、上海秉凰股权投资管理有限公司、上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）、上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）、上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）和上海昊夏资产管理中心（有限合伙）。

单位：万元

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注1：公司于2015年5月11日收到中原农业保险股份有限公司筹备组转交的中国保险监督管理委员会《关于中原农业保险股份有限公司开业的批复》（保监许可﹝2015﹞408号）。相关公告已于 2015年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

（四）主要参股公司基本情况介绍

1、中原信托有限公司

中原信托有限公司于2002年11月27日成立，发行人持股31.91%，公司法人代表黄曰珉。公司经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年12月31日，公司资产总额758,984.34万元，负债合计30,570.79万元，净资产 728,413.55万元，资产负债率4.03%，2016年实现净利润74,888.23万元。

2、中原农业保险股份有限公司

中原农业保险股份有限公司于2015年5月13日成立，发行人持股18.18%，公司法人代表毕治军。公司经营范围为：农业保险、财产损失保险、责任保险、短期健康保险和意外伤害保险、信用保险和保证保险，其中农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不低于60%；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

截至2016年12月31日，公司资产总额137,742.69万元，负债合计36,294.99万元，净资产101,447.70万元，资产负债率26.35%，2016年实现净利润487.67万元。

七、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

金雷先生，1972年2月生，中共党员，工程硕士，高级工程师。中国共产党河南省第十次代表大会党代表。2001年3月至2002年10月任河南省交通运输厅公路局工程处副处长；2002年10月至2004年4月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司副总经理；2004年4月至2004年6月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司总经理；2004年6月至2009年10月任河南省交通运输厅工程处副处长；2009年10月至2013年3月任高发公司董事、总经理、党委委员；2013年6月至2015年12月任本公司参股公司中原信托监事会主席。2013年5月至今任公司董事长。

马沉重先生，1968年7月生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1999年10月至2001年9月任河南省公路工程局第二工程处副处长兼总工程师；2001年10月至2004年3月任驻马店至信阳高速公路项目公司副总工程师；2004年3月至2006年6月任驻马店至信阳高速公路管理公司副经理；2006年6月至2007年12月任路鑫项目公司（商周公司）董事长、总经理；2007年12月至2010年5月任高发公司商丘分公司经理、副书记；2010年5月至2013年3月任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司经理、党委副书记；2013年5月至今任公司总经理、董事。2015年12月至今任中原信托监事长、监事。

王辉先生，1963年10月生，中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，国务院政府特贴专家，河南省“五一劳动奖章”获得者。1995年10月至2000年10月任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长；2000年10月至2004年6月任河南省交通规划勘察设计院副院长；2004年6月至2006年5月任高发公司总工程师；2005年4月至2007年11月任高发公司副总经理；2007年11月至2009年10月任高发公司董事、副总经理；2009年10月至今任河南交通投资集团工程技术部部长；2009年11月至今任公司董事。

赵中锋先生，1964年1月生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。2000年12月至2003年1月任本公司总经理助理；2008年6月至2009年11月任本公司副总经理；2000年12月至2009年11月任本公司董事会秘书；2009年10月至今任河南交通投资集团投资发展部部长；2002年11月至今任公司董事。

孟杰先生，1977年10月生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投资）。2002年8月至2013年10月历任招商局华建公路投资有限公司股权管理项目经理、经理助理、副总经理、总经理；2013年11月至2015年1月任招商局华建公路投资有限公司企业管理部副总经理（部门总经理级）；2015年2月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席分析师；2016年2月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部总经理；2008年7月至今任广西五洲交通股份有限公司董事；2013年7月至今任安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理；2016年4月至今任江苏宁靖盐高速公路有限公司董事；2016年5月至今任山东高速股份有限公司董事；2016年7月至今任四川成渝高速公路股份有限公司监事；2009年11月至今任公司董事。

王秀峰先生，1970年11月生，硕士研究生，高级会计师、高级工程师。1995年10月至1998年2月任中国第二十二冶金建设公司计财部科长；1998年2月至2000年8月历任冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师；2000年8月至2006年11月历任冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理兼总会计师、总经理；2006年11月至2008年11月任中冶京唐建设有限公司董事长；2008年11月至2015年5月任中国冶金科工股份有限公司副总裁；2015年5月至2016年8月任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务总监；2015年7月至今兼任招商局亚太有限公司董事、CEO；2016年5月至今任安徽皖通高速公路股份有限公司董事；2016年6月至12月兼任山东高速股份有限公司副董事长；2016年8月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、总经理；2016年5月至今任公司董事。

陈荫三先生，1940年4月生，中共党员，研究生学历。1967年至1991年任西安公路学院教师、讲师、教授、博士生导师。1981年10月至1984年1月、1990年9月至1991年3月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991年至1995年任西安公路学院副院长；1995年至2000年任西安公路交通大学校长；2000年至2002年任长安大学校长；2002年5月至今任长安大学教授、博士生导师。2014年11月至今任公司独立董事。

马恒运先生，1960年8月生，中共党员，博士研究生学历。1982年7月至1992年9月任河南农业大学助教、讲师；1992年9月至2001年4月任河南农业大学副教授、教授；1998年9月至1999年9月任加拿大Alberta大学访问学者；2001年4月至2002年6月在美国加州大学从事博士后研究；2002年6月至2005年12月任新西兰梅西大学高级研究员；2005年11月至2009年11月任河南农业大学河南省特聘教授；2012年11月至今任河南农业大学教授、教育部长江学者。2014年11月至今任公司独立董事。

廖良汉先生，1963年8月生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、高级会计师。1985年8月至1988年10月任财政部所属中国财务会计咨询公司项目经理；1988年11月至1993年4月任安永会计师事务所（香港中安公司）审计经理；1993年5月至1999年4月任中华会计师事务所副总经理；1999年5月至2005年5月为天健会计师事务所合伙人；2005年6月至2012年6月为德勤华永会计师事务所合伙人；2012年7月至2013年9月任北京天圆全会计师事务所副总经理；2013年10月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、副总经理；2014年4月至今任广联达科技股份有限公司独立董事；2015年4月至今任启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事；2015年6月至今任陕西烽火电子股份有限公司独立董事。2015年11月至今任公司独立董事。

赵虎林先生，1965年5月出生，法学硕士，一级律师。河南仟问律师事务所合伙人。1988年7月至1996年11月在河南省经济律师事务所从事执业律师工作；1996年11月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010年8月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012年8月至今任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事；2014年3月至今任河南华英农业股份有限公司独立董事；2014年11月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。

2、监事

王远征先生，1970年 4月出生，中共党员，本科学历。1989年3月至2002年3月任河南省军区教导大队战士、河南省军区后勤部正排职助理员、副连职副队长、副连职干事、正连职助理员、副营职助理员、正营职助理员；2002年3月至2003年1月在省军转干部培训中心学习；2003年1月至2016年3月任河南省交通运输厅路政运管处副主任科员、主任科员、安全监督处副处长。2016年5月至今任公司监事会主席。

郝俊琴女士，1963年4月出生，本科学历，经济师。1998年至2005年在河南省交通厅外资办工作；2005年至2009年10月在公司办公室工作；2009年10月至2012年10月在投资经营部任副经理；2012年10月至今在工会工作；2014年1月至今任河南英地置业有限公司监事；现任工会副主席；2014年10月至今任公司职工代表监事。

周春晖先生，1989年5月出生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。2013年至2014年在美国费城中间市场私募基金公司任分析员；2014年至2015年3月在中汇联国际投资有限公司任产品经理；2015年3月至今任招商公路资本运营部项目经理。2016年5月至今任公司监事。

3、高级管理人员

马沉重先生简历，请见董事部分。

郭本锋先生，1964年10月生，大学本科，高级国际财务管理师。曾任交通部财会司科员、副主任科员、主任科员；华建交通经济开发中心资金部副经理、经理；国家资本金托管部经理、项目管理部经理；中国公路学会高速公路运营管理分会副秘书长（主持工作）；福建厦漳大桥有限公司财务总监；湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事、山东高速公路股份有限公司监事；2012年1月至2013年3月，在国务院国有资产监督管理委员会研究局（协会办）挂职调研员；2016年12月至今担任中石化中原高速公司监事；2013年8月至今任公司副总经理。

田燕玲女士，1965年11月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。2000年至2002年任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司副经理、纪检委员；2002年至2007年任高发公司郑州分公司党委书记；2007年至2010年4月任河南开通高速公路有限公司经理、党总支书记；2010年4月至今任公司副总经理。

秦建军先生，1965年7月生，中共党员，工学硕士，教授级高级工程师。2002年2月至2003年9月任西南绕城高速公路董事、副总经理；2003年9月至2005年6月任郑州市路桥建设集团有限责任公司董事、副总经理；2005年6月至2007年12月任河南中原黄河公路大桥有限责任公司董事、总经理；2007年7月至2007年12月任中原大桥分公司总经理；2007年12月至今任郑漯改扩建项目部总经理、党总支副书记；2007年12月至2010年5月任郑漯分公司党委书记；2009年5月至今任漯驻改扩建工程项目部总经理、党总支副书记；2010年5月至2012年11月任郑漯分公司总经理；2012年11月至2013年6月任本公司总经理助理、漯驻改扩建项目部总经理、党委副书记；2013年6月至今任漯驻改扩建项目部总经理、党委副书记；2013年8月至今任公司副总经理。

段永灿先生，1964年9月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。2004年3月至2005年3月任本公司养护部副经理；2005年3月至2005年10月任本公司郑漯改扩建项目部副总经理；2005年10月至2011年12月任本公司商丘分公司总经理；2009年5月至2011年12月兼任本公司郑民分公司党总支书记；2011年12月至2013年6月任本公司郑开分公司总经理；2013年6月至今任郑民分公司总经理；2013年8月至今任公司副总经理。

刘剑君先生，1971年11月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。2004年11月至2010年5月在高发公司任办公室副主任、宣传信息中心主任；2010年5月至2012年10月任公司办公室主任；2012年10月至今任公司副总经理。

张付雄先生，1963年10月生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。1982年1月至1999年12月在河南省交通科学技术研究所任主任、副总工程师；2000年1月至2005年5月任河南省交通科学技术研究院副总工兼河南省公路工程试验检测中心科研院副总工、科研院技术负责人、科研院院长助理兼检测中心主任；2005年6月至2007年12月在公司郑石分公司任副总经理兼总工程师；2008年1月至2008年7月在公司平顶山分公司任总经理；2008年8月至2012年9月任公司副总工程师兼工程办主任；2012年9月至今任公司总工程师。

王继东女士，1976年12月生，中共党员，研究生，高级会计师。2003年8月至2007年1月在公司财务会计部工作；2007年1月至2009年4月任公司会计结算部副经理；2009年5月至2013年6月任公司会计结算部经理；2010年10月至今任英地置业董事；2010年11月至2013年8月任公司财务总监；2013年8月至今任公司总会计师；2016年3月至4月代行董事会秘书职责。

郭彩萍女士，1962年11月生，中共党员，本科学历，高级经济师。1983年8月至1983年10月在河南省建五公司一处任统计员；1983年11月至1985年10月河南省建五公司一处珠海工地任统计、出纳员；1985年11月至1996年11月在许昌市五交化公司计财科任统计员、副科长兼女工主任、工会副主席；1996年12月至2000年12月在河南省高管局许昌分局征收科任票管员、副科长；2001年1月至2001年4月在高发公司许漯分公司任人事科科长；2001年5月至2003年2月在公司郑漯分公司任劳动人事部经理；2003年3月至2012年8月在公司任通行费管理稽查部副经理、经理；2012年 9月至2013年5月在公司任总经济师兼通行费管理稽查部经理；2013年6月至12月在公司任总经济师、总经理助理兼通行费管理稽查部经理；2014年11月至今任公司总经济师、总经理助理。

杨亚子女士，1977年11月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，高级经济师。2001年7月至2007年3月在公司财务会计部、投资发展部工作；2007年3月至今在公司董事会秘书处工作；2013年12月至今任董事会秘书处主任；2010年5月至今任公司证券事务代表；2010年10月至今兼任公司全资子公司秉原投资公司监事；2016年4月至今任公司董事会秘书。

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不直接或间接持有公司股份。

（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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八、发行人主营业务

（一）发行人的经营范围及主营业务

发行人经营范围包括：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施 项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

发行人属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的投资、经营管理和维护。截至2017年3月末，发行人运营资产主要包括郑漯高速公路（142公里）、漯驻高速公路（67.2公里）、郑尧高速公路（183.5公里），郑新黄河大桥（24.28公里），永登高速公路永城段（45.9公里），郑民高速公路郑开段（72.7公里），济祁高速公路永城段（56.85公里），商登高速公路商丘至航空港区段（167.41公里）。主营业务收入为郑漯高速公路、漯驻高速公路、郑新黄河大桥、郑尧高速公路、永登高速公路永城段、郑民高速公路郑开段、济祁高速公路永城段、商登高速公路商丘至航空港区段的车辆通行费收入。

目前发行人的业务主要分为四大板块：高速公路业务、房地产业务、技术服务业务和其他业务。

近三年及一期，公司实现营业收入388,515.17万元、453,914.66万元、393,373.86万元和212,087.58万元，毛利润分别为231,543.79万元、269,078.80万元、213,530.97万元和98,075.84万元，毛利率分别为59.60%、59.28%、54.28%和46.24%。

发行人近三年及一期营业收入情况表

单位：万元

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发行人近三年及一期营业成本情况表

单位：万元

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发行人近三年及一期营业毛利润情况表

单位：万元

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发行人近三年及一期营业毛利率情况表

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九、关联方及关联交易情况

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，截至募集说明书签署日，发行人的主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

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2、发行人的子公司

发行人的子公司情况详见“第五节 七、发行人重要权益投资情况 （一）发行人主要控股子公司基本情况”。

3、其他关联方

（1）发行人的参股公司

发行人的参股公司情况详见“第五节 七、发行人重要权益投资情况 （三）发行人主要参股公司基本情况”。

（2）发行人的其他关联方情况（下转23版）

主承销商（簿记管理人）

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（住所：河南省郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层）

主承销商（簿记管理人）

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（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2017年8月1日