（上接21版）

（上接21版）

■

4、发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见“第五节 八、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。

（二）关联交易情况

1、截至2016年末/2016年度关联交易情况

（1）关联担保

截至2016年末，发行人不存在关联担保。

（2）关联交易明细

1）采购商品、接受劳务

单位：万元

■

2）出售商品、提供劳务

单位：万元

■

3）购买商品以外的其他资产

2007年4月20日，发行人与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯路漯河、许昌服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计329,072,674.74元（其中土地最终转让价格以评估单价和所在地土地管理部门实地测量面积计算为准）。2007年10月9日，发行人向高发公司支付转让金300,000,000.00元。2009年4月17日，经发行人第三届董事会第七次会议批准，双方根据资产转让过程中实际情况签署了《补充协议书》，对原协议内容作出修改：

①根据土地管理部门实地测量面积，由高发公司向发行人补充转让土地使用权18,120.97平方米，计1,301,100.00元。

②部分土地使用权及固定资产20,181,558.00元由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日，到期自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费。

③部分土地使用权167,525.55平方米及地上建筑物共计21,019,864.00元终止转让，退还高发公司。

4）关联租赁情况

①公司出租

单位：万元

■

注1：发行人与河南中石化中原高速石油有限责任公司（以下简称中石化中原高速公司，2016年1-10月系发行人的联营企业）于2008年1月签订《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让协议书》，将郑州至石人山高速公路四个服务区8个加油站全部财产使用权转让给中石化中原高速公司，租赁期限自2008年1月1日至2027年12月31日止，并根据加油站实际销量，按照每吨90元标准提取转让金。2013年3月27日，双方签订了《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》，确定了2013年1月1日起至2017年12月31日止的租金标准：郑州南、禹州服务区共出租4站，2013年按照每单座站起步价100万元，次年在上一年的基础上按照10%的递增率逐年递增；平顶山南、尧山服务区共出租4站，2013年按照每单座站起步价70万元，次年在一年的基础上按照10%的递增率逐年递增。2016年1-10月确认租金收入7,542,333.40元。

注2：发行人与中石化中原高速公司于2015年10月签订《京港澳高速公路郑州至驻马店段许昌、漯河、驻马店服务区加油站经营权转让合同》，将发行人所属京港澳高速公路许昌、漯河、驻马店服务区六座加油站经营权全部转让给中石化中原高速公司，使用期限为3年，3年经营权转让费用总额为12,990万元。之后，双方签订了《京港澳高速公路许昌、漯河、驻马店服务区加油站经营权转让补充合同》，约定发行人免除许昌服务区两座加油站自2015年9月6日至2015年10月31日期间的经营权转让金221.44万元，自2015年11月1日起，许昌服务区两座加油站经营权转让金按照“原合同”全额收取；发行人2015年10月31日前一次性免除驻马店服务区两座加油站经营权转让金324.26万元，驻马店服务区 2015年10月31日后经营权转让金按照全额120.28万元/月收取。2016年1-10月确认租金收入36,228,547.96元。

②公司承租

单位：万元

■

注1：发行人与高发公司于2001年6月15日及2002年9月6日分别签订《土地租赁合同书》和《关于〈土地租赁合同书〉的修改协议》，发行人向高发公司承租郑漯路、黄河大桥用地，其中郑漯路土地使用权面积计8,824,426.41平方米，黄河大桥土地使用权面积计1,241,147.20平方米，租赁期限自2000年12月28日至2020年12月27日止共计20年，两项租金合计每年17,083,200.74元。2007年4月20日，发行人与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯路漯河、许昌服务区及黄河大桥和郑漯路沿线的附属设施等资产，共计329,072,674.74元。

2009年4月17日，经发行人第三届第七次董事会批准，发行人与高发公司就资产转让过程中的实际情况签署了《补充协议书》，对原《资产转让协议》进行了调整：

（1）将2001年及2002年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自2009年1月1日起调整为9,949,021.03平方米（其中郑漯路土地使用权面积计8,706,053.83平方米，黄河大桥土地使用权面积计1,242,967.20平方米），租赁期限不变，郑漯路土地租金计11,892,708.72元，黄河大桥土地租金计5,026,109.80元，两项租金合计每年16,918,818.52元。并根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，发行人与高发公司在本次签署的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如发行人需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意发行人在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述租赁及续租期间，高发公司不向发行人提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。2012年12月，发行人与高发公司签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除所述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日。

（2）将2007年资产转让协议中总计20,181,558.00元的土地使用权3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。

定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。

注2：2010年4月，发行人与高发公司签订协议，约定将2007年资产转让协议中总计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金130,725.00元。

5）关键管理人员薪酬

截至2016年末，发行人关键管理人员22人，包括董事、监事、高级管理人员及董事会秘书。2016年发行人发放关键管理人员薪酬309.29万元。

6）其他关联交易

河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“河南工程局集团”）作为发行人商丘至登封高速公路开封市境段、郑州市境段BT项目投融资建设第一中标候选人，于2014年分别与发行人签订《商丘至登封高速公路开封市境段、郑州市境段BT投融资建设合同协议书》。按照协议，河南工程局集团应向发行人提交保证金履约担保，担保金额为项目资本金的10%。为此，母公司河南交通投资集团就河南工程局集团履行与发行人订立的建设合同，向发行人提供担保，担保金额分别为462,094,000元、100,250,649元，担保有效期自《商丘至登封高速公路开封市境段、郑州市境段BT投融资建设合同协议书》生效之日起至发行人签发工程接受证书之日止。

河南工程局集团作为发行人郑州机场高速公路改扩建工程项目投融资建设第一中标候选人，于2014年与发行人签订《郑州机场高速公路改扩建工程BT投融资建设合同协议书》。按照协议，河南工程局集团应向发行人提交保证金履约担保，担保金额为项目资本金的10%。为此，母公司河南交通投资集团就河南工程局集团履行与发行人订立的建设合同，向发行人提供担保，担保金额为324,675,000元，担保有效期自《郑州机场高速公路改扩建工程BT投融资建设合同协议书》生效之日起至发行人签发工程接受证书及河南工程局集团通过竣工后试验之日止。

河南工程局集团作为发行人京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程路面工程BT投融资建设中标人，于2015年与发行人签订《京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程路面工程BT投融资建设LMBT-01标段合同书》，河南工程局集团应向发行人提交保证金履约担保，担保金额为签约合同价的10%。为此，母公司河南交通投资集团就河南工程局集团履行与发行人订立的建设合同，向发行人提供担保，担保金额为48,110,603元，担保有效期自《京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程路面工程BT投融资建设LMBT-01标段合同书》生效之日起至发行人签发工程接收交工验收证书之日止。

2、截至2017年3月末/2017年1-3月关联交易情况

（1）关联担保

截至2017年3月末，发行人不存在关联担保。

（2）关联交易明细

1）采购商品、接受劳务

单位：万元

■

2）出售商品、提供劳务

单位：万元

■

3）关联租赁

公司作为出租方：

截至2017年3月末，发行人不存在作为出租方的关联租赁。

公司作为承租方：

单位：万元

■

（三）关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

截至2017年3月末，发行人应收关联方款项余额为0。

2、应付关联方款项

单位：万元

■

（四）关联交易的定价机制

发行人在进行关联交易时，采用市场化定价为指导的定价机制并签订相关合同，交易开展严格依照合同约定进行，交易过程符合公平、公正、公开的原则，保证了关联交易的公允性。

（五）关联交易的决策机制和程序

关联交易的决策机制和程序详见“第五节 十九、内部控制制度的建立与运行 （五）关联交易制度”。

十、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、对外担保情况

截至2017年3月31日，除子公司河南英地置业有限公司及孙公司许昌英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保79,062.50万元以外，没有其他对外提供担保。

十二、信息披露和投资者服务

发行人指定相关人员负责本期债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：

本期债券债券事务代表/本期债券信息披露事务负责人：杨亚子

地址：河南省郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层

电话：0371-67717696

传真：0371-87166867

根据有关法律法规要求，发行人及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

第四节 财务会计信息

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

公司联营企业中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称郑州银行）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即2011年11月1日）至2014年12月31日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需按权益比例（33.2779%）对该事项的影响进行追溯调整。

2015年的追溯调整对公司2014年度报告的影响如下：

单位：元

■

因此，除有特别注明外，募集说明书及其摘要中出现的2014年度财务信息为在本公司2014年财务报告期末数的基础上进行追溯调整后的数据；2015年度、2016年度财务信息来源于本公司2015年、2016年财务报告；2017年一季度财务信息来源于本公司未经审计的2017年一季度财务报表。其中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了 “致同审字（2015）第350ZA0086号”标准无保留意见审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度合并及母公司报表进行了审计，出具了“致同审字（2016）第350ZA0120号”标准无保留意见审计报告，并出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度前期重大会计差错更正的专项说明》（致同专字（2016）第350ZA0214号）（以下简称“《会计差错更正专项说明》”）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了 “致同审字（2017）第350ZA0223号”标准无保留意见审计报告。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告、2017年一季度财务报表以及《会计差错更正专项说明》，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度及2016年度和2017年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

■

二、合并财务报表范围变化情况

合并财务报表以本公司及子公司2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度的财务报表为基础编制。

截至2017年3月末，公司合并报表范围明细情况如下：

■

报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

1、2014年度合并范围变化情况

2014年度，驻马店英地减资至1,000万元，公司合并范围未发生变化。

2、2015年度合并范围变化情况

2015年度，原子公司驻马店英地住所由驻马店迁移至郑州，名称变更为“河南君宸置业有限公司”，公司合并范围未发生变化。

3、2016年合并范围变化情况

2016年合并报表范围较2015年的主要变化为新增一家子公司为河南中石化中原高速石油有限责任公司。

中石化中原高速公司原为发行人出资设立的联营企业，持股比例为49%。2016年3月29日，发行人召开第五届董事会第十六次会议通过了《关于对参股公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股的议案》，发行人出资210.53万元对中石化中原高速公司增资，增资后持股比例增加至51%，发行人对中石化中原高速公司实施控制，纳入合并财务报表的范围。

4、2017年1-3月合并范围变化情况

无变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

■

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；

（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；

（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；

（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；

（12）2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率及总资产收益率未作年化处理。

第五节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会会议审议通过，并于2016年5月20日经2015年年度股东大会审议通过、于2016年7月27日第五届董事会第二十次会议对部分条款进行细化，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币48亿元（含48亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行。

2017年7月21日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，本期债券发行规模为人民币20亿元。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。拟偿还债务情况如下：

■

注：

（1）本次募集资金扣除发行费用后，偿还上述债务的缺口将通过公司账面其他自有资金补足。

（2）本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，若发行人已使用自有资金偿还了已到期的上述公司债务，发行人将在募集资金到位后进行相应置换。

发行人承诺，公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，本期债券募集资金将严格按照中国证监会核准的用途使用，全部用于偿还公司债务，不用于理财产品投资，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）优化公司债务结构

本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，对公司负债规模及资产负债率不会产生影响。对发行人财务状况的影响主要体现为优化债务结构。发行人本次拟偿还的公司债务中包含10亿元短期融资券和10亿元超短期融资券，计入公司流动负债；本期债券期限为5年期，期限相对较长，计入非流动负债。使用本期债券募集资金偿还公司债务后，公司流动负债规模下降，有助于减轻公司短期偿债压力，公司流动比率及速动比率将有所提升。

（二）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

发行人系上交所上市公司，融资渠道多样，直接融资渠道包括发行普通股、发行优先股、企业债券、非金融企业债务融资工具等，此次发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正处于发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，促进公司持续健康发展。

四、募集资金使用专户管理安排

发行人在渤海银行股份有限公司开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，并与其签署《账户及资金监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2014年度审计报告、2015年度审计报告、2016年度审计报告及发行人2017年1-3月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

1、发行人：河南中原高速公路股份有限公司

地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号

电话：0371-67717696

传真：0371-87166867

联系人：杨亚子

2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层

电话：010-57615900

传真：010-57615902

联系人：张赟、解灿霞、张欣