中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年半年度财务报表

股票简称：中公高科 股票代码：603860

（北京市海淀区地锦路9号院4号楼-1至4层101）

特别提示

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“公司”或“发行人”）股票将于2017年8月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、滚存利润分配方案

根据本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行上市后公司的利润分配政策

根据本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈中公高科养护科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1．利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2．利润分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3．现金分红的条件：公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程（草案）》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。

4．股票分红的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证现金分红及公司股票价格与公司股本规模相匹配的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

5．利润分配的比例和期间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募投项目除外）。）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6．利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施及利润分配政策的修订程序请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况”。

（二）公司发行上市后利润分配规划和计划

本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具体回报规划、分红政策和分红计划作出了进一步安排。

关于本公司发行上市后的利润分配政策、分红具体回报规划、分红政策和分红计划，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况”之“（三）本次发行后的股利分配政策以及具体的规划和计划”。

三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定、持股5%以上股东减持意向的承诺

本次发行前，本公司总股本为5,000万股。本次拟发行不超过1,668万股流通股，发行完成后，本公司总股本为不超过6,668万股。本次发行前股东所持股份的流通限制及对自愿锁定的承诺如下：

（一）本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：

“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，除根据相关规定履行国有股转持义务外,本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司持有的发行人股份。本公司将根据财教函[2012]16号文的批复，在发行人完成本次发行后，将持有的与本次发行新股数量的10%等量的股份，即不超过166.80万股，无偿划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。

2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

3、本公司作为发行人的控股股东，希望通过发行人业绩增长获得股权增值和分红回报。上述锁定期限届满后，本公司欲减持股份时按下列规定执行：

（1）减持股数：自本公司所持发行人股票锁定期届满之日起12个月内，本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的10%；自所持发行人股票锁定期满之日起24个月内，本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的20%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。

（2）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。

（3）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格：本公司减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本公司所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。

（5）减持期限：本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（6）减持公告：本公司决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本公司将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、约束措施：本公司将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定以及本公司作出的上述承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，本公司因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

（二）持有公司5%以上股份的股东潘玉利及赵怀志关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：

“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

3、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

4、上述锁定期限届满后，本人欲减持股份时按下列规定执行：

（1）减持股数：自本人所持发行人股票锁定期届满之日起12个月内，本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的10%；自所持发行人股票锁定期满之日起24个月内，本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的20%。

（2）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次公开发行新股的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份。

（3）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格：本人减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价。

（5）减持期限：本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本人资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。

（6）减持公告：本人决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、约束措施：本人将严格遵守我国法律、法规关于董事持股及股份变动的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行董事及股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

6、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

（三）持有公司股份的监事程珊珊、高级管理人员赵延东、何博所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺：

“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

3、在前述承诺期限届满后，本人承诺，在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。

4、本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整）不低于本次公开发行新股的发行价。

5、本人决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、本人将严格遵守我国法律、法规关于监事/高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行监事/高级管理人员的义务。如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

7、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

（四）其他股东关于所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺：

“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

四、稳定股价的预案及承诺

（一）实施股价稳定措施的条件

1．启动条件

自公司上市之日起三年内如出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。

2．停止条件

（1）在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价稳定措施。

（2）实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。

（二）具体股价稳定措施

自公司上市之日起三年内出现连续20个交易日股票交易均价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动稳定股价措施。

1.股价稳定措施的方式及顺序

公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施：

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）、高级管理人员增持公司股票。

2.股价稳定措施的实施程序

（1）公司回购流通股股票的具体安排

当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》等相关法律、法规及上海证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，并及时进行信息披露。

公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：

1）公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并上市所募集资金的总额；

2）公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币1,000万元；

3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。如本项与第2）项冲突的，按照本项执行。

（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排

在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司控股股东将在上述情形确认之日起5个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。

公司控股股东增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额：

1) 单次增持股票资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的20%；

2) 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司处所获得现金分红金额的50%；

3) 单一年度增持公司股票数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）、2）项与第3）项冲突的，按照第3）项执行。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（3）公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员增持公司股票的具体安排

在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事和高级管理人员的要约收购义务,公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股东未履行增持义务后5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）、高级管理人员增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额不低于增持股票时上一年度从公司领取工资薪酬总额的30%。

上述一项或多项股价稳定措施的实施，应确保公司股权分布符合上市条件及相关法律、法规、规范性文件的规定及要求。

公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求实施上述措施，将根据中国证监会和上海证券交易所规定、指引要求及时进行公告。

（三）稳定股价预案的约束措施

1．公司应按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司的相关公开承诺及时公告股价稳定措施，公司、控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员等责任主体应按规定就采取上述股价稳定措施作出公开承诺，相关主体未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的两个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（下同）：

（1）中国证监会、上海证券交易所等监管机构认定时；

（2）保荐机构认定时；

（3）独立董事认定时；

（4）监事会认定时；

（5）公司关键高级管理人员知道或应当知道时。

2．公司未履行股价稳定措施的，公司将在未履行股价稳定措施的事实得到确认的2个交易日内在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

3．如公司控股股东未履行股价稳定措施，在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。

4．公司控股股东若在股份锁定期届满之前，未履行股价稳定措施的，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行时。

5．如公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员未履行股价稳定措施，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；董事或高级管理人员持有公司股票的，持股董事或高级管理人员自愿将其当年分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证，如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。

6．如因《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股票义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

7．公司将根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求》的规定披露公司、控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（四）稳定股价预案的决策程序及效力

本预案的制定及任何修改均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，自公司完成本次发行之日起自动生效，有效期三年。

在本预案有效期内，公司新选举的董事、新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟选举的董事候选人、拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

（五）稳定股价的承诺

1．公司关于稳定股价的承诺

根据相关监管要求，为稳定本次发行并上市后公司的股价，公司特郑重承诺如下：

“自本公司上市之日起三年内如出现连续20个交易日股票交易收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本公司将实施股价稳定措施。

在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致本公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价稳定措施。或实施股价稳定措施将导致本公司不符合上市条件时，本公司将停止实施股份稳定措施。

当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

本公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》等相关法律、法规及上海证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，并及时进行信息披露。

本公司用于回购股票的资金为自有资金，本公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。本公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：（1）本公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；（2）本公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币1,000万元；（3）本公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。如本项与第（2）项冲突的，按照本项执行。”

2.控股股东-中路高科关于稳定股价的承诺

中路高科交通科技集团有限公司作为发行人的控股股东，根据相关监管要求，就稳定发行人股价事宜特郑重承诺如下：

“自发行人上市之日起三年内出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，发行人无法实施回购股票或者发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且本公司增持公司股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务，本公司将在上述情形确认之日起5个交易日内提出增持发行人股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。本公司增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额：（1）单次增持股票资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人处获得现金分红金额的20%；（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人处所获得现金分红金额的50%；（3）单一年度增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。如上述第（1）、（2）项与第（3）项冲突的，按照第（3）项执行。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

本公司承诺，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。

如本公司未履行股价稳定措施，在当年发行人向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证。

本公司若在股份锁定期届满之前未履行股价稳定措施的，本公司承诺在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行时。

如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持义务的，本公司可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

3.公司董事杨文银、潘玉利、赵怀志、叶慧海、刘冬丽、常成利关于稳定股价的承诺：

“自发行人上市之日起三年内出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，在发行人控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且本人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务,本人将在发行人控股股东增持发行人股票方案实施完成后或发行人公告控股股东未履行增持义务后5个交易日内，向发行人提交增持公司股票的方案并由发行人公告。本人增持股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额不低于增持股票时本人上一年度从发行人领取工资薪酬总额的30%。

本人承诺，在发行人就回购股票事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。

潘玉利及赵怀志同时承诺，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。

若本人未履行股价稳定措施的，本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证。

如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本人在一定时期内无法履行股票增持义务的，本人可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

4.公司除担任董事以外的高级管理人员赵延东、何博承诺：

“自发行人上市之日起三年内出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，在发行人控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且本人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务,本人将在发行人控股股东增持发行人股票方案实施完成后或发行人公告控股股东未履行增持义务后5个交易日内，向发行人提交增持公司股票的方案并由发行人公告。本人增持股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额不低于增持股票时本人上一年度从发行人领取工资薪酬总额的30%。

若本人未履行股价稳定措施的，本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证。

如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本人在一定时期内无法履行股票增持义务的，本人可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

五、保护投资者承诺

（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）中德证券有限责任公司承诺

中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行依法赔偿投资者损失。”

（三）北京市海润律师事务所承诺

北京市海润律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将与发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本所制作、出具的法律文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

立信所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。但本所能够证明自己没有过错的除外。”

（五）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的评估文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将与发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本公司制作、出具的评估文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）关于填补被摊薄即期回报的具体措施

公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。受国内新修路市场发展逐渐趋于饱和的影响，近年来公司所处的公路养护行业发展迅速，报告期内公司的营业收入也呈逐年持续增长趋势。同时，我国公路养护行业目前仍处于起步阶段，一方面各级政府对公路养护理念的认识和理解尚需一定的过程；另一方面随着公路养护市场的不断发展，公司开始在各业务领域面临激烈的竞争，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，营销网络尚不够健全，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

（下转26版）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

二〇一七年八月

保荐人（主承销商）