招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

1、发行人已于2016年12月16日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3103号）核准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。

发行人本次债券采取分期发行的方式，首期发行规模不超过30亿元（含30亿元），其中，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

本期债券发行期限分5年和10年两个品种，其中品种一（债券简称“17招路01”，债券代码：112562）发行期限为5年，初始基础发行规模为5亿元，初始可超额配售规模为不超过10亿元（含10亿元）；品种二（债券简称“17招路02”，债券代码：112563）发行期限为10年，初始基础发行规模为5亿元，初始可超额配售规模为不超过10亿元（含10亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

2、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为439.36亿元（2017年3月31日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为21.41%，母公司口径资产负债率为8.84%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28.33亿元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

5、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

6、本债券符合标准质押式回购条件。

7、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，说明受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

8、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

9、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

10、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

11、最近三年及一期，发行人投资收益占营业利润的比例分别为67.79%、75.61%、65.38%和67.24%，利润中投资收益占比较高，主要因为参股公司资产比重较大，以及近年来处置部分参股公司股权取得处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。

12、2016年9月，招商局集团以招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）100%股权出资认购公司增发的股份，以2016年3月31日为评估基准日对招商局重庆交通科研设计院有限公司全部股东权益进行评估并经国资委备案的评估值为依据，对公司进行增资。

招商交科院的主要业务构成包括咨询产业、工程产业、科技产品、信息产业及其他。截至2015年末，招商交科院资产总额占发行人合并报表资产总额的10.17%，净资产占发行人合并报表净资产的7.93%。2015年度，招商交科院营业收入占发行人合并报表营业收入的66.11%。由于招商交科院在最近一个会计年度所产生的营业收入占招商公路同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到了50%以上，满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。

重组后公司经营业务范围或将扩大，且公司正积极布局高速公路广播及智能化业务等公路全产业链业务，公司管理水平及人员素质等面临挑战。重大资产重组可能会带来经营不确定性风险。

本次交易之前，招商公路的业务管理团队没有从事勘察咨询、工程施工等业务的经营管理经验。而从事勘察咨询、工程施工等业务具有较强的专业性，公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上公司业务发展的需要，将会对招商公路业务发展产生不利影响。如果公司整合进度及整合效果未能达到预期，将可能导致招商公路的规范治理及内部控制无法达到公司发展要求、公司无法对其进行有效控制的情形，进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

由于本次公司债券偿债的资金主要来源为发行人经营活动现金流入和取得投资收益收到的现金，如果本次重大资产重组后，发行人业务整合效果不佳，将可能导致发行人经营活动现金流入减少，进而对本期债券偿付能力造成不利影响。

13、近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，航空、高铁因其舒适性也越来越多地成为人们的首选，对高速公路客运行业整体收益带来一定影响。

14、随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行的提供了更多选择。虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费公路的营业收入仍会受到其他路桥的影响。

15、最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为4,910.59万元、55,585.28万元、15,492.58万元和1,294.98万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.99%、17.94%、6.92%和1.61%，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为241,360.25万元、254,168.65万元、278,370.92万元和79,222.13万元。2015年非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较往年相比较高的原因是2015年公司减持部分参股公司股权确认的处置收入较高。

16、华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）因控股股东招商公路筹划涉及其重大事项，向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华北高速，证券代码：000916）于2016年6月24日上午开市起停牌，并于2016年7月8日起进入重大资产重组程序。2017年6月14日，华北高速向市场披露了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（草案）》，表示招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份(包括为本次吸收合并发行的A股股份)申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。经向深交所申请，华北高速股票已于2017 年6月28日开市起复牌交易。

本次交易的实施尚待取得如下审批：

（1）本次交易尚待中国证监会核准。

（2）本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。

（3）本次交易完成后，存续公司的A股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。

在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。

参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，招商公路发行股份吸收合并华北高速，对于招商公路而言不构成重大资产重组。本次吸并上市不会对本次债券的发行构成实质影响。

17、报告期各期末，发行人无形资产分别为1,110,364.47万元、1,862,519.30万元、1,954,990.19万元及1,937,655.87万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，对企业未来经营业绩产生不利影响。

18、截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。

针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。

上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。

截至2016年12月31日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取得房屋权属证书。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。

综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。

19、九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣(交)工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。

20、1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184号)，同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55号)，同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自2000年5月6日开始。2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》(甬政办抄第146号)，核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为25年，从2003年1月1日至2027年12月31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。

21、由于自然年度的变更，本期债券名称由原“招商局公路网络科技控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”更名为“招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）发行人内部核准情况

2016年9月13日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司在境内公开发行公司债券的议案》，同意公司在境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，并在股东大会批准本议案及授权事项的同时，授权公司总经理办理一切与本次发行公司债券相关的事宜。

2016年9月13日，发行人召开2016第二次临时股东大会，审议通过《关于公司在境内公开发行公司债券的议案》，同意公司在境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，并授权公司董事会并由董事会转授权公司总经理办理一切与发行公司债券相关的事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。本次会议还审议通过了《关于豁免履行召开临时股东大会提前15日通知的议案》，同意豁免公司履行召开2016年第二次临时股东大会提前15日通知的义务。

（二）监管机构核准情况

2016年12月16日，经中国证监会证监许可[2016]3103号文核准，本公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内发行完毕，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司。

（二）债券名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“17招路01”，债券代码：112562；品种二简称为“17招路02”，债券代码：112563）。

（三）发行规模：本期债券的发行规模不超过30亿元（含30亿元）。其中，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

（四）票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

（五）债券期限及品种：本期债券发行期限分5年和10年两个品种，品种间设回拨选择权。品种一期限为5年，初始基础发行规模为5亿元，初始可超额配售规模为不超过10亿元（含10亿元）；品种二期限为10年，初始基础发行规模为5亿元，初始可超额配售规模为不超过10亿元（含10亿元）。

（六）回拨选择权：本期债券设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（七）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

（八）担保方式：本期债券无担保。

（九）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十）发行首日与起息日：本期债券的发行首日为2017年8月3日，本期债券的起息日为2017年8月7日。

（十一）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十二）付息日期：

品种一：2018年至2022年每年的8月7日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。

品种二：2018年至2027年每年的8月7日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。

（十三）本金支付日：

品种一：2022年8月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

品种二：2027年8月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十四）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。

（十五）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十六）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

（十七）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专 项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2017]G361-1号《评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十九）簿记管理人：招商证券股份有限公司。

（二十）债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

（二十一）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

（二十二）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）同时满足以下条件的个人投资者：（a）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（b）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十五）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十七）发行价格：按面值平价发行。

（二十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十九）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（三十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购。

（三十一）质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行的有关当事人

（一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司

法定代表人：邓仁杰

住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

联系人：侯岳屏

联系电话：010-56529051

传真：010-56529111

（二）主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系人：杨栋、张昊、尚粤宇、吴琦

电话：010-60840880

传真：010-57601990

（三）分销商：

1、东海证券股份有限公司

法定代表人：赵俊

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

联系人：高芳

电话：021-20333395

传真：021-50498839

2、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：姚贺

电话：010-59312968

传真：010-59312989

（四）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

签字律师：贾琛、王芳

电话：010-59572428

传真：010-65681022、010-65681838

（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

签字注册会计师：董秦川、宗承勇

电话：010-65542288

传真：010-65547190

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系人：胡辉丽

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：黄亮、孔维

联系电话：021-22169864

传真：021-22169844

（八）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司北京长安街支行

账户户名：招商局公路网络科技控股股份有限公司

收款账号：010900235310102

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：桂敏杰

住所：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：周宁

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

中诚信证券评估有限公司评定“招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

招商局公路网络科技控股股份有限公司的主体信用等级为AAA，说明受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极低。

（二）有无担保的评级结论差异

本期债券无担保。

（三）《评级报告》的主要内容

1、正面

股东实力强，对公司业务发展支持力度大。公司控股股东招商局集团有限公司系驻港四大央企之一。作为招商局集团公路板块发展的主体，公司在项目资源、管理团队等方面能得到股东的大力支持。

公司路产区位优势明显，通行费收入稳定增长。通行费收入为公司重要收入来源，公司旗下路产多位于全国公路主干线，地理位置优越，近年通行费收入稳定增长，2014年~2016年，公司实现通行费收入分别为21.86亿元、23.50亿元和29.94亿元，2017年1~3月公司实现通行费收入7.29亿元。

公司进一步延伸公路相关产业链，业务规模不断扩大。2016年9月，公司并入招商局重庆交通科研设计院有限公司发展交通科技业务，围绕公路主业积极拓宽产业链，业务规模进一步扩大。

公司财务结构稳健，偿债能力极强。公司资产负债率处于较低水平，且获现能力强，经营性现金流较为充裕，对债务利息的保障程度高，整体偿债能力极强。

拟换股吸收合并华北高速并整体上市。公司目前拟以换股方式吸收合并华北高速公路股份有限公司，并于深圳证券交易所上市，目前该吸收合并事项已获国务院国有资产监督管理委员会原则同意。

2、关注

高速公路收费政策变化对公司经营的影响。燃油税费改革、清理违规收费行为、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策近年陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。

分流效应及政策变动影响。长期来看，高速公路将持续面临来自铁路（特别是高速铁路）和航空等其他交通运输方式的竞争以及区域内其他新建高速公路的分流，并且不排除未来因政策变动部分收费公路中止收费对公司业务可能产生的影响。

三、发行人资信情况

（一） 公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2017年3月31日，发行人在金融机构的授信额度为1,052,050.00万元，其中已使用授信额度801,815.00万元，未使用额度250,235.00万元，公司融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二） 最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人合并范围内在境内合计发行债券及债务融资工具1只，合计金额1亿元，具体发行明细如下：

发行人合并报表范围内最近三年及一期债券发行情况

单位：亿元、年

■

截至本募集说明书签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

（二）法定代表人：邓仁杰

（三）设立日期：1993年12月18日

（四）注册资本：562,337.8633万元

（五）实缴资本：562,337.8633万元

（六）住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

（七）邮编：100022

（八）信息披露事务负责人及其联系方式：侯岳屏，010-56529051

（九）所属行业：道路运输业

（十）统一社会信用代码：91110000101717000C

（十一）经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人股权结构

截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下：

■

注：其中，深圳市招商蛇口资产管理有限公司为招商局集团有限公司100%控股子公司，两者属于一致行动人。

三、发行人重要权益投资情况

（一）发行人全资及控股子公司

截至2017年3月31日，公司合并报表范围内子公司列表如下：

■■

注1：取得方式：1 投资设立；2 同一控制下的企业合并；3非同一控制下的企业合并；4 其他。

（二）发行人参股公司

截至2017年3月末，发行人重要的参股公司的基本情况如下：

1、重要的合营企业

■

注1：以上被投资公司依据中外合作经营企业法设立，由中外双方股东实施共同控制，发行人将其确认为发行人之合营企业。

注2：在以下期间内，发行人在桂柳合作企业和贵黄合作企业的利润／现金分享权利不同于发行人在这些企业所持注册资本的比例：

A.对于桂柳公路合营公司，发行人在2000年1月1日至2009年12月31日的期间内可分享该企业利润／现金的90%；

B.对于贵黄公路合营公司，发行人在2000年1月1日至2017年10月31日的期间内可分享该企业利润／现金的100%。

2、重要的联营企业

■

四、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人控股股东基本情况

截至本募集说明书签署日，招商局集团有限公司直接及通过全资子公司深圳市招商蛇口资产管理有限公司间接持有发行人共75.496%股权，系本公司控股股东。招商局集团的基本情况如下：

公司名称：招商局集团有限公司

成立日期：1986年10月14日

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

注册资本：1,414,251万元

法定代表人：李建红

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年12月31日，招商局集团资产总计10,157.29亿元，负债合计5,711.22亿元，所有者权益合计4,446.07亿元。2016年度，招商局集团实现营业收入2,138.43亿元，净利润420.92亿元。以上财务数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年3月31日，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

（二）发行人实际控制人基本情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

1、董事

■

2、监事

■

3、高级管理人员

■

六、公司主营业务情况

报告期内，公司合并口径收入构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司合并口径毛利和毛利率构成情况如下：

单位：万元

■

七、公司治理

（一）公司内部组织结构

截至本募集说明书出具日，发行人的组织结构如下图所示：

■

（二）公司法人治理结构

发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。

第四节 财务会计信息

本公司2013-2015年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2016BJA20660号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2017BJA20320号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-3月财务报表未经审计。

发行人近三年及一期主要财务数据

单位：万元

■

发行人近三年及一期主要财务指标

■

注1：2017年一季度财务指标未年化；

注2：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

（3）资产负债率＝负债总计／资产总计

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）现金利息保障倍数(X)=经营活动产生的现金流量净额/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（7）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

（8）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

（9）净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

（10）总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%

第五节 募集资金运用

一、本次募集资金总额

根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

本期债券为本次债券的首期发行，发行金额为不超过30亿元（含30亿元），基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

二、募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过15亿元（含15亿元）用于补充营运资金，剩余金额用于与发行人主营业务相关的股权投资或收购资产。

其中，拟用于股权投资和收购资产的资金将投向下表项目A项下的一个或多个资产分包。

发行人2017年新项目投资及盈利预测情况表

■

三、专项账户及管理安排

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：

（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）本期债券募集说明书摘要；

（四）发行人2013-2015年审计报告、2016年审计报告及2017年一季度未经审计的财务报表；

（五）发行人将招商局重庆交通科研设计院有限公司纳入合并范围内的2015年审阅报告；

（六）招商局重庆交通科研设计院有限公司2015年审计报告；

（七）北京中伦律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

（八）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（九）本期债券债券受托管理协议；

（十）本期债券债券持有人会议规则。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

（二）查阅地点

1、发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司

法定代表人：邓仁杰

办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

联系人：侯岳屏

联系电话：010-56529051

传真：010-56529111

2、主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

联系人：杨栋、张昊、尚粤宇、吴琦

电话：010-60840883

传真：010-57601990

主承销商/簿记管理人

（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

债券受托管理人

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

募集说明书签署日期：二○一七年七月二十六日