江苏亨通光电股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2017-075号

江苏亨通光电股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：118,506,522股

发行价格：25.83元/股

募集资金总额：3,061,023,463.26元

募集资金净额：3,012,999,989.73元

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年7月28日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。崔根良通过本次发行认购的股份预计可上市交易的时间为2020年7月28日（自2017年7月28日起限售36个月），其他发行对象通过本次发行认购的股份预计可上市交易的时间为2018年7月28日（自2017年7月28日起限售12个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、发行方案的审议批准

2016年4月22日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与崔根良先生签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会同意崔根良先生免于发出收购要约的议案》《关于公司与优网科技及其业绩承诺方签署的〈募集资金使用相关事项之协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2016年5月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2016年10月19日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于使用募集资金增资江苏亨通高压电缆有限公司的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

根据公司于2016年4月22日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、募集资金使用等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

2017年4月18日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过《延长非公开发行股票股东大会决议有效期》《提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》《提请召开2017年第二次临时股东大会》的议案等与本次非公开发行相关的事项。

2017年5月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2、本次发行监管部门审核过程

2017年1月11日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年6月15日，中国证监会出具了《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]921号），核准公司非公开发行不超过301,673,228股新股。

（二）本次发行证券的情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：118,506,522股

3、股票面值：1.00元

4、发行价格：25.83元/股

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（即2016年4月25日），前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.31元/股。

2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，股票发生除息事项，发行底价相应调整为10.27元/股。

2017年6月5日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，股票发生除息事项，发行底价相应调整为10.16元/股。

本次发行日（2017年7月13日）前20个交易日的公司股票交易均价为26.92元/股（发行日前20个交易日公司股票交易均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为25.83元/股，为发行底价的254.23%、发行日前20个交易日均价的95.95%。

5、募集资金量及发行费用：

本次发行募集资金总额3,061,023,463.26元，扣除发行费用共计48,023,473.53元（不含增值税进项税额），募集资金净额为3,012,999,989.73元。符合公司相关股东大会决议。

6、发行股票的锁定期：

崔根良先生所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2017年7月19日，7名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZA15610号验资报告。根据验资报告，“截至2017年7月19日，贵公司已收到网下认购资金人民币叁拾亿零陆仟壹佰零贰万叁仟肆佰陆拾叁元贰角陆分整（人民币3,061,023,463.26元）”

2017年7月20日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构或主承销商”）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至亨通光电指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》验证：

“截至2017年7月20日止，贵公司实际增发118,506,522股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股25.83元，扣除承销机构承销费用、保荐费用人民币48,976,375.41元（含增值税进项税额）后，实际缴入募集资金人民币叁拾亿零壹仟贰佰零肆万柒仟零捌拾柒元捌角伍分，均为货币出资。本次非公开发行募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销费用、保荐费用人民币46,204,127.75元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用人民币1,819,345.78元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币3,012,999,989.73元，其中新增注册资本（股本）为人民币118,506,522.00元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾万陆仟伍佰贰拾贰元整），新增资本溢价为人民币2,894,493,467.73元（大写：贰拾捌亿玖仟肆佰肆拾玖万叁仟肆佰陆拾柒元柒角叁分）计入资本公积。”

2、股权登记情况

2016年7月28日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）意见

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

安徽承义律师事务所认为：

本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的除崔根良外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，本次发行的发行对象适格；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为118,506,522股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：

1、崔根良

崔根良先生，男，汉族，1958年5月出生，大学学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，身份证号码320525195805******，无境外居留权。崔根良先生2000年至今任亨通光电董事，1994年至今任亨通集团董事长、总经理/总裁。

2、广东省铁路发展基金有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：4000000万元人民币

法定代表人：李东山

住所：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-G316

经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、华安未来资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：10000万人民币

法定代表人：童威

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、金元顺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：24500万人民币

法定代表人：任开宇

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

法定代表人：徐晨昊

住所：上海市奉贤区望园路2351弄9号212室

经营范围：股权投资管理，投资管理及咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、云南省工业投资控股集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：640000万人民币

法定代表人：刘文章

住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、中车金证投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资)

注册资本：70507.3662万元人民币

法定代表人：张军

住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼5层509室

经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）发行对象与公司的关联关系

除崔根良外，本次发行对象均承诺与公司无关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

发行对象中，崔根良及其关联方与公司存在关联交易。除崔根良外，其余6家发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。

1、崔根良及其关联方与公司2016年度重大交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

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（2）出售商品/提供劳务

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（3）租赁

①发行人作为出租方

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②发行人作为承租方

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（4）担保

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（5）资产转让

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2016年3月，控股子公司上海亨通光电科技有限公司分立为上海亨通光电科技有限公司和亨通集团上海光电科技有限公司。2016年8月，公司将持有上述分立后形成的亨通集团上海光电科技有限公司52%股权转让给亨通集团有限公司。

2、根据对2017年生产经营情况预测分析，发行人与崔根良及其关联方预计2017年度发生的日常性关联交易如下：

单位：万元

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（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名A股股东情况

截至2017年6月15日，本公司前10名A股股东情况列表如下：

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（二）本次发行后公司前10名A股股东情况

本次非公开发行后公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下（以2017年6月15日在册A股股东与本次发行情况模拟测算）：

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（三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次非公开发行股票数量为118,506,522股，发行完成后发行人总股本将由1,241,269,065股增至1,359,775,587股。

本次非公开发行前，崔根良先生直接持有本公司240,000,000股股份，持股比例为19.34%，为发行人的控股股东，并通过亨通集团持有公司11.59%的股份，合计控制公司30.93%的股份。本次发行后，崔根良先生持有本公司270,971,738股股份，持股比例为19.93%，并通过亨通集团持有公司10.58%的股份，合计控制公司30.51%的股份，仍为本公司的控股股东。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2017年6月15为基准日）：

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行募集资金净额为3,012,999,989.73元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链，提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化的原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

保荐代表人：缪晏、金碧霞

项目协办人：赵雁滨

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

律师事务所：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

经办律师：司慧、张亘

地址：安徽合肥政务区怀宁路200号置地广场柏悦中心大厦5层

电话：0551-65609615

传真：0551-65608051

发行人审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办会计师：谢骞、赵洁

地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

电话：021-63391166

传真：021-63392558

七、上网公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）主承销商出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）安徽承义律师事务所出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司2016年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

（四）《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一七年八月一日