奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2017-067

奥特佳新能源科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议，于2017年7月31日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2017年7月25日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》；

公司原拟通过发行股份购买江苏海四达电源股份有限公司100%的股权并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”），由于近期资本市场、政策及环境发生变化，致使继续推进本次重大资产重组存在不确定性。公司经过慎重考虑，并与主要交易对方协商，一致同意终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

注：本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易终止相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组终止有关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和本次重大资产重组终止的需要，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组终止有关的一切文件，并办理与本次重大资产重组终止相关的申请撤回事项；

2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组终止相关的其他一切事宜；

3、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

注：本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》；

公司董事会定于2017年8月24日召开公司2017年第三次临时股东大会，详见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。

2017年4月5日董事会同意以零的价格受让王英持有青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）尚未实缴出资额（叁仟万元），占目标公司注册资本的20%。公司2017年5月4日实际出资2400万元，上述股权变更登记手续已于2017年4月19日完成。

聚之源成立于2016年1月，主要从事新型锂电材料研发与生产。鉴于标的公司目前仍处于生产建设阶段，公司考虑到目前行业发展所处的环境及未来的发展趋势，经与受让方陈伟友好协商，双方共同签署了《股权转让协议》。公司董事会同意以2472万元转让聚之源20%的股权，陈伟同意以2472万元受让本公司持有聚之源20%的股权。

上述转让事项不属于关联交易，也不会对本公司正常的生产经营产生影响，其转让所得投资收益不会对本公司当期业绩产生明显影响。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 

二○一七年七月三十一日

股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2017-068

奥特佳新能源股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2017年7月31日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2017年7月25日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决，通过了以下决议：

1、审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》；

公司原拟通过发行股份购买江苏海四达电源股份有限公司100%的股权并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”），鉴于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，存在一定的不确定性，监事会同意终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

注：本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组终止有关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和本次重大资产重组终止的需要，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组终止有关的一切文件，并办理与本次重大资产重组终止相关的申请撤回事项；

2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组终止相关的其他一切事宜；

3、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

注：本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会 

二○一七年七月三十一日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳   公告编号：2017-069

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于终止本次重大资产重组事项

并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 7 月31日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》。公司原拟通过发行股份购买江苏海四达电源股份有限公司100%的股权并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”），现经与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。具体情况如下：

一、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

（一）主要历程

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，于2016年10月18日发布了《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090），公司股票（证券简称：奥特佳：证券代码：002239）自2016年10月18日开市起停牌。

2、2016年11月1日，经与有关各方初步论证，本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组，并进入重大资产重组程序，同时发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-098）；停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

3、2017年1月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，公司拟通过发行股份收购江苏海四达电源股份有限公司100%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金，具体内容详见公司于2017年1月17日发布的相关公告。

4、2017年1月25日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第7号）。经公司与中介机构核查，2017年2月6日，公司对上述《重组问询函》提出的问题进行回复并披露，同时披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。具体内容详见公司于2017年2月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）相关公告。公司股票（证券简称：奥特佳；证券代码：002239）于2017年2月7日开市起复牌。

5、2017年4月 21日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。

6、奥特佳向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，于2017 年 5 月 3 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170755 号）。

7、2017 年 6 月 27 日公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉【170755 号】的回复》，同时披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。

8、奥特佳于 2017 年 7 月31日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》等议案，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板信息发布业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

（三）相关信息批露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

二、终止本次重大资产重组的原因

由于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，难以达到各方原有的预期。经公司与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关文件。

三、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组已签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议均为附生效条件的协议，本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。

四、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见：

公司终止本次重大资产重组事项，主要是因为近期资本市场、政策及环境发生变化，致使继续推进本次重大资产重组存在不确定性。公司经过慎重考虑，并与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。此决策不会对公司现有的生产、经营活动造成不利影响，不会侵害中小股东的权益，故同意将终止本次重大资产重组的相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事意见：

1、由于近期资本市场、政策及环境的变化，继续推进本次重大资产重组存在不确定性。经公司与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。此决策符合公司的实际情况，不会对公司现有经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、本次董事会审议的终止本次重大资产重组的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。

3、本次董事会审议的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》为关联交易事项，本公司全体董事均不是关联董事，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

公司原拟通过发行股份购买江苏海四达电源股份有限公司100%的股权并募集配套资金，鉴于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，存在一定的不确定性，监事会同意终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回相关文件。

六、后续安排

公司将根据股东大会对董事会的授权：

1、向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关的申请文件；

2、办理终止与本次重大资产重组相关的其他事宜。

3、本公司承诺：自本公告之日起，1个月内不再筹划重大资产重组。

公司有关信息均以中国证监会指定的信息发布网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的事前认可意见；

4、独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的独立意见。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2017 年 07月 31 日

股票简称：奥特佳股票代码：002239 公告编号：2017-070

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议，定于2017年8月24日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间为：2017年8月24日星期四下午2:00

网络投票时间为：2017年8月23日至2017年8月24日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月23日15:00至2017年8月24日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2017年8月18日（星期五）

（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）参加会议方式

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象

1、凡2017年8月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易终止相关事宜的议案

注：上述议案已经第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，具体详见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会决议公告》及《监事会决议公告》。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、现场参加会议登记方法

（一）登记时间：2017年8月21日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

（二）登记方法

1、自然人股东须持本人身份证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

四、参与网络投票的程序事项

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码：362239

3、投票简称：奥特投票

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会议案对应“申报价格”一览表如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月23日15:00，结束时间为2017年8月24日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号

联系电话：0513-80169115 传真： 0513-80167999

联系人：沈燕邮编： 226300

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此通知。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2017年7月31日

附件：

授权委托书

致：奥特佳新能源科技股份有限公司

兹委托_____________先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年8月24召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）：委托日期：年月日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：