无锡新宏泰电器科技股份有限公司

（上接61版）

因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

13、超额业绩奖励安排

业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：

（1）如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%；

（2）如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%；

（3）如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%；

前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。

上述所有奖励总金额不得超过交易对价432,000.00万元的20%（即86,400万元）。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

14、过渡期损益

标的公司在过渡期（自评估基准日起至交割日止的过渡期间）内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由新宏泰享有；标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。

标的资产交割后，由双方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计纪录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司100万股股份过户的工商变更登记手续；在天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续；其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续；标的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕；双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按相关交易对价的1％。向公司支付违约金，公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。

《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应按各自交易对价的10%支付违约金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

16、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

17、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

3、发行对象和认购方式

公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

5、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

单位：万元

■

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

7、锁定期安排

特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

8、滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定, 具体情况如下:

1、本次交易标的资产为天宜上佳100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷, 除吴佩芳所持天宜上佳1,202.5715万股股份已质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让所持标的公司股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，本次交易的标的资产不存在其他被质押、冻结等权利受到其他限制的情形；在天宜上佳变更为有限责任公司之后，标的资产过户或权属转移不存在法律障碍；且根据吴佩芳与赵敏海签订的借款协议、出具的承诺，若公司发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准、在新宏泰取得前述核准文件之日起5个工作日内，吴佩芳将与赵敏海办理前述股份质押的注销登记手续。天宜上佳为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易，公司拟购买天宜上佳100％的股份，交易完成后天宜上佳将成为新宏泰全资子公司。

根据新宏泰、天宜上佳相关财务报表的有关数据及本次交易对价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：在计算财务指标占比时，新宏泰资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，天宜上佳资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-4月财务报表，天宜上佳的营业收入取自已经审计的2016年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为432,000.00万元，超过上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，且超过5,000万元，同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。截至目前，赵汉新和赵敏海合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍为赵敏海、赵汉新，不存在实际控制人发生变更的情形,本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，制作了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

但鉴于目前监事会成员中无与上述视同关联方存在关联关系的监事，因此不存在关联监事需回避表决相关议案的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与各交易对方签署附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》

同意公司与交易对方中的相关方分别签署的附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等6名自然人与北京金慧丰投资管理有限公司及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与付晓军、李文娟、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）及新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）及北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京汽车集团产业投资有限公司之发行股份购买资产协议》；前述协议自本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得新宏泰董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会书面核准之日起生效（如交易对方为国有股东的，还需待相关国有资产有权主管机构对相关评估报告所确认的资产评估结果进行核准、相关国有资产有权主管机构核准本次交易方才生效）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦签署的附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》；该协议自本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得新宏泰董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会书面核准之日起生效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）012614号《北京天宜上佳新材料股份有限公司2015年度、2016年度、2017年1-4月审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]32090001号《无锡新宏泰电器科技股份有限公司备考合并审阅报告》，批准沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易事项出具的编号为沃克森评报字[2017]第0677号的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

本次交易涉及标的资产的价格系参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由各方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于制定〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，公司特制订了公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2017年5月2日，公司本次停牌前一交易日为2017年4月28日，停牌前第21个交易日为2017年3月29日。

自2017年3月29日至2017年4月28日，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌20.32%。同期，上证综指（000001.SH）从3241.31点下跌到3154.66点，累计跌幅为2.67%；中国证监会电气机械指数（883135.WI）从5274.25点下跌到5053.35点，累计跌幅为4.19%。

剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌17.65%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌16.13%，未达到20%的标准。

综上，公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司监事会

2017年8月1日

证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-053

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

关于本次重大资产重组

摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）全体股东持有的天宜上佳100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据新宏泰2016年年报、2017年1-4月报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告、2016年及2017年1-4月备考合并审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2016年度、2017年1-4月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

■

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）上市公司双主业驱动，提升公司价值

本次交易完成后，新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展，业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，增加高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展公司的业务范围，双主业驱动，实现跨越式多元化发展。

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术，是动车组闸片国产化的开拓者，并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力，客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。

公司通过借助资本市场平台，能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向动车组零部件领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而提升公司价值。

（二）加快配套融资项目实施，提高股东回报

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用以及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效。

本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理，在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2017-2019年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-054

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书（草案）

暨公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月2日起停牌。详见公司 2017年5月3日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年5月16日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。2017年6月2日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-022），经公司申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过1个月。

2017年6月30日，公司召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司于2017年7月1日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-031）和《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-032）。经公司申请，公司股票自2017年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年7月8日、2017年7月15日、2017年7月22日与2017年7月29日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-042、2017-043、2017-047、2017-50）。

2017年7月31日，公司召开了第三届董事会第十七次次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《第三届董事会第十七次会议决议公告》以及《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-055

无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于

重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及

其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于发行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，不触及要约收购

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，公司拟以432,000.00万元的价格向北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份。同时，公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为432,000.00万元，本次交易中股份支付对价为407,000.00万元，现金支付对价为25,000.00万元。

根据以上交易方案，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相应披露了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司的控股股东及实际控制人为赵汉新和赵敏海，合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例为26.93%、仍为新宏泰的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

三、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

■

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司将按监管要求及时履行权益变动相关信息披露义务人的信息披露义务。

特此公告。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新宏泰

股票代码：603016

信息披露义务人：吴佩芳

住所：北京市海淀区上地东里****

通讯地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米

信息披露义务人（一致行动人）：北京久太方合资产管理中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层205室

通讯地址：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层205室

信息披露义务人（一致行动人）：释加才让

住所：西宁市城西区建研巷****

通讯地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米

股份变动性质：增加

签署日期：2017年7月31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新宏泰”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新宏泰中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动是新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、吴佩芳

（一）基本情况

姓名：吴佩芳

性别：女

国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权

身份证号：11010519610526****

住所：北京市海淀区上地东里****

通讯地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村****

（二）最近三年主要工作经历

吴佩芳最近三年的主要任职情况如下：

■

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，吴佩芳没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、久太方合

（一）基本情况

■

（二）久太方合主要负责人情况

吴佩芳担任久太方合执行事务合伙人。久太方合的执行事务合伙人的基本情况参见本报告书第二节之“一、信息披露义务人：吴佩芳”。

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，久太方合不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

三、释加才让

（一）基本情况

姓名：释加才让

性别：男

国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权

身份证号：63010419861007****

住所：西宁市城西区建研巷****

通讯地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米

（二）最近三年主要工作经历

释加才让最近三年的主要任职情况如下：

■

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，释加才让没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。根据《上市公司收购管理办法》规定，吴佩芳、久太方合和释加才让构成一致行动关系。

截至本报告书出具日，久太方合合伙人结构如下图所示：

■

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因和目的

本次交易方案为新宏泰拟以发行股份及支付现金的方式购买包括吴佩芳等21名交易对方合计持有的天宜上佳100%股份并募集配套资金。本次拟购买资产的交易价格为432,000.00万元，本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。

其中，交易对方吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。根据《上市公司收购管理办法》规定，吴佩芳、久太方合和释加才让构成一致行动关系。

本次权益变动前，吴佩芳、久太方合及释加才让未持有上市公司股份。在新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，因认购上市公司本次新增发行的股份，吴佩芳、久太方合及释加才让持有的新宏泰股权比例合计上升至19.99%。（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）

二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持新宏泰或者处置其已拥有权益的股份的计划，若增持新宏泰股份，信息披露义务人将按有关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动主要情况

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的天宜上佳股份认购本次新宏泰非公开发行股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

本次权益变动前，吴佩芳、久太方合及释加才让未持有上市公司股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，信息披露义务人所持上市公司权益变动情况如下（不考虑募集配套资金的情况）：

■

三、本次权益变动涉及的具体交易方案

新宏泰拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份。本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次发行股份购买资产的情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的数量

基于标的资产的评估值，本次交易双方协商，标的资产交易对价为432,000.00 万元，本次交易价格中的407,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。

基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：

■

（三）发行价格和定价依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

注：1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；

2、公司2016年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），该方案已于2017年6月27日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。

根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（四）价格调整方案

（1）价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。

2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（8）调价触发条件符合相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

新宏泰是上交所上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受国内行业趋势、市场整体走势等综合影响。

本次重组中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，至少满足其中一项可触发价格调整机制。两项条件分别应对上证综指及行业板块市场走势对本次交易的影响。当上证综指（000001.SH）或证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，代表市场整体已经历了较大幅度跌幅，进而判定上市公司价格发生重大变化。

（五）支付方式和现金支付进度

标的资产交易对价为432,000.00万元，新宏泰以发行股份及支付现金的方式向本次交易对方支付交易对价，本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。其中，25,000.00万元现金对价支付全部支付给吴佩芳，其他交易对方皆为股份支付。

新宏泰应于标的资产交割完毕后6个月内一次性向吴佩芳支付扣除应由新宏泰代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式如下：

若新宏泰在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则新宏泰应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付吴佩芳现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则新宏泰应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分。

若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则新宏泰应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。

（六）补偿承诺及奖励措施

（1）利润承诺数

根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。

（2）利润差额的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与新宏泰相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

在业绩承诺期内的每一个承诺年度，新宏泰将在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。

标的公司的会计政策及会计估计方法需经新宏泰认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（3）补偿安排

在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。

1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。

2）业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：

利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额

若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：

①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额／本次交易的股份发行价格

如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：

当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。

3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。

4）如业绩承诺期结束后，利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的，则上述已经锁定的相关股份均予以解锁；新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的10个工作日内，将吴佩芳暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户（不计利息）。

5）如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，则在依照上述公式计算出的暂计补偿股份数量之和及暂计补偿现金数之和中相应予以扣除；进行补偿后如有剩余暂计补偿的股份数予以解禁，如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳（但不计利息）。

6）如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量，该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。

7）如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给上市公司。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

注释：

截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。

截至当期期末累计实际实现的净利润数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

经计算后的当期应暂计补偿金额小于0时，按0取值；经计算当期应暂计补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算。

中国证监会另有规定的，从其规定。

8）无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。

（4）利润补偿实施

如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，新宏泰应在2019年度的《专项审核报告》披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起30个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设立的专门账户，由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

（5）超额业绩奖励

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