传化智联股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-091
传化智联股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.经公司持股3%以上股东提议，本次股东大会召开前新增一项议案，详见2017年7月21日披露的《关于2017年度第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
2.本次股东大会无变更、否决提案的情况；
3.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式；
4.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议主持人：副董事长徐观宝先生
3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4.会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城传化大厦会议室
5.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年8月1日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间为：2017年7月31日-2017年8月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月31日15:00至2017年8月1日15:00期间的任意时间。
6.会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司治理细则》等有关规定。
二、会议的出席情况
通过现场和网络投票的股东4人，代表股份2,074,174,136股，占上市公司总股份的63.6677%，其中：
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共4名，所持有公司有表决权的股份数为2,074,174,136股，占公司股份总数的63.6677%。
2.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 共0名，所持有公司有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0.0000%。
3.通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东授权代表1人，持有表决权的股份数为927,422股，占公司股份总数的0.0285%。
本次会议由副董事长徐观宝先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。
三、议案审议情况
大会审议并以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成了如下决议：
1.《关于申请发行短期融资券的议案》
表决结果：同意2,074,174,136股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意927,422股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.《关于本次公司发行短期融资券的授权事项的议案》
表决结果：同意2,074,174,136股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
3.《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意2,074,174,136股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
浙江浙经律师事务所李诗云、卢叶苹律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2017年度第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1.传化智联股份有限公司2017年度第三次临时股东大会决议
2.传化智联股份有限公司2017年度第三次临时股东大会法律意见书
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年8月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-092
传化智联股份有限公司
关于部分股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议并通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》。由于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决议注销第一个行权期348名激励对象所获授的7,257,000份股票期权。详见公司2017年5月17日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的公告”。
公司于2017年7月14日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》。由于33名被激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决议注销其所持有的已授予而尚未行权的第二期和第三期期权数共计1,659,000份。详见公司2017年7月15日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的公告”。
近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。2017年8月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年8月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-093
传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
近日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与CLH(35) Pte. Ltd和China Kunpeng Infrastructure Investment Pte. Ltd（以下双方合称“交易对方”）签署了《杭州传化立新公路港投资发展有限公司之股权转让协议》和《杭州普新仓储设施经营有限公司之股权转让协议》，传化物流以持有杭州普新仓储设施经营有限公司（以下简称“杭州普新”）40%的股权作为交易对价，购买交易对方持有杭州传化立新公路港投资发展有限公司（以下简称“传化立新”）60%的股权。
本次交易前，传化物流分别持有传化立新、杭州普新40%股权，交易对方分别合计持有传化立新、杭州普新60%股权，本次交易完成后，传化物流持有传化立新100%股权，交易对方持有杭州普新100%股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1. 公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2. CLH(35) Pte. Ltd
成立时间：2011年8月31日
实收资本：76,019,694美元
注册地址：501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)
董事：Paul Wee, Mark Tan
经营范围：投资控股
股权结构：
■
与公司不存在关联关系
截至2017年3月31日，该公司总资产500,989,588元，净资产498,779,812元，净利润1,575,426元，以上数据未经审计。
3. China Kunpeng Infrastructure Investment Pte. Ltd
成立时间：2011年8月31日
实收资本：76,019,694美元
注册地址：501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)
董事：Paul Wee, Mark Tan
经营范围：投资控股
股权结构：
■
与公司不存在关联关系
截至2017年3月31日，该公司总资产500,868,851元，净资产500,646,532元，净利润1,432,303元，以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1. 公司名称：杭州传化立新公路港投资发展有限公司
成立时间：2017年3月23日
注册资本：12,000万人民币
注册地址：杭州萧山科技城211-34室（萧山区钱江农场）
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：服务：物流仓储设施（立体仓库、堆场）的销售、管理及信息咨询（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**
标的公司股权结构：
■
标的公司最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
■
截止披露日对外投资情况：传化立新持有天津传化物流基地有限公司和青岛传化物流基地有限公司100%股权。
公司不存在为该参股公司提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况，标的公司不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2. 公司名称：杭州普新仓储设施经营有限公司
成立时间：2017年3月23日
注册资本：18,000万元人民币
注册地址：杭州萧山科技城211-35室（萧山区钱江农场）
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：服务：物流仓储设施（立体仓库、堆场）的销售、管理及信息咨询（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**
标的公司股权结构：
■
标的公司最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
■
截止披露日对外投资情况：杭州普新持有沈阳传化物流基地有限公司和重庆传化物流基地有限公司100%股权。
公司不存在为该参股公司提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况，标的公司不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
1、CLH(35) Pte. Ltd，一家依据新加坡法律成立并有效存续的公司，其注册地址位于501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)；
2、China Kunpeng Infrastructure Investment Pte. Ltd，一家依据新加坡法律成立并有效存续的公司，其注册地址位于501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)；
3、传化物流集团有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的公司，其注册地址位于中国浙江省杭州市萧山区宁围街道新北村。
（二）杭州传化立新公路港投资发展有限公司之股权转让协议主要内容
鉴于：
传化立新是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于中国浙江省杭州市萧山科技城211-34室。注册资本为人民币1.2亿元。截止本协议签署之日，传化立新的注册资本已经缴足。
截至本协议签署日，交易对方各持有占传化立新注册资本30%的股权（对应注册资本3600万元人民币），合计持有占公司注册资本60%的股权（对应注册资本7200万元人民币）。截至本协议签署日，物流集团持有占公司注册资本40%的股权（对应注册资本4800万元人民币）。
根据本协议的条款和条件，交易对方希望出售而传化物流希望购买交易对方合计持有的占传化立新注册资本60%的股权，对应注册资本7200万元人民币，并将标的公司由中外合资经营企业改制为传化物流独资持有的内资企业。
传化物流持有占杭州普新注册资本40%的股权（下称“作价股权”，对应注册资本7200万元人民币）。传化物流希望而交易对方同意以作价股权作为传化物流购买目标股权的全部对价。
双方达成协议如下：
1、交易对方同意出售，而传化物流同意购买不附带权益负担的目标股权以及目标股权在新营业执照换发当日所附带的一切权利和利益。转让应于新营业执照换发之日生效。在转让日后，传化物流应根据公司的新章程对公司享有权利并承担义务。
2、以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，最终由双方协商确定转让的总对价为人民币162,500,000元已包括目标股权在过去未分配和未来可分配的红利和其他利益。传化物流应按照本协议里规定以作价股权作价人民币162,500,000元作为转让的全部收购对价。
3、在本协议签署的同时，双方应就传化物流将作价股权转让给交易对方签订一份股权转让协议。各方应进一步根据中国法律和政府主管部门的要求办理与作价股权转让相关的所有手续，并取得政府主管部门向杭州普新颁发的新的营业执照以及外商投资企业变更备案回执。为此，各方应为办理上述相关手续签署所应签署的所有文件并采取所有应采取的行动。杭州普新取得作价股权转让后新的营业执照之日应视为本协议项下的收购对价已经支付完毕。
4、本协议受中国法律管辖并应根据中国法律解释。各方因履行本协议产生的任何争议均应通过友好协商解决。如各方自协商之日起30日内未能解决，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁委在仲裁申请递交时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。
5、本协议在本协议签署日立即生效。本协议的任何修订必须以书面形式作出，并由本协议各方签署后生效。
6、各方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本协议项下的目标股权转让而发生的一切税费。如中国法律对此未作出明确规定的，则买方同意承担由此所发生的税费。
（三）杭州普新仓储设施经营有限公司之股权转让协议主要内容
鉴于：
杭州普新是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于中国浙江省杭州市萧山科技城211-35室。公司的注册资本为人民币1.8亿元。截止本协议签署之日，杭州普新的注册资本已经缴足。
截至本协议签署日，传化物流持有占杭州普新注册资本40%的股权（对应注册资本7200万元人民币）。截至本协议签署日，交易对方各持有占公司注册资本30%的股权（对应注册资本5400万元人民币），合计持有占公司注册资本60%的股权（对应注册资本10800万元人民币）。
根据本协议的条款和条件，传化物流希望出售而交易对方希望购买传化物流持有的全部占杭州普新注册资本40%的股权，（对应注册资本7200万元人民币），交易对方两方各购买占公司注册资本20%的股权（对应注册资本3600万元人民币）。目标股权完成前述转让后，标的公司将由中外合资经营企业改制为交易对方持有的外资企业。
截至本协议签署日，交易对方两方各持有占传化立新注册资本30%的股权（对应注册资本3600万元人民币），合计持有占传化立新注册资本60%的股权（下称“作价股权”，对应注册资本7200万元人民币）。交易对方希望而传化物流同意以作价股权作为交易对方购买目标股权的全部对价。
双方达成协议如下：
1、传化物流同意出售，而交易对方同意购买不附带权益负担的目标股权以及目标股权在新营业执照换发当日所附带的一切权利和利益。 转让应于新营业执照换发之日生效。在转让日后，交易对方应根据公司的新章程对公司享有权利并承担义务。
2、以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，最终由双方协商确定转让的总对价为人民币162,500,000元，已包括目标股权在过去未分配和未来可分配的红利和其他利益。交易对方应按照本协议里规定以作价股权作价人民币162,500,000元作为转让的全部收购对价。
3、在本协议签署的同时，交易各方应就交易对方将作价股权转让给交易对方签订一份股权转让协议。各方应进一步根据中国法律和政府主管部门的要求办理与作价股权转让相关的所有手续，并取得政府主管部门向杭州普新颁发的新的营业执照以及外商投资企业变更备案回执。为此，各方应为办理上述相关手续签署所应签署的所有文件并采取所有应采取的行动。传化立新取得作价股权转让后新的营业执照之日应视为本协议项下的收购对价已经支付完毕。
4、本协议受中国法律管辖并应根据中国法律解释。各方因履行本协议产生的任何争议均应通过友好协商解决。如各方自协商之日起30日内未能解决，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁委在仲裁申请递交时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。
5、本协议在本协议签署日立即生效。本协议的任何修订必须以书面形式作出，并由本协议各方签署后生效。
6、各方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本协议项下的目标股权转让而发生的一切税费。如中国法律对此未作出明确规定的，则交易对方同意承担由此所发生的税费。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易，也不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。传化网智能物流业务的基础底座是遍布全国各地的公路港城市物流中心。本次交易完成后，公司将实现对传化立新所控制的天津西青和青岛胶州公路港城市物流中心项目的全资控股，与该区域内公司投建的公路港城市物流中心形成区域网络优势。同时，鉴于公司已实现在重庆、沈阳两地公路港城市物流中心的多点布局，通过本次交易可对上述城市已布局项目进行优化。本次交易事项符合传化智联发展战略。
本次交易完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次交易完成后，公司合并报告范围将增加传化立新公路港投资发展有限公司，同时公司将不再持有杭州普新仓储设施经营有限公司股权。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 杭州传化立新公路港投资发展有限公司之股权转让协议
2. 杭州普新仓储设施经营有限公司之股权转让协议
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年8月2日
