连云港港口集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（江苏省连云港市连云区中华西路18-5号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

因本期债券涉及跨年发行，因此部分文件中关于本期债券的名称为“连云港港口集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”或“连云港港口集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”，发行人承诺，相关文件中指代的债券均为本期债券。

重大事项提示

一、本期公司债券发行对象为合格投资者，本募集说明书摘要中合格投资者含义同《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中对于合格投资者的定义。

二、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，公司最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益为1,615,972.57万元，资产负债率为68.42%；本期债券上市前，公司2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为12,671.82万元、29,780.65万元和19,667.16万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,706.54万元，高于本期债券预计的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、2017年7月21日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体信用评级等级评定为AA+，评级展望为稳定，该级别表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

六、发行人部分其它债券类产品由中诚信、中债资信评级，其中中诚信给予发行人主体评级为AA+，中债资信给予发行人主体评级为A+，东方金诚给予发行人主体评级为AA+。本次债券由上海新世纪评级公司评定的主体评级为AA+。上述评级差异由于各评级机构的标准及分类方式有所差异，上海新世纪已就其评级结果依据提供了相关说明，本期债券评级结果依据详见募集说明书第四节相关内容，提醒投资者注意相关信用级别差异以及因信用级别差异可能引起的风险。

七、近三年及一期，公司分别实现净利润16,783.27万元、25,400.30万元、14,845.65万元和1,535.19万元。近三年及一期，公司净资产收益率分别为1.38%、1.90%、1.00%和0.38%。净资产收益率整体上相对较低，主要原因包括：港口相关业务入较大、回收期较长，毛利率较低的物流贸易收入占比较大，原材料成本和人工费用占比偏高等原因。由于连云港港地处长三角洲港口群，地区港口之间竞争比较激烈，公司港口业务利润率相对偏低。未来随着公司在建的各专业化泊位相继投产及继续做强物流、贸易等业务，发行人的净资产收益率可能有所提升。

八、近三年末及一期末，发行人资产负债率分别为69.07%、69.95%、67.09%和68.42%，资产负债率相对较高。主要是近年来公司为扩大港口吞吐及集疏运能力，实施了包括赣榆港区一期工程等在内的多个项目，资本支出数额较大，且主要通过项目融资等拉动，导致公司负债规模较大。预计未来随着相关项目的投入运营，项目效益逐步显现后，资产负债率水平可能得到好转。但发行人未来若不能将资产负债率控制在适当的范围，则有可能限制公司进一步融资的空间，进而对企业未来的发展产生不利影响。

九、近三年末及一期末，公司流动比率分别为0.64、0.72、0.70和0.76，速动比率分别为0.48、0.54、0.58和0.65。发行人的流动比率和速动比率较低，短期债务压力较大，较低的资产流动性将降低公司的短期偿债能力，如果短期债务集中到期，会对发行人流动性带来不利影响，可能存在流动性风险。

2014-2016年，发行人利息保障倍数分别为1.05、1.07和1.10，EBITDA利息保障倍数分别为1.79、1.91和1.99，近年来，发行人利息保障倍数处于较低水平，主要由于发行人新建项目较多，资本性支出较大，导致短期借款、长期借款及应付债券余额同比增加较多。

十、近三年，发行人应收账款周转率分别为3.64、3.08和3.20，存货周转率分别为2.94、2.81和3.48，总资产周转率分别为0.22、0.22、和0.22，营业利润率分别为0.09%、0.06%和-1.45%；主要营运指标整体上相对稳定，虽然目前相关指标依然保持在相对合理的水平，但未来若因宏观经济形势变化或发行人经营情况下滑，则可能使发行人经营出现一定困难。

十一、近三年末及一期末，发行人在建工程余额分别为1,572,770.54万元、1,579,201.25万元、1,564,498.47万元和1,594,191.26万元，占资产总额的比重为36.84%、34.90%、31.91%和31.15%，近三年末及一期发行人在建工程余额规模基本稳定。截至2017年3月末，公司在建工程余额1,594,191.26万元，较年初增加29,692.79万元，主要是新海湾码头、旗台液体散货区等项目投入。

十二、为配合发行人各项战略目标的实施，近年来发行人有多项重大投资处于实施或计划实施过程中，包括赣榆港区一期工程、徐圩港区一期工程、内河港中云台作业区一期工程等项目。行业特点决定了发行人项目投资金额较大，对资金的需求较大。截至2017年3月末，发行人在建项目未来仍需投入38.52亿元；发行人拟建项目计划投资规模也较大。除航道和防波堤及疏港公路属于港口公益性设施可获取政府资金支持外，其余均需公司自筹或融资解决，将对公司造成较大的资本支出压力，资本支出持续维持高位将可能对发行人的偿债能力带来一定影响。

十三、近三年及一期，发行人营业外收入分别为34,499.44万元、32,858.64万元、53,965.37万元和13,439.34万元，占发行人同期利润总额的168.87%、163.00%、263.39%和795.41%；非经常性损益分别为19,655.32万元、19,572.50万元、35,488.43万元和11,645.11万元，占发行人同期利润总额的96.21%、97.09%、173.21%和689.21%，营业外收入与非经常性损益占利润总额的比例较高。发行人营业外收入与非经常性损益来源主要为各级政府补助，未来发行人能否继续获得政府补助对发行人的盈利能力有着较大的影响，提醒投资者人注意相关风险。

十四、发行人业务板块主要分布在各个子公司，发行人母体与合并范围2016年营业收入之比为1：9.55，因此发行人母公司偿债能力一定程度上受到子公司经营情况以及分红情况的影响。

整体而言，发行人母公司对于子公司资金控制能力较强，发行人投资控股型架构、分红政策的不确定性对偿债能力的影响较小；但部分非上市子公司分红情况无固定政策及比例，可能给发行人母公司的盈利水平带来一定的不确定性；未来如因发行人对子公司控制能力减弱或子公司分红政策出现重大不利变动，则有可能影响发行人母体以及整个集团的盈利水平及偿债能力。

十五、近年来，发行人贸易业务发展较为迅猛，近三年及一期，公司分别实现贸易业务收入446,947.48万元、481,472.83万元、569,716.24万元和203,444.44万元，占当期营业收入的比重分别为50.23%、50.45%、55.07%及58.90%。尽管公司物流贸易不以盈利为目的，关键是在锁定价格、排除市场风险的前提下，以贸易带动物流发展，从而提供相应的港口服务，提高港口吞吐量。近年来，受国内国际宏观经济下滑的影响，贸易行业的经营受到一定的冲击，存在影响发行人贸易业务下滑的风险。

发行人贸易业务与自身其他业务相比，相对风险较大，容易受到国内外经济形势的影响，盈利能力具有较大的不确定性。发行人贸易对手方较多，经营业务过程中产生了较多的应收账款，在极端情况下，若对手方经营状况出现异常，则有可能出现坏账风险，可能对发行人的利润产生影响，提请投资者注意相关风险。

十六、2014年8月28日，连云港市国资委根据《市国资委关于对港口集团增资的批复》（连国资产[2014]58号），同意以连云港市人民政府拥有的连国用（2005）字第A000002号等64宗、价值17.22亿元土地资产增加对发行人投资。其中，增加注册资本金10亿元，其余增加资本公积。此次增资后，发行人注册资本金增至70亿元。本次发行人获得划拨土地金额较大，提醒投资者注意可能存在的财务风险。

十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。

十八、由于涉及跨年发行，本期债券的名称变更为“连云港港口集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《连云港港口集团有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《连云港港口集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《连云港港口集团有限公司公开发行公司债券承销协议》等文件。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）核准情况及核准规模

2015年12月7日，公司召开董事会会议审议并通过了《关于发行公司债券》的议案，同意发行人发行规模不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。

2015年12月28日，公司股东连云港港口控股集团有限公司做出了《关于同意发行公司债券》的批复，同意发行人发行规模不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。

2017年1月5日，经中国证监会“证监许可[2017]9号”文件核准，公司将在中国境内公开发行规模不超过10亿元，期限不超过5年（含5年）的公司债券。

根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币10亿元的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（二）本期债券的基本情况及发行条款

1、债券名称：连云港港口集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。

2、发行主体：连云港港口集团有限公司。

3、发行规模及分期情况：不超过人民币10亿元，本期基础规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

5、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

6、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。

8、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否调整本期债券后2年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第3年应计利息在其兑付日支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月4日至2022年8月3日，若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的计息期限为2017年8月4日至2020年8月3日。

12、发行方式与发行对象：本次公司债券拟定为向合格投资者公开发行，具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。

15、起息日：本期债券的起息日为2017年8月4日。

16、付息日：本期债券存续期内每年的8月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

17、兑付日：本期债券兑付日为2022年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2020年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

18、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评定，公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

22、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于交通银行股份有限公司连云港分行。

23、债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于上交所上市交易。

26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金等符合法律法规规定的用途。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年8月2日。

簿记建档日：2017年8月3日。

发行首日：2017年8月4日。

网下发行期限：2017年8月4日至2017年8月7日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

■

（三）发行人律师

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）监管银行

■

（七）本期债券申请上市的证券交易所

■

（八）本期债券登记机构

■

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月末，发行人与本期公司债券的主承销商、评级机构、律师事务所和会计师事务所，及其负责人、高级管理人员及经办人员之间无直接或间接股权关系或其它重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上海新世纪于2017年7月21日出具了《连云港港口集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该报告在上海新世纪网站予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

1、上海新世纪评级结论

上海新世纪评定连云港港口集团有限公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，上海新世纪评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势/机遇

较明显的区位优势。连云港港地处亚欧大陆桥东端，是我国中西部地区较便捷、经济的出海口，在我国“一带一路”建设中具有重要战略地位，具有较明显的区位优势。

腹地经济仍具较大发展空间。连云港港腹地广阔，直接经济腹地苏北五市承接上海及苏南地区产业转移的能力强，经济发展速度较快，可为港口集团业务中长期发展提供良好的外部环境。

受政府支持力度较大。港口集团作为连云港港最主要的投资开发建设主体，能够获得各级政府在政策、航道基础设施建设资金投入、资产注入和财政补贴等方面的支持，并有望受益于江苏省内港口资源整合。

业务运营能力得到增强。港口集团货物吞吐量居于行业前列，具有一定的规模优势。随着公司港口设施的进一步完善，公司业务运营能力有望得到进一步增强，规模优势将继续提升。

融资能力较强。港口集团融资渠道较为丰富，与多家银行保持着较好的合作关系，且连云港股份作为旗下上市企业，具有一定的直接融资能力。

2、主要风险/关注

区域内主要港口之间竞争压力大。连云港港与日照港和青岛港临近，自然地理条件相似，经济腹地交叉，港口集团面临一定的货源分流压力。此外，长三角港口群港口也对公司业务造成一定竞争压力。

经营业绩压力加大。经济增速放缓背景下业务需求不足或将导致港口集团新增生产能力短期内难以得到有效释放，加之近年来大规模举债从事建设投入，相关在建工程项目陆续转固后，将对公司盈利空间形成侵蚀，2016年公司营业利润为负。

贸易业务风险。近年来，港口集团的贸易业务扩张快速，对资金需求量大，且以煤炭、铁矿石等大宗商品的供应链贸易为主，面临一定的经营风险。

港口集团已积聚较沉重债务负担，且后续仍存在很大的增量融资需求。随着在建项目的推进，港口集团债务规模逐年攀升，刚性债务负担持续加重。近年来公司获得较大数额股东注资，但主要为非现金资产注入。中短期内公司仍存在很大的建设投入规模，融资需求大，债务压力或将进一步增大。

（三）跟踪评级安排与程序

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）其他重要事项

1、最近三年内发行人的主体评级情况

发行人近三年主体评级情况如下：

■

2、本期债券评级结果差异及评级结果依据说明

上述评级差异由于各评级机构的标准及分类方式有所差异，上海新世纪已就本期债券评级结果依据出具了说明，具体内容如下：

上述评级结果系依据评级机构信用评级方法和程序做出的评定，具体文件为《新世纪评级方法总论（2012）》、《信用评级程序规范》、《港口行业信用评级方法》（具体可参见评级机构在官网（http://www.shxsj.com）公告）。

港口集团是综合性港务物流服务企业，符合新世纪评级《港口行业信用评级方法》适用范围，新世纪评级主要依据该评级方法对港口集团进行了主体评级。该评级方法从业务风险和财务风险两个维度，依行业内企业信用所涉及的历史和现在信息，对行业内企业的信用质量和信用稳定性进行定量和定性的综合分析、预测和评价，并充分考虑行业内企业所能够获得的股东、所属集团和政府的信用支持，综合评定行业内企业的信用级别。

该评级方法采用的要素及指标如下表：

新世纪评级港口行业主要评级要素

■

新世纪评级采用宏观经济与环境、行业风险、竞争地位、盈利能力/同业比较、公司治理与战略管理五个指标来衡量港口企业的业务风险，这主要是基于以下考虑：（1）港口行业是为国民经济货物运输提供码头装卸服务的基础性行业，煤炭、石油、金属矿石、矿建材料、集装箱等港口主要货种的贸易量均与宏观经济活跃程度高度相关。同时，由于我国经济对外依存度较高，海运在远距离货物运输中具有明显优势，港口货物吞吐量对进出口贸易和全球经济形势敏感度较高。因此，宏观经济和对外贸易决定了港口行业需求前景。（2）在评估我国港口行业的外部宏观环境的基础上，新世纪评级进一步建立对行业风险衡量的方法。为了增强不同行业之间信用风险的可比性和明确港口行业在各行业中的相对行业信用水平，新世纪评级主要从以下5个方面考量行业风险，包括经营环境与竞争态势、增长和盈利趋势、经营要素和成本、资本特征与融资环境、政府管制和法律风险。（3）在考察我国港口行业的宏观环境和行业风险因素后，新世纪评级根据行业内企业的竞争特性对企业进行相对信用风险比较。盈利能力是企业现金流的来源，是企业偿债能力的根本保障，竞争地位是影响企业盈利能力的重要因素，新世纪评级主要从业务规模、港口地位、区域竞争、腹地经济、基础设施条件、货种结构和收费水平等七方面判断企业竞争地位。（4）新世纪评级把企业的公司治理与战略管理归为定性指标，考察的范围包括所有者结构透明性，所有者结构影响，股东权益的保障程度，财务透明性及信息披露，董事会结构和运作，组织架构是否清晰合理，管理结构是否适应企业的日常经营，管控效率，对劳动者权利进行适当保护程度和履行社会责任的程度。

新世纪评级采用风险容忍度/财务政策、会计政策、现金流状况、负债结构/资产质量、流动性/短期因素五个指标来衡量港口企业的财务风险，这主要是基于以下考虑：（1）新世纪评级把企业的风险容忍度/财务政策归为定性指标，考察的范围包括信用管理政策、融资管理政策、运营资金管理政策、投资管理政策、股利管理政策、对外担保政策等。（2）企业会计政策的一致性和可比性是评级机构进行企业信用质量和信用稳定性分析的基础。在某些情况（如企业的会计政策具有较大的特殊性）下，新世纪评级会对发行人财务报告上的数据进行调整，以建立行业内企业之间的可比较平台。（3）现金流为企业偿还债务的直接来源，新世纪评级会更多地考量企业的现金流状况与自身债务水平的覆盖程度。港口企业由于现金结算方式使得收入获现能力很强，并且由于港口业务经营特点，其经营活动现金流具有较好的稳定性。对于有大规模港口设施建设计划的企业，港口经营性现金流难以满足大规模资本支出的需要，应通过企业未来资本支出的大小和资金来源共同判断未来资金缺口，并以此为基础判断企业未来筹资压力。（4）新世纪评级对资本结构的分析主要围绕负债结构和负债程度展开。负债结构方面，由于港口建设周期长，长期债务占比较高，但如果企业采取短债长投的方式，将面临短期债务周转压力。同时，新世纪评级也会关注表外数据（包括租赁、担保及其他或有负债）对企业的信用水平产生的影响。资产质量方面，港口企业资产以码头、堆场、专用设备等固定资产为主，该类资产具有专用性，总体价值高，但是流动性差。（5）流动性也是考量港口企业信用情况的重要指标之一，主要考虑流动资产变现和企业偿还短期债务的能力。新世纪评级在衡量港口企业的流动性时主要考虑企业现金及现金等价物和流动资产对短期债务的覆盖程度。另外，银行的流动资金授信也是衡量港口企业流动性重点考察的因素。

除上述要素之外，新世纪评级还会考虑股东、母公司或政府的信用支持以及企业其他有利的自身及外部因素对企业整体信用质量提升的影响，同时新世纪评级也会关注企业的重大特殊事件（历史债务违约、重大兼并收购、股权转让、管理层重大人事变动、公关危机、重大事故等）对企业信用质量的影响。

新世纪评级对大部分指标是根据最近三年的数据计算，并赋予各个指标不同的权重，实际评级结果是综合所有因素的结果。我们使用港口集团最近三年的财务数据进行了计算，并对定性指标进行审慎性考虑并进行赋值，得出港口集团最终主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。

经新世纪评级信用评审委员会审议后，最终确定港口集团主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定，本次债项信用等级为AA+级。新世纪评级将持续关注公司外部经营环境重大变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债券的情况等因素，进行持续跟踪评级，以动态反映港口集团的信用状况。

三、公司主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月末，发行人获得银行授信308.90亿元，已使用213.55亿元，未使用授信额度95.35亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

发行人及其下属子公司发行过多期债券产品，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、企业债、公司债及定向工具等，具体明细如下表所示：

发行人及下属子公司已发行的债券产品明细

单位：亿元

■

截至募集说明书签署之日，发行人未出现已发行债券到期未偿付情形。

（四）本次发行后的累计债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

按本次债券申请发行规模上限10亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计公开发行公司债券面值为人民币23.05亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为14.26%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息）

（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（7）利息偿付率=实际利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

发行人是2003年经连云港市人民政府批准的，以原连云港港务局企业职能组建的国有独资大型公司。公司主要从事货物装卸堆存、现代综合物流、港口投资建设、临港产业发展等业务。发行人子公司江苏连云港港口股份有限公司于2007年4月在A股上市（代码为601008），截至2017年3月末，发行人对连云港股份持股比例为53.07%。

二、发行人设立、股东及实际控制人变化、重大资产重组情况

（一）发行人的历史沿革及工商变更情况

发行人前身为连云港港务局，于1990年11月20日经江苏省连云港工商行政管理局核准登记注册；2002年，根据国务院办公厅《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发【2001】91号），连云港港移交连云港市政府管理。

2003年11月25日，连云港市人民政府《关于组建连云港港口集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》（连政复【2003】28号），原则同意以原连云港港务局所属企业的国有净资产、原连云港港务局投资的港口股份有限公司等7家控股公司、新东方集装箱码头有限公司等11家参股公司的国有股权以及经批准的国有土地使用权为基础组建连云港港口集团有限公司，市政府为其出资人，由市国有资产管理委员会代行出资人职能。

2008年4月18日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于港口集团增加注册资本金的批复》（连国资产【2008】14号），同意发行人将资本公积25亿元转增资本，增资后注册资本为35亿元。

2010年8月13日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于港口集团公司转增资本的批复》（连国资产【2010】49号），同意发行人转增资本金10亿元。增资后，发行人注册资本金由35亿元增至45亿元。

2013年9月27日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于以海域使用权等资产对港口集团增资的批复》（连国资产【2013】63号），同意以市政府拥有的16宗海域使用权和6宗土地使用权资产（评估值18.16亿元）增加对发行人投资，其中：增加注册资本金15亿元，其余为增加资本公积。此次增资后，发行人注册资本金增至60亿元。该16宗海域使用权和6宗土地使用权资产，经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，评估值为人民币18.1612亿元，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具了（江苏）苏信（2013）（估）连字第010246号和（江苏）苏信（2013）（估）连字第010250号估价报告。连云港大为联合会计师事务所出具了《连大会验（2013）077号》验资报告，验资报告明确：截止2013年9月30日止，发行人已收到股东连云港市人民政府缴纳的新增注册资本出资额人民币15亿元，均为实物资产。2013年11月1日，发行人取得江苏省连云港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，发行人注册资本600,000万元，实收资本600,000万元。发行人《公司章程》规定：发行人是经连云港市人民政府批准组建的国有独资公司，为国家资产授权投资主体，连云港市人民政府为其出资人，由连云港市人民政府国有资产监督管理委员会代行出资人职能。本次以16宗海域使用权和6宗土地使用权资产对发行人增资人民币15亿元，取得连云港市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，并经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估、连云港大为联合会计师事务所验资确认和江苏省连云港工商行政管理局核准注册资本变更登记为600,000万元。

2014年8月28日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于对港口集团增资的批复》（连国资产【2014】58号），同意以市政府拥有的连国用（2005）字第A000002号等64宗、价值17.22亿元土地资产增加对发行人投资。其中，增加注册资本金10亿元，其余增加资本公积。此次增资后，发行人注册资本金增至70亿元。发行人本次增资，经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞华连验字[2014]第016号）验资确认并取得江苏省连云港工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为700,000万元。

2015年8月11日，根据连云港市人民政府《市政府关于同意组建连云港港口控股集团有限公司的批复》（连政复【2015】35号），同意以港口集团资产以及江苏方洋集团、江苏金东方集团、江苏金灌投资发展集团、江苏燕尾港港口有限公司涉港经营性资产组建连云港港口控股集团有限公司。连云港港口控股集团有限公司于2015年8月13日取得连云港市工商行政管理局核发的注册号320700000200665《营业执照》。

2015年12月21日，发行人的出资人职能由连云港市人民政府国有资产监督管理委员会变更为连云港港口控股集团有限公司等相关事项在连云港市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91320700139008250P《营业执照》。公司实际控制人仍为连云港市国资委。

2017年5月22日，国开发展基金有限公司对连云港港口集团有限公司进行了增资，增资后注册（实收）资本由70.00亿元人民币变更为78.20亿元，股权结构亦由港口控股独资变更为：港口控股持股比例为89.51%；国开发展基金有限公司持股比例为10.49%。尽管公司股权结构将发生变动，但根据相关协议，国开发展基金有限公司不向发行人委派董事、监事和高级管理人员，仅通过按年收取投资收益，在项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第19年（中哈（连云港）物流中转基地工程项目）或20年/21年（上海合作组织成员国出海基地工程项目）开始，国开基金将通过发行人减资方式收回投资。上述国开基金增资对公司生产经营及重大决策不会造成影响。

截至募集说明书签署日，发行人注册（实收）资本为人民币78.2亿元。

（二）最近三年前十大股东、实际控制人变化情况

2015年12月21日，发行人股东变更为连云港港口控股集团有限公司；2017年5月22日，发行人股东变更为连云港港口控股集团有限公司和国开发展基金有限公司，持股比例分别为89.51%和10.49%。

最近三年发行人实际控制人情况无变化。

（三）最近三年重大资产重组情况

发行人近三年来无重大资产重组的情况。

三、发行人重要权益投资情况

（一）纳入发行人合并范围内子公司情况

截至2017年3月末，发行人主要子公司情况如下：

发行人2017年3月末纳入合并范围的主要子公司的基本情况

单位：万元；%

■

（下转17版）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

■

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期： 2017 年 8 月 2 日