深圳华侨城股份有限公司关于转让北京侨禧投资有限公司49%股权的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-27
深圳华侨城股份有限公司关于转让北京侨禧投资有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2017年8月1日，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）与北京泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）签署了《产权交易合同》，公司以挂牌价人民币73,416万元向锦辉置业转让公司持有的北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）49%股权。同日，公司与锦辉置业、北京侨禧签署了《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》，公司与锦辉置业将发挥各自优势，合作开发北京侨禧项目。根据上述两份协议的约定，锦辉置业需向北京侨禧提供股东借款，专项用于北京侨禧偿还公司的部分股东借款本金444,920万元及相应利息。
北京侨禧设立于2015年12月16日，注册资本1000万元，公司持股比例为100%。北京侨禧已依法取得位于北京市丰台区南苑乡槐房村和新宫村1404-669、670、665、666、668地块国有建设用地使用权。丰台槐新项目占地面积117,633.1平方米，容积率2.03，计容建筑面积239,373平方米。土地出让金及契税已缴纳完毕，已取得建设用地规划许可证，宗地开发程度为“三通一平”。
各地块具体指标信息如下：
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按照公司投资管理规定，公司第七届董事会执行委员会2017年第六次会议审议通过了《公司关于转让北京侨禧投资有限公司49%股权的议案》，本次交易产生投资收益73,416万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、北京泰禾锦辉置业有限公司基本情况
注册地址：北京市朝阳区建国路118号14层D单元
统一社会信用代码：91110105MA00BAJ99P
法定代表人：余敦成
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2017年01月16日
营业期限：2017年01月16日至长期
经营范围：房地产开发；销售本企业开发的商品房；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
锦辉置业股东持股情况如下：
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2.锦辉置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.锦辉置业控股股东泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）近一年主要财务数据：
2016年，泰禾集团营业收入20,727,941,732.94元，归属于上市公司股东的净利润1,707,322,395.92元；截止2016年年末，泰禾集团总资产123,364,697,642.46元，负债总额101,648,555,096.56元。
三、交易标的基本情况
（一）北京侨禧投资有限公司基本情况
注册地址：北京市丰台区南苑西路68号
注册资本：1000.00万元
法定代表人：杨杰
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2015年12月16日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自主开发后商品房；物业管理；景区规划；园林规划；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；销售照相器材、通讯器材、工艺品、日用品；承办展览展示；技术开发；公园管理；舞台设计；摄影业务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；电影放映；出版物零售。
截至2016年11月30日，侨禧投资股东出资情况如下：
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（二）交易标的2016年经审计的财务数据（经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）广东分所审计，并发表了无保留意见）及2017年4月30日财务数据如下：
单位：人民币万元
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（三）是否存在或有事项
北京侨禧不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的资产的历史沿革
1、2015年12月16北京侨禧成立，股东情况如下：
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2、股权转让
2015年11月2日由深圳华侨城股份有限公司、招商局地产（北京）有限公司、北京华润曙光房地产开发有限公司组成联合体，以挂牌竞价取得丰台区南苑乡槐房村1404-669、670、665、666、668地块。
2015年11月4日，招商局地产（北京）有限公司以项目地块最终成交价格超出授权价格，向公司递送了退出项目合作函。2016年7月5日，招商局地产（北京）有限公司所属的招商局集团下达批复，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧34%股权转让给实际出资人。
2015年11月4日，北京华润曙光房地产开发有限公司以项目地块最终成交价格超出授权价格，向公司递送了退出项目合作函。2016年8月29日，北京华润曙光房地产开发有限公司和公司签订了股权转让协议，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧33%股权转让给实际出资人。
股权转让后，北京侨禧的股权结构如下表：
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（五）交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司出具的中企华评报字(2017)第3286号评估报告，本次评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法对北京侨禧股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估，北京侨禧账面值为人民币-25231.11万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币149,826.83万元，增值额为175,057.94万元，具体如下：
评估基准日：2016年11月30日 单位：人民币万元
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四、交易协议的主要内容
（一）公司与锦辉置业签署的《产权交易合同》主要条款如下：
转让方（甲方）：深圳华侨城股份有限公司
受让方（乙方）：北京泰禾锦辉置业有限公司
1、甲方持有标的企业的100%股权，拟将标的企业49%股权转让给乙方。以下均称产权。
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资490万元人民币尚未实缴出资。乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在公司章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。同时甲方也需按照持股比例实缴注册资金。
3、本合同项下产权交易已于2017年6月8日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。
4、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币73,416万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的22,000万元保证金，等额折抵为转让价款的一部分。
5、在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方按照本合同相关条款的约定足额向标的企业提供借款后15个工作日内，甲方保证标的企业完成49％股权变更到乙方名下的工商变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
6、乙方同意在本合同签订之日起5个工作日内向标的企业提供444,920万元借款，专项用于标的企业提前偿还甲方的部分借款本金。该借款的利率、期限与标的企业及甲方于2016年10月21日签订的《借款合同》中约定的借款利率、期限保持一致，直至标的企业、甲方、乙方三方签署新的借款合同。
7、乙方同意在本合同签订之日起30个工作日内向标的企业提供借款，该借款用于偿还标的企业与甲方之间截至标的企业向转让方提前偿还444,920万元借款之日应支付的该笔借款利息。
8、乙方同意作为标的企业的股东，如标的企业有新的资金需求，乙方与甲方按照持股比例（49:51）共同向标的企业提供借款。
（二）公司与锦辉置业、北京侨禧签署的《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》主要条款如下：
出让方（甲方）：深圳华侨城股份有限公司
受让方（乙方）：北京泰禾锦辉置业有限公司
目标公司（丙方）：北京侨禧投资有限公司
1、在标的股权工商变更登记手续办理完毕后，目标公司和本项目的日常管理和运营均由甲乙双方共同负责，双方按本协议约定共同参与目标公司的管理和运营，根据股权比例享有目标公司的利润分配权。乙方成为丙方49％股东后，即承担根据公司章程实缴对应股权比例的注册资本金的义务，同时甲方也应履行根据公司章程实缴对应股权比例的注册资本金的义务。
2、目标公司股东会是公司的最高权力机构。股东会由甲方及乙方构成，各方按拥有目标公司的股权比例行使表决权。
3、目标公司采取董事会领导下的总经理负责制，总经理是目标公司日常经营的最高管理者，执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营活动。
4、目标公司接受华侨城集团总部、区域统一的专业管理。甲方现有设计、营销、采购、成本、财务等专业平台在目标公司总经理领导下，为目标公司的运营提供各种专业服务。乙方可派遣相关专业人员配合丙方总经理开展目标公司实际运营工作。
5、丙方融资合作银行由丙方自行安排负责，在具备银行贷款条件时，应优先获取银行贷款资金用于项目开发，目标公司的融资成本（贷款利率）需以双方协商一致为准。在丙方不具备银行贷款条件，且没有其他融资渠道或方式解决经营所需资金的，由甲乙双方按照持股比例向丙方提供股东借款（需计取利息）。任何一方不按时足额提供股东借款，另一方有权先行垫资，并按垫付资金向另一方计收资金利息。
6、在丙方账面存在可用资金时，丙方留存1个月经营性资金后，先按照甲方、乙方的股权比例清偿股东借款，清偿后仍有富余资金的，甲方、乙方可按照股权比例归集。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安排与处置。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是业界的强强联合，双方能够利用各自优势在多个维度上开展合作。此外，本次股权转让有利于公司快速回收现金流，为公司转型发展奠定良好基础，在保持主业稳健发展的同时集中精力进一步拓展新业务领域，符合全体股东的利益。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会执行委员会2017年第六次会议纪要；
（二）公司与锦辉置业、北京侨禧签署的《关于北京侨禧投资有限公司之股权转让协议》；
（三）公司与锦辉置业签署的《产权交易合同》；
（四）北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《北京侨禧投资有限公司专项审计报告》；
（六）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城股份有限公司拟股权转让所涉及的北京侨禧投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》；
（七）万商天勤（深圳）律师事务所出具的《关于北京侨禧投资有限公司股权转让相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二O一七年八月一日
