宜宾纸业股份有限公司
九届四十五次董事会决议公告

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2017-030

宜宾纸业股份有限公司

九届四十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十五次会议于2017年7月31日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年7月28日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长易从先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决8人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,106万股（含2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 限售期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1. 在法律、法规以及其他规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2. 决定并聘请保荐机构等与本次非公开发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

4. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8. 办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、 审议通过《关于股东分红回报规划(2017年-2019年)的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

九、 审议通过《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》

为保证本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司为保荐机构（主承销商），聘请北京市君合律师事务所为专项法律顾问，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，由上述中介机构为公司本次非公开发行提供相关服务。

同意授权公司经营层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、执行相关的委托合同，决定和支付其服务费用，并全权负责处理一切相关事宜。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十、 审议通过《关于另行公告召开股东大会通知的议案》

本次非公开发行有关事项须提交公司股东大会审议。由于本次股东大会召开前，公司尚须获得四川省人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行的审核文件，公司董事会同意在适当的时候召集召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一七年八月二日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2017-031

宜宾纸业股份有限公司

九届十八次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月31日在公司行政楼会议室以通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年7月28日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席周晓川先生召集并主持，应参加监事5名，实际参加监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事投票表决，本次会议审议通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,106万股（含2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过79,500万万元（含79,500万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 限售期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、 审议通过《关于股东分红回报规划(2017年-2019年)的议案》

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司 监事会

二○一七年八月二日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2017-033

宜宾纸业股份有限公司关于非公开发行股票

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东作出了相关承诺，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设公司本次非公开发行股票数量为2,106万股，并于2017年11月完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2016年度持平、较2016年度增长5%、较2016年度增长10%三种情形。

4、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次发行的必要性及合理性

1、有助于公司抓住行业机遇，进一步推动公司主业发展

造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，经过多年的发展，已进入相对平稳的发展期。随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，对生活用纸，尤其是环保、高档生活用纸的需求在不断增加，增长速度高于造纸行业的平均增长速度。

公司于2011年8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；由于连续数年停产停业，加上公司原本产品新闻纸、文化纸市场低迷，公司的发展受到严重影响。针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程已建成投产；尽快建设投产生活用纸项目并完成整体搬迁技改项目有利于提升公司整体盈利能力，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。

2、符合公司发展战略，有助于公司经营目标的实现

宜宾市竹类资源丰富。竹子具有易栽种、生长期短、成材率高的特性，一次栽种，第四年后即可采伐，以后可年年采伐。宜宾市具备大规模造竹的土地贮备和气候条件，且公司已建设完成竹浆生产线和原料采购网络，为生活用纸的生产提供充足的竹浆原料。同时，宜宾具备丰富的煤资源、水资源优势、交通区位优势，为生活用纸的生产销售提供了天然的优质条件，有利于公司因地制宜，建立在生活用纸细分市场的竞争优势。

3、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

截至2016年末，公司合并报表资产负债率为98.49%，明显高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

综上，本次发行既是公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是制浆造纸，针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁项目工程（食品包装纸生产线、化学竹浆生产线以及水、电、汽、环保等公用工程系统）已正式投产；公司正在筹措资金建设生活用纸项目。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司管理团队长期从事制浆造纸行业，对制浆造纸行业有着深刻的理解；经过多年的运营实践，公司在制浆造纸的原材料供应、生产销售累计了丰富的管理经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。

（2）技术储备

公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有70年制浆造纸历史，是中国第一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司掌握了竹浆造纸的核心技术和先进的生产工艺，在相关领域的具备有力的技术储备。

（3）市场储备

随着我国经济的持续增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，人们对生活用纸、尤其是低白度和本色生活用纸的需求有望增加。公司通过调查发现，四川及西南地区人均生活用纸消费量低于北京、上海等东部发达地区，市场潜力很大。

四、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施

公司是国内大型纸浆造纸企业。根据宜宾城市建设和企业自身发展需要，公司于2011年8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程已于2016年建成投产，生活用纸项目已启动建设。由于连续数年停产停业，2014-2016年，公司营业收入分别为1,062.58万元、1,368.77万元和44,487.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为834.87万元、887.66万元和317.29万元。

造纸行业是我国国民经济的基础性行业之一，行业状况与国家宏观经济形势联系密切。近年来，受我国宏观经济增速下滑、造纸制浆产能释放等因素影响，制浆造纸行业整体增速一般；尽管公司选择了市场需求较好的食品包装纸和生活用纸替代供需失衡的新闻纸、文化纸，产品价格的波动仍会给公司的经营带来风险，是公司当前面临的主要风险。

针对公司现有业务面临的风险，公司将加强产品结构优化，加快生活用纸工程建设，以充分利用现有公用工程的利用效率；依托宜宾的区位优势，大力实施“林浆纸一体化”战略，从原料端建立成本优势；推进品牌和企业文化建设、完善公司管理制度和体系，加强品牌与企业文化建设。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、提高公司治理水平，加强运营管控

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业效率，向管理要效益。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向整体搬迁技改项目中的生活用纸项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预宜宾纸业的经营管理活动，不侵占宜宾纸业利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一七年八月二日