四川成渝高速公路股份有限公司
关于不参与四川交投置地有限公司
增资暨关联交易公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2017-040
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于不参与四川交投置地有限公司
增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参股子公司四川交投置地有限公司（以下简称“交投置地”）为扩大生产经营，拟增加注册资本5亿元，其中，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）拟认购4.95亿元（本公告中“元”均指“人民币元”）、四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”）拟认购0.05亿元。由于交投置地盈利状况欠佳，同时基于本公司经营发展规划考虑，公司拟不参与认购交投置地本次增资（以下简称“本事项”）。
●省交投为本公司控股股东、川高公司为省交投全资子公司，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司与省交投发生的关联交易包括：向省交投非公开发行A股股票不超过 611,612,000 股、募集资金总额不超过 350,000万元（详见公司2017年3月7日《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》）；将所持有的控股子公司四川交投建设工程股份有限公司46%的股份以51,014万元的价格转让给省交投（详见公司2017年4月1日《关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》）；本公司未与不同关联人之间发生同类关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
交投置地成立于 2013年，省交投持股30%、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航公司”）持股30%、川高公司持股25%、本公司持股15%。为扩大生产经营，省交投、川高公司拟向交投置地增资，本公司拟不参与认购交投置地本次增资。本次增资完成后，交投置地的注册资本将增加5亿元，变更为6亿元，其中，省交投持股87.5%，川高公司持股5%，港航公司持股5%，本公司持股2.5%。本次增资以四川中衡安信资产评估有限公司出具的编号为川中安资评报字01A〔2017〕18号的评估报告确认于2016年12月31日评估基准日交投置地的股权价值10019.03万元为基础，确定增资价格为1元/股。本公司不参与认购本次增资涉及的金额为0.75亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本事项构成本公司关联交易。
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与省交投发生的关联交易包括：向省交投非公开发行A股股票不超过 611,612,000 股、募集资金总额不超过 350,000万元（详见公司2017年3月7日《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》）；将所持有的控股子公司四川交投建设工程股份有限公司46%的股份以51,014万元的价格转让给省交投（详见公司2017年4月1日《关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》）；本公司未与不同关联人之间发生同类关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本事项相对方为省交投、川高公司。其中省交投为本公司控股股东，川高公司为省交投全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(一)、（二）项规定，本事项相对方均为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
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三、关联交易标的基本情况
企业名称：四川交投置地有限公司
统一社会信用代码：91510104062414401R
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：曾崇勇
注册资本：10000万人民币
成立日期：2013年01月31日
住所：成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢13楼
经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；绿化工程；市政工程；城市土地整理；物业服务；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；资产管理；酒店企业管理服务；建材、五金批发零售；百货批发零售；房屋租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的致同审字（2017）第510ZC4391号《审计报告》,截至2016年12月31日，交投置地总资产801,348,508.93元，所有者权益69,256,996.09元；于 2016 年实现营业收入22,820,865.96元，净利润-6,312,967.35元。
四、关联交易的主要内容及定价
本次交投置地拟新增注册资本5亿元，其中省交投认缴新增注册资本4.95亿元，川高公司认缴新增注册资本0.05亿元，本公司与港航公司均不参与认购交投置地本次增资。本次增资后，交投置地注册资本增加至6亿元，其中省交投持股 87.5%，川高公司持股5%，港航公司持股5%，本公司持股比例由15%变更为2.5%。
本次增资以四川中衡安信资产评估有限公司出具的编号为川中安资评报字01A〔2017〕18号的评估报告确认于2016年12月31日评估基准日交投置地的股权价值10019.03万元为基础，确定增资价格为1元/股。本公司不参与本次增资涉及的金额为人民币0.75亿元。
五、关联交易对上市公司的影响
由于交投置地盈利状况欠佳，同时基于本公司经营发展规划考虑，公司拟不参与认购交投置地本次增资。交投置地完成增资后本公司对其所持股权比例会相应下降，不会影响公司正常生产经营及财务状况。该关联交易对本公司独立性没有影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。公司总经理办公会于2017年8月1日以现场会议方式审议通过了本项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017年8月1日
●报备文件
（一）总经理办公会决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
