湖南新五丰股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：600975 证券简称：新五丰
湖南新五丰股份有限公司收购报告书摘要
公司名称：湖南新五丰股份有限公司
股票简称：新五丰
股票代码：600975
上市地点：上海证券交易所
收 购 人：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
住 所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
签署日期：2017年7月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在新五丰拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新五丰拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指湖南省国资委将其持有的粮油集团100.00%的股权无偿划转至现代农业集团。导致现代农业集团持有新五丰的股权由直接持股1.60%变更为直接持股1.60%和通过粮油集团间接持股30.95%，合计持股32.55%。
本次收购已获得湖南省国资委的批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发现代农业集团的要约收购义务。现代农业集团将依法向中国证监会提交《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免现代农业集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
■
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
法定代表人：许维
注册资本：400,000万元人民币
统一社会信用代码：91430000183761303B
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：长期
股东名称：湖南省国资委
通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
联系方式：0731-84126920
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，湖南省国资委持有现代农业集团100%股权，为现代农业集团的控股股东、实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：
■
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书签署日，现代农业集团直接持股的主要下属企业及其主要业务情况如下：
■
注：2017年6月8日，湖南省国资委（湘国资产权【2017】174号）出具了将其持有的粮油集团100%股权、湖南天下洞庭粮油实业有限公司100%股权、湖南省农业集团有限公司100%股权、湖南省军粮集团有限责任公司100%股权无偿划转到现代农业集团的通知。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。
（二）最近三年财务状况的简要说明
最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
■
注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014-2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。
四、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
五、收购人最近五年内的重大诉讼情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年存在如下未决重大（指诉讼或仲裁标的额在人民币3000万元以上）诉讼及仲裁案件：
湖南湘投控股集团有限公司诉天心实业（即收购人前身，以下统称“收购人”）股权纠纷案
2015年3月23日，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）在湖南省长沙市中级人民法院提交民事起诉状起诉收购人，请求确认其持有收购人32.54%的股权。截至本报告书出具之日，本案仍在审理过程中，尚未形成生效判决。
经收购人说明，该案与收购人无关，收购人并非本案适格被告。同时，经收购人律师、收购人财务顾问核查，湘投集团与收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，实际控制人均为湖南省国资委。
据此，收购人律师、收购人财务顾问认为，湘投集团及收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，无论该案最终生效判决结果如何，均不会对本次收购产生实质性法律障碍。
六、收购人主要负责人情况介绍
湖南省国资委印发《湖南省国资委关于成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组的通知》（湘国资[2017]94号），决定成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组（下称“筹备领导小组”）。
湖南省国资委印发《湖南省国资委关于授权湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组行使董事会权利有关问题的意见函》（湘国资产权函[2017]200号），授权现代农业集团筹备领导小组暂时行使董事会权利，现代农业集团董事会成立后该授权自动终止。
截至本报告书签署之日，收购人的主要负责人（即：筹备领导小组）的相关情况如下表所示：
■
上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
截止本报告书签署日，现代农业集团除直接间接持有新五丰股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和湖南省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动湖南省农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合湖南省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。因此，湖南省国资委将其持有的湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）100.00%的股权，无偿划转给现代农业集团。本次划转完成后，收购人直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股，本次划转前已经持有），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股份（即202,018,546股），直接和间接合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本次股权划拨完成后，现代农业集团将通过整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：湖南新五丰股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：202,018,546股
收购的股份数量占总股本的比例：30.95%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
1、本次收购前收购人持有新五丰股份的情况
本次收购前，收购人现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股份（即10,416,666股），为A股流通股。
本次收购前，收购人持有的新五丰股权情况如下：
■
2、本次收购后收购人持有新五丰股份的情况
本次收购后，现代农业集团持有粮油集团100.00%股权；现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。
本次收购后，收购人持有的新五丰股权情况如下：
■
二、本次收购的基本情况
（一）划转方
本次划转的划出方为湖南省国资委，本次划转的划入方为现代农业集团。
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，现代农业集团不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转为湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转给现代农业集团，粮油集团持有新五丰股份的种类、数量、比例及性质如下：
种类：A股流通股
数量：202,018,546股
占总股本的比例：30.95%
性质：本次划转后，现代农业集团直接和间接持有的新五丰股权均为国有法人股。
（四）本次划转的批准
1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。
三、本次拟划转股份的权利限制说明
（一）股权质押限制
粮油集团将其所持70,000,000股新五丰股份（占新五丰总股本的10.73%，占粮油集团所持新五丰股份的34.65%）于2017年7月10日质押给交通银行股份有限公司湖南省分行，质押期限为3年。
（二）股份锁定承诺
根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，粮油集团承诺其认购的股份（26,041,667股，后经每股转增一股，调整为52,083,334股）自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。
现代农业集团同意粮油集团继续履行上述承诺。
四、审批情况
1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省现代农业产业控股集团有限公司
法定代表人:许维
2017年7月31日
湖南省现代农业产业控股集团有限公司
法定代表人:许维
2017年7月31日
