华菱星马汽车（集团）股份
有限公司第六届董事会
第二十次会议决议公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－072

华菱星马汽车（集团）股份

有限公司第六届董事会

第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年7月23日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第二十次会议的通知。本公司第六届董事会第二十次会议于2017年8月2日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

审议并通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。

因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

2017年6月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉的议案》，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了《重大资产重组框架协议》。

鉴于本次重大资产重组标的公司湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风汽车”）的资产剥离、审计、评估等工作较为复杂，相关事项未能按期完成。此外，新楚风汽车目前主要收入来源于新能源商用车的销售。2016年底以来，国家有关部门对新能源汽车相关产业政策进行了调整，政策的调整对全行业的生产经营产生了较大的影响。新楚风汽车目前的新能源商用车产品订单情况良好，但新能源汽车政策调整后的运营时间相对较短，标的公司的业务发展和经营业绩尚需时间进一步提升。

基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，公司认为目前推进重组条件尚不成熟，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公司目前经营情况正常，在未来的经营中，公司将进一步提高经营管理水平，拓展新的利润增长点，继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，持续回报股东。

具体内容详见2017年8月3日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司终止重大资产重组公告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年8月2日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－073

华菱星马汽车（集团）股份

有限公司终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华菱星马”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

2017年8月2日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。现将相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》（国发【2012】22号）、《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号）等文件精神的要求，逐步推动我国汽车产业可持续发展、加快汽车产业转型升级、做大做强中国品牌汽车，培育具有国际竞争力的企业集团。

汽车产业是马鞍山市支柱产业之一，公司实际控制人马鞍山市人民政府和控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）结合本地区和汽车行业发展需要，拟通过协议转让股份方式引进有实力的战略合作伙伴，为拟受让方提供上市公司平台，并要求受让方注入商用车相关的资产，进一步突出上市公司的主营业务，实现上市公司业务整合及转型升级，完善上市公司商用车产业布局，实现资源互补，提升上市公司市场竞争力和盈利能力，保持上市公司持续、稳定发展，做大做强上市公司汽车品牌。

（二）重大资产重组框架协议

公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、恒天汽车有限公司（以下简称“恒天汽车”）、随州市城市投资集团有限公司（以下简称“随州投资”）、随州市曾都城市开发投资有限公司（以下简称“随州开发”）于2017年6月30日签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。协议主要内容如下：

1、本次重组方案

本次重组方案初步确定为：由上市公司通过向恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发（以下简称“交易对方”）支付现金和/或发行股份的方式，购买交易对方所持有的湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风汽车”）100%股权。上述交易方式、交易对方及标的资产均未最终确定，相关方将就本次重组相关事项作进一步的协商与沟通，并在正式签署的资产购买协议中就上述事项进行具体约定。

2、税费

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议及本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

因签订及履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定各自承担并缴纳。

3、保密义务及信息披露

各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒体公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开披露或向与本次重组无关的任何第三方泄漏与本次重组有关的任何信息。

4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、公司控股股东拟转让股权并通过公开征集程序确定受让方。

2017年5月12日，公司收到控股股东星马集团的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。

2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司全部股份。

2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》。2017年6月20日，按照公开征集受让方的有关程序，确定恒天集团为最终受让方。

2017年6月26日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》。

2、确定恒天集团为公司控股权协议转让受让方后的重组相关工作。

（1）方案论证及与交易对方磋商谈判

2017年6月20日确认恒天集团为公司控股股东协议转让股份公开征集最终受让方以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等具体工作，与相关各方就本次重大资产重组方案的可行性进行了沟通论证。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行磋商、谈判。同时，认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。

（2）新楚风汽车增资

2016年以来，新楚风汽车新增新能源商用车业务，由于经营规模不断扩张、新能源汽车补贴政策变化、持续的固定资产投入、研发投入及流动资金支持等原因，新楚风汽车日常经营需较大资金，2017年6月，恒天集团对新楚风汽车进行了现金和债转股增资。

（3）新楚风汽车相关资产剥离

新楚风汽车主要从事底盘、载货汽车、客车和新能源商用车的研发、生产和销售业务。根据对新楚风汽车的尽职调查，其旗下GINAF矿车业务技术较为领先，但由于目前引入国内市场存在不确定性，相关业务盈利能力尚待进一步提升，暂时不适合注入本公司。因此，新楚风汽车拟将GINAF矿车业务相关股权、存货及负债剥离，目前资产及业务剥离事项仍在进行。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、因实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。

2、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日、2017年6月1日刊登了《重大资产重组进展公告》。

3、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年5月26日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流，具体内容详见公司于2017年5月27日刊登的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。2017年6月2日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月。公司分别于2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日、2017年6月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。

4、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内复牌，2017年7月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年7月2日起继续停牌，公司将在2017年8月2日之前披露本次重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。中信证券股份有限公司出具了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》。公司分别于2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日刊登了《重大资产重组进展公告》。

5、2017年6月30日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉的议案》，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了《重大资产重组框架协议》，具体内容具体内容详见2017年7月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

6、本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于2017年5月13日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。

7、2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。

8、2017年6月20日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定恒天集团为正式受让方。2017年6月26日，公司控股股东星马集团及华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》。2017年6月27日，公司刊登了《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨股东权益变动的提示性公告》，本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性。

（三）已签订的协议

2017年6月30日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉的议案》，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了《重大资产重组框架协议》。

三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响

（一）终止本次重大资产重组的原因

2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司全部股份。2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》。2017年6月20日，按照公开征集受让方的有关程序，确定恒天集团为最终受让方。

自确认恒天集团为上市公司控股股东协议转让股份公开征集最终受让方以来，公司积极推进本次重组的相关工作，组织各中介机构对标的公司新楚风汽车进行尽职调查和审计、评估等工作，与相关交易各方进行了积极磋商，经初步论证，本次重组方案初步确定为由公司向恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发支付现金和/或发行股份的方式，购买所持有的新楚风汽车100%股权。同时，标的公司新楚风汽车结合自身的业务经营需要及为本次重组，积极完成了增资，以及推动GINAF矿车业务相关股权、存货及负债剥离等工作。鉴于新楚风汽车的资产剥离、审计、评估等工作较为复杂，相关事项未能按期完成。此外，标的公司新楚风汽车目前主要收入来源于新能源商用车的销售。2016年底以来，国家有关部门对新能源汽车相关产业政策进行了调整，政策的调整对全行业的生产经营产生了较大的影响。新楚风汽车目前的新能源商用车产品订单情况良好，但新能源汽车政策调整后的运营时间相对较短，标的公司的业务发展和经营业绩尚需时间进一步提升。

基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，公司认为目前推进重组条件尚不成熟，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

（二）对公司的影响

终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公司目前经营情况正常，在未来的经营中，公司将进一步提高经营管理水平，拓展新的利润增长点，继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，持续回报股东。

终止本次重大资产重组不会对公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方方式确定的将其所持全部公司股份协议转让给恒天集团的事项产生影响。截至目前，该事项正在履行国务院国资委审批流程，后续公司将及时履行信息披露义务。

四、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌的安排

公司将于2017年8月7日（星期一）召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况公告的同时，向上交所申请公司股票复牌。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对各位投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心的感谢。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年8月2日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－074

华菱星马汽车（集团）股份

有限公司关于终止重大资产重组

召开投资者说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间:2017年8月7日（星期一）上午10:00-11:00。

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）。

3、会议召开方式：网络互动方式。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

2017年8月2日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

为加强与投资者的沟通，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2017年8月7日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对终止重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间:2017年8月7日（星期一）上午10:00-11:00。

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）。

3、会议召开方式：网络互动方式。

三、参加人员

公司董事长刘汉如先生，总经理郑志强先生，董事、副总经理金方放先生，董事会秘书李峰先生，交易对方代表，独立财务顾问代表等相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系人：李峰、王物强

2、电话：0555-8323038

3、传真：0555-8323531

4、邮箱：xm600375@163.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年8月2日