克明面业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-087
克明面业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2017年08月02日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2017年07月28日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集,董事会秘书王勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事舒畅女士因出差在外无法出席本次会议，书面委托独立董事李庆龙先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》
内容：因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，现根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权24,350份。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
内容：根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在授予日后/在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整。因公司2016年度权益分派已于2017年6月1日实施完毕，故现对公司本次股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于全资子公司对外投资的议案》
内容：为推进公司中长期发展战略目标的实现,进一步丰富产品结构，增强企业的综合竞争力,公司全资子公司新疆克明面业有限公司拟用自有资金12,369.25万元投资新建乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）《关于企业会计政策变更的议案》
内容：依据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于企业会计政策变更的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）《关于聘任公司副总经理的议案》
内容：根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规和制度的规定及公司实际工作需要，经总经理提名，公司拟聘任杨波先生、张晓先生担任公司副总经理职务（杨波先生、张晓先生简历附后），任期与第四届董事会任期一致。
表决情况为：8票同意，0票反对，1票弃权（董事陈晖弃权，理由是本次拟聘任的人员业绩能力与拟聘任的岗位尚存在差距。）
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月03日
附件：相关人员简历
1、杨波先生简历
杨波，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，本科学历。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至今任职于克明面业股份有限公司，曾任克明面业股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、市场副总监。
经查询，杨波先生不属于失信被执行人。杨波先生2013年4月8日至2014年11月20日担任公司监事，离任期间不曾买卖本公司股份。杨波先生现未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、张晓先生简历
张晓，男，中国国籍，无境外居留权，1983年9月出生。曾任新乡长远实业绿色食品发展有限公司上海办事处主任；2004-2013年任克明面业股份有限公司广州事处、北京办事处主任,2014-2017年6月任克明食品营销（上海）有限公司渠道副总监、KA副总监。
经查询，张晓先生不属于失信被执行人。张晓先生现持有本公司股票14.63万股，其中限制性股票7.2万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-088
克明面业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2017年07月28日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年08月02日上午以现场方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
会议由黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》
内容：鉴于股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，我们同意注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权24,350份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
内容：经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于全资子公司对外投资的议案》
内容：为推进公司中长期发展战略目标的实现,进一步丰富产品结构，增强企业的综合竞争力,我们同意公司全资子公司新疆克明面业有限公司用自有资金12,369.25万元投资新建乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）《关于企业会计政策变更的议案》
内容：监事会认为：本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见2017年08月03日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于企业会计政策变更的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2017年08月03日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-089
克明面业股份有限公司
关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）于2017年08月02日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权24,350份。相关内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次注销部分股票期权的原因和数量
（一）注销原因
1、2016年5月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司股权激励计划预留部分授予的11名激励对象在第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）内行权，本次可行权的股票期权数量为112,500份，行权价格为15.2元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止至第一个行权期结束时尚有5名激励对象的24,350份未行权。
2、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司股权激励计划首次授予部分的18名激励对象在第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）内行权，本次可行权的股票期权数量为846,000份，行权价格为10.0167元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止至第二个行权期结束时尚有8名激励对象的486,000份未行权。
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章“股权激励计划具体内容”第二条“股票期权激励计划”第（五）款第3项的有关规定：“在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销。”，公司将对上述5名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权共24,350份予以注销，对上述8名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权共486,000份予以注销。
（二）注销的数量
1、首次授予部分
■
2、预留授予部分
■
综上，本次注销股票期权合计510,350份。
三、本次注销部分股票期权对公司业绩的影响
本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《中小企业版信息披露备忘录第4号：股权激励》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，我们同意对其已获授到期尚未行权的相应股票期权进行注销。
五、监事会意见
鉴于股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，我们同意注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权24,350份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、法律意见书
1、克明面业本次注销部分股票期权及调整股权激励计划之回购价格和行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分股票期权及调整股权激励计划之回购价格和行权价格所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权及调整股权激励计划之回购价格和行权价格的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月03日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-090
克明面业股份有限公司
关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2017年08月02日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由15.2元/份调整为15元/份。具体内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
2017年5月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，以公司现有总股本336,334,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。该分配方案已于2017年6月1日实施完毕。
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股票期权与限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
（2）派息
■
根据以上公式：
首次授予股票期权的行权价格由10.0167元/份调整为10.0167-0.2=9.8167元/份；
预留部分授予股票期权的行权价格由15.2元/份调整为15.2-0.2=15元/份。
2、限制性股票回购价格的调整
若在授予日后，克明面业发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
基于激励对象限制性股票应取得的2016年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故回购价格将不因派息进行调整。
经本次调整后，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为15元/份。
三、对公司业绩的影响
本次股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
我们认为，公司本次对股权激励计划之限制性股票回购价格、股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。
我们同意董事会对股权激励计划之限制性股票回购价格、股票期权行权价格的调整。经调整后，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为15元/份。
五、监事会意见
经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书
1、克明面业本次注销部分股票期权及调整股权激励计划之回购价格和行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分股票期权及调整股权激励计划之回购价格和行权价格所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十三次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权及调整股权激励计划之回购价格和行权价格的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月03日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-091
克明面业股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“克明面业”)于2017年08月02日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。为推进公司中长期发展战略目标的实现,进一步丰富产品结构，增强企业的综合竞争力,公司全资子公司新疆克明面业有限公司（以下简称“新疆克明面业”）拟用自有资金12,369.25万元投资新建乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目。
2、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次公司全资子公司对外投资额度，在董事会权限范围内，不需要经股东大会审议。
二、项目的基本情况
1、项目名称:乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目
2、投资主体：新疆克明面业有限公司
3、项目地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区
4、项目建设期：本项目建设期为12个月（不包括6个月的准备期）
5、资金来源：自筹资金及银行贷款
6、项目投资估算及筹措
本项目建设投资9,369.25万元，流动资金3,000万元，项目总投资为12,369.25万元。
7、项目效益估算
项目全部达产后年销售收入为 37,800.00万元，可实现利润总额3,294.97万元，净利润2,471.23万元。项目总投资回报率为28.57%。所得税后项目投资财务内部收益率为23.32%，所得税后静态投资回收期为4.88年。
上述指标系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、当地政策的变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、项目建设的必要性
1、提高产品及企业竞争力
近年来，随着人们生活水平的提高，消费者更加关注挂面的品牌、口味和营养价值，具有创新性和原材料品质优势的新产品，如营养型挂面、功能型挂面、特殊风味挂面将会越来越受到市场的青睐。经过公司多年市场调研，哈萨克斯坦幅员辽阔，地广人稀、土地品质优良，未被化肥及杀虫剂污染，是理想的有机认证小麦产地，相对于澳麦以及国产小麦，在出粉率、灰分、面筋指数等指标上有明显的优势。本项目选址新疆，临近哈萨克斯坦，旨在利用哈萨克斯坦优质的有机小麦作为原材料，从源头保证挂面产品品质，生产营养、健康的高端挂面产品，实施差异化竞争策略，抢占高端产品市场，提高公司产品及企业竞争力。
2、降低生产成本
经公司市场调研，公司在乌鲁木齐建设生产线，有中欧班列西出阿拉山口，西一通道将穿越哈麦主产区，交通十分便利，较澳麦和加麦而言，物流成本较低。同时，哈萨克斯坦是小麦供应大国，相较于国内小麦、澳麦及加麦，有较强的成本优势。为满足公司利用国际优质小麦，继续抢占高端产品市场份额的战略，本项目能降低公司的生产成本。
四、对外投资存在的风险及应对措施
1、存在的风险
（1）政策风险：从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。
（2）管理风险：本项目投建后，相应在项目管理、资金运筹等诸多方面对合作公司均提出了高的要求。公司内部管理中存在诸如成本控制、人员变动、资金运营等方面的不确定性，将为公司的运营带来风险。
（3）环境风险：作为农业项目，本项目尤其需要考虑环境变化导致的风险。小麦原产地哈萨克斯坦属于内陆国家，小麦的产量受到雨水的影响比较大，如小麦原产地遭遇干旱，小麦产量下降将影响到原材料的采购价格和产品品质，如何降低环境变化对小麦品质的影响是本项目运行过程中必须予以关注的。
2、应对措施
（1）在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，合理确定公司发展目标和战略。
（2）加强内部管理，提高人员素质，优化公司管理架构，降低营运成本，努力提高经营效率及管理水平，增强抵御政策风险、经营风险的能力。
（3）推行目标成本全面管理，加强成本控制，和大型物流运输公司签订合作协议，确保低成本运力保障。
（4）适时考虑订单农业模式，将适合挂面生产的小麦种子提供给合作的农场，保证原材料的采购价格和产品品质。
（5）寻求中亚及东欧地区其他小麦供应方案作为原料备选方案。
五、全资子公司对外投资对公司的影响
（1）本次新建乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（2）若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2017年经营业绩不产生重大影响。
六、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月03日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-092
克明面业股份有限公司
关于企业会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2017年08月02日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、会计政策变更情况
1、变更的原因
财政部于2017年5月10日发布《企业会计准则第16号—政府补助》（财会2017年15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前采用的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、变更后采取的会计政策
财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、财务报表列报
根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明
依据财政部《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
经核查，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月03日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-093
克明面业股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，由于工作人员的失误，造成部分数据出现错误，现将错误更正如下：
更正前：
三、非公开发行股票募投项目结项和节余情况
1、延津年产10万吨高档挂面生产线项目
延津年产10万吨高档挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为20,698.68万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,555.75万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2016年6月30日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金14,589.38万元，节余募集资金5,917.27万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。
2、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为17,043.37万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,595.01万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金13,175.66万元，节余募集资金3,675.67万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。
3、募集资金节余原因
（1）公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目在设备购置及安装方面的投资额。
（2）公司在上述挂面生产线项目建设过程中，因市场变化和新产品的不断推出，原计划采购的设备产能提高但价格下降，使得设备购置资金投入较预算有大幅度的减少。
四、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”节余的募集资金（含利息收入）合计9,592.94万元永久补充流动资金。尚未结算的募集资金存款利息及理财收益，待到期后一并用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出日账户金额为准）。
对于“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，尚需支付的项目尾款或质保金将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
本次将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”的募集资金专项账户。
更正后：
三、非公开发行股票募投项目结项和节余情况
1、延津年产10万吨营养挂面生产线项目
延津年产10万吨营养挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为20,263.24万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,555.75万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2016年6月30日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金14,589.38万元，节余募集资金5,917.27万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。
2、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为17,043.37万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,595.01万元，使用非公开发行股票募集资金10,000万元。该项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金13,175.66万元，节余募集资金3,675.67万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。
3、募集资金节余原因
（1）公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目在设备购置及安装方面的投资额。
（2）公司在上述挂面生产线项目建设过程中，因市场变化和新产品的不断推出，原计划采购的设备产能提高但价格下降，使得设备购置资金投入较预算有大幅度的减少。
四、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”节余的募集资金（含利息收入）合计9,592.94万元永久补充流动资金。尚未结算的募集资金存款利息及理财收益，待到期后一并用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出日账户金额为准）。
对于“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，尚需支付的项目尾款或质保金将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
本次将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”的募集资金专项账户。
除以上更正内容外，其他内容不变。公司对因上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月03日
