维维食品饮料股份有限公司
第七届董事会第一次
会议决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-039
维维食品饮料股份有限公司
第七届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第一次会议，于2017年7月25日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2017年8月1日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
1、通过了关于选举公司第七届董事会董事长的议案。
选举杨启典先生为公司第七届董事会董事长。
杨启典先生简历详见刊登在2017年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议公告》（临2017-026号）。
2、通过了关于聘任公司总经理的议案。
聘任赵惠卿先生为公司总经理，任期至第七届董事会届满。
赵惠卿先生简历详见刊登在2017年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议公告》（临2017-026号）。
3、通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。
聘任曹荣开先生、张明扬先生、孙欣女士、藤谷阳一先生为公司副总经理；聘任赵昌磊先生为公司财务总监；任期均至第七届董事会届满。
附：高管人员简历
（1）、曹荣开先生 1962年5月生 中共党员 研究生学历 工程师
2004年10月至2009年9月 珠海维维大亨乳业有限公司董事长
2009年10月至2014年9月 维维食品饮料股份有限公司副总经理
2014年10月至2017年4月 湖北枝江酒业股份有限公司总裁
2017年5月至今 维维食品饮料股份有限公司食品事业部
（2）、张明扬先生 1961年8月生 中共党员 大专学历 会计师
1982年7月至1986年12月 铜山县吴邵供销社会计
1987年1月至1994年9月 铜山县化学工业公司财务股长
1994年10月至2003年9月 维维食品饮料股份有限公司财务部部长、财务中心经理、总会计师
2003年10月至2011年7月 维维食品饮料股份有限公司财务总监、财务中心经理
2011年8月至今 维维食品饮料股份有限公司副总经理
（3）、孙欣女士 1963年5月生 研究生学历 博士 高级工程师、高级经济师
1985年8月-1996年9月 北京市食品研究所 工程师
2000年2月-2001年6月 美国加州理工大学 乳制品技术中心 访问学者
1989年1月-2008年7月 维维食品饮料股份有限公司 总工程师 研发中心主任
2008年8月至今 维维食品饮料股份有限公司 副总经理、生产中心负责人
总工程师 研发中心主任
（4）、藤谷阳一先生 1967年6月14日生 大学学历
2006年3月至2007年12月 大冢制药株式会社健康振兴事业部组长
2008年1月至2009年7月 大冢制药株式会社健康振兴事业部营业部经理
2009年8月至2012年3月 大冢制药株式会社海外事业部 健康食品部门科长
2012年4月至今 维维食品饮料股份有限公司 董事、副总经理
（5）、赵昌磊 男 1978年8月生 本科学历 注册会计师 注册税务师
1998年10月-2003年9月 徐州市第二建筑工程 会计
2003年10月-2009年12月 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 项目经理
2010年1月-2011年4月 维维食品饮料股份有限公司 财务经理
2011年5月-2012年10月 乌海市中荣实业有限责任公司 财务总监
2012年11月-2015年9月 湖北枝江酒业股份有限公司 财务总监
2015年10月-2016年2月 维维食品饮料股份有限公司 财务经理
2016年3月至今 维维食品饮料股份有限公司 财务总监
4、通过了关于聘任公司第七届董事会秘书的议案。
聘任孟召永先生为公司第七届董事会秘书，任期至第七届董事会届满。
孟召永先生简历详见刊登在2017年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议公告》（临2017-026号）。
5、通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。
聘任于航航先生为公司证券事务代表，任期至第七届董事会届满。
附：于航航先生简历：
于航航 男 1989年7月生 本科 学士学位
2008年9月至2012年6月 江苏师范大学 国际经济与贸易（国际商务）
2012年7月至2014年11月 维维物流总配售有限公司办公室
2014年12月至今 维维食品饮料股份有限公司办公室
6、通过了关于选举公司第七届董事会各专业委员会组成人员的议案
（1）、董事会战略发展委员会组成人员：
主任委员：杨启典
成员：崔桂亮、赵惠卿、张玉明、罗栋梁
（2）、董事会审计委员会组成人员：
主任委员：张玉明
成员：赵惠卿、张明扬、孟召永、罗栋梁、侯立松
（3）、董事会提名委员会组成人员
主任委员：罗栋梁
成员：杨启典、藤谷阳一、张玉明、侯立松
（4）、董事会薪酬与考核委员会组成人员：
主任委员：侯立松
成员：崔桂亮、杨启典、张玉明、罗栋梁
独立董事出据了关于对董事会聘任的公司高级管理人员的独立意见：认为上述高管人员任职资格和条件符合相关规定。上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
7、通过了关于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让贵州醇酒业部分闲置土地的议案。
议案的具体内容详见刊登在2017年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让贵州醇酒业部分闲置土地的关联交易公告》（临2017-041号）。
8、通过了关于召开公司2017年第三次临时股东大会有关事项的议案。
议案的具体内容详见刊登在2017年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（临2017-042号）。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一七年八月三日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-040
维维食品饮料股份有限公司
第七届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第七届监事会第一次会议于2017年7月25日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2017年8月1日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事丁金礼先生主持。
会议审议并通过了以下事项：
一、选举丁金礼先生为公司第七届监事会召集人。
丁金礼先生的简历已于2017年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露。
二、通过了关于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让部分闲置土地的议案。
全体监事一致认为：
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会审议本次交易的相关议案时，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
2、本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
3、本次交易是兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划的需要，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，本次交联交易符合本公司和全体股东的利益。
4、此项交易已构成关联交易，须经股东大会批准。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一七年八月三日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-041
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司贵州醇酒业有限公司
拟出售部分闲置土地的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划，子公司贵州醇酒业有限公司（以下简称“贵州醇酒业”）拟将名下位于兴义市下五屯街道办事处下五屯村、纳吉村的两宗土地的闲置部分（以下简称“交易标的土地”）出售给贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司（以下简称“阳光集团”），交易标的土地共309362.88平方米（约464.024亩）。该地块已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，评估基准日为2017年6月30日，国众联评报（2017）第2-0617号评估报告评估结果显示:其账面值为60，684，622.54元，评估值为83，527，978元人民币，评估增值22，843，355元，增值率为37.64%。本次交易拟以评估价值作为交易价格。
●由于贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持有贵州醇酒业有限公司19%的股权，因此本次交易构成关联交易。
●贵州醇酒业有限公司过去12个月与贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司不存在关联交易。
●本次交易须经股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易出售方为贵州醇酒业有限公司,收购方为贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司。根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划，子公司贵州醇酒业有限公司拟将名下位于兴义市下五屯街道办事处下五屯村、纳吉村的两宗土地的闲置部分（以下简称“交易标的土地”）出售给贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司，交易标的土地共309362.88平方米（约464.024亩）。该地块已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，评估基准日为2017年6月30日，国众联评报（2017）第2-0617号评估报告评估结果显示:其账面值为60，684，622.54元，评估值为83，527，978元人民币，评估增值22，843，355元，增值率为37.64%。本次交易拟以评估价值作为交易价格。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持有贵州醇酒业有限公司19%的股权，因此本次交易构成关联交易。
贵州醇酒业有限公司过去12个月与贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司不存在关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
维维食品饮料股份有限公司和贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司同为贵州醇酒业有限公司的股东，其中维维食品饮料股份有限公司持有贵州醇酒业有限公司55%的股权，贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持有贵州醇酒业有限公司19%的股权，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、出售方：贵州醇酒业有限公司
其基本情况如下：
公司名称：贵州醇酒业有限公司
统一社会信用代码：91522300598356465Q
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市贵醇新路1号
法定代表人：李风云
注册资本：柒亿元整
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售；对外贸易经营。）
股权结构：维维食品饮料股份有限公司持股55%，北京红石泰富投资中心（有限合伙）持股26%，贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持股19%。
收购方：贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司
其基本情况如下：
公司名称：贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司
统一社会信用代码：915223015806928742
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办民族风情街1-16-1
法定代表人：韦延宏
注册资本：捌亿陆仟万元整
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（对政府授权的国有资产进行运营管理；非金融性投资管理；市政公共设施管理；土地开发管理；电力投资。）
股东结构：兴义市财政局国有资产管理局
2、贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司主要业务最近三年发展状况
贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司是经兴义市人民政府批准组建的国有资产经营管理公司，成立于2011年8月15日，近三年其主要业务是打造兴义市水务一体化项目和黔西南州兴义市贵州醇景区升级改造项目。
3、阳兴集团除持有贵州醇酒业股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、阳兴集团最近一年主要财务指标，资产总额11,072,635,750.48元，资产净额5,205,529,204.42元，营业收入450,476.22元，净利润-114,623,458.96
元等。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称为出售资产，交易标的为贵州醇酒业有限公司名下的位于兴义市下五屯街道办事处下五屯村、纳吉村的两宗土地的闲置部分，交易标的土地共309362.88平方米（约464.024亩），土地证号分别为兴市国用（2012）第055号、兴市国用（2012）第056号。
2、权属情况说明
兴市国用（2012）第055号资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
兴市国用（2012）第056号土地存在抵押情况。2015年11月贵州醇酒业以该地块为抵押与中国农业银行股份有限公司兴义支行签署了最高额抵押合同，取得最高债权余额20250万元。抵押期限为2015年11月30日至2018年11月29日。贵州醇酒业承诺在资产转让前办理完毕相关抵押解除手续。
3、相关资产运营情况的说明
贵州醇酒业有限公司于2012年11月取得交易标的资产，至2017年6月30日，其账面净值为60，684，622.54元，已提折旧61个月，摊销年限为50年，交易标的资产目前为闲置状态。
4、交易标的最近一年又一期的账面价值
交易标的资产账面原值67,552,528.39 元，至2017年6月30日已提折旧61个月，摊销年限为50年，账面净值为60，684，622.54元，该资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估。
（二）关联交易价格的确定
本次交易价格由双方根据评估值确认为83，527，978元。交易标的资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估。根据国家有关部门资产评估的规定和会计核算的一般原则，采用成本逼近法、基准地价修正法，进行了必要的市场调查和交易价格比较，按照必要实施的资产评估程序进行了评估，评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2017年6月30日，国众联评报（2017）第2-0617号评估报告评估结果显示:其账面值为
60，684，622.54元，评估值为83，527，978元人民币，评估增值
22，843，355元，增值率为37.64%。
资产评估结果汇总表
资产占有方：贵州醇酒业有限公司 金额单位：人民币元
■
由于评估对象为待开发用地，用途为工矿用地，其收益不易准确量化，可操作性差，不宜采用收益还原法进行评估；评估对象所在地兴义市城区，城区内的工业用地土地市场不够活跃，近期内同一供需圈内类似工矿用地成交案例很少，不宜采用市场比较法进行评估；评估对象尚未取得详细的规划指标，不宜采用假设开发法进行评估。
估价人员通过实地勘查和调研，兴义市已于2016年1月1日公布了新的基准地价，待估宗地所在基准地价覆盖范围内，并取得了完整的修正体系，故采用基准地价系数修正法评估，评估对象当地土地征用方面的法律制度健全，补偿标准公开、透明，故采用成本逼近法进行评估。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的主要内容和履约安排
此项关联交易待2017年第三次临时股东大会批准,在正式签署相关协议后补充披露相关内容。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划作出的，所得款项主要用于补充贵州醇酒业生产经营所需流动资金，交易完成后将有效地改善贵州醇酒业的财务状况，有利于贵州醇酒业的持续经营和贵州醇景区的改造及形象提升，有利于提高贵州醇酒业的知名度。
交易标的资产账面原值为60,684,622.54元，交易价格为83,527,978.00元，交易完成后可形成收益22,843,355.46元，增加上市公司净利润 12,563,845.50元。
六、该交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司董事会第七届董事会第一次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对《关于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让部分闲置土地的议案》进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，作出如下认可声明：
独立董事认为上述关联交易有利于补充贵州醇酒业有限公司流动资金，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让部分闲置土地的议案》提交公司第七届董事会第一次会议审议。
独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
本次交易是根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划作出的，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
本次交易已经兴义市人民政府《兴义市人民政府常务会议纪要》（兴府常议【2017】17号）批准。
七、历史关联交易交易（日常关联交易除外）情况
自2017年年初至公告披露日上市公司及子公司贵州醇酒业与该关联人未发生交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事认可的事前声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告及评估机构的证券从业资格证书
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一七年八月三日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-42
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月24日 14 点 00分
召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月24日
至2017年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的详细内容刊登在2017年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；
法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2017年8月23日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
六、 其他事项
（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888
电子邮箱：mengzy@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室
邮政编码：221111。
（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2017年8月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维维食品饮料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月24日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
