河北威远生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威远生化
股票代码：600803
信息披露义务人1：新奥控股投资有限公司
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
通讯地址：河北省廊坊开发区华祥路
信息披露义务人2：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
信息披露义务人3：廊坊合源投资中心（有限合伙）
注册地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
通讯地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
信息披露义务人4：河北威远集团有限公司
注册地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
通讯地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
股份变动性质：增加
签署日期：2017年8月2日
说明：本次权益变动报告书为2012年2月上市公司威远生化拟发行股份购买资产，信息披露义务人中新奥控股、新奥基金、合源投资作为发行对象预计将取得威远生化股份，导致一致行动人新奥控股、新奥基金、合源投资、威远集团所持有权益发生变动时所做的补充报告书。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则15号》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经威远生化股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书所述权益变动时，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威远生化拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、2012年2月8日，威远生化召开第六届董事会第十四次会议。本次信息披露义务人持股变化的原因是根据经审议由威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资等签署的《框架协议》，威远生化通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买信息披露义务人中新奥控股、新奥基金、合源投资所持有的新能矿业有限公司的股权。
七、威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资等7家交易对方分别作为甲乙双方签署了《框架协议》，信息披露义务人根据《框架协议》的相关条款约定，声明本次在威远生化中拥有权益的股份变动的生效条件如下：
“双方同意，本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非甲乙双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
13.1本协议所述本次整体交易及与此相关的乙方为支付对价而向本次整体交易的交易对方发行股份和乙方与本次整体交易相关的配套融资安排，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；
13.2本协议所述本次整体交易及与此相关的乙方为支付对价而向本次整体交易的交易对方发行股份和乙方与本次整体交易相关的配套融资安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。”
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）新奥控股
1、基本情况
名称：新奥控股投资有限公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
注册号码：131001000005249
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000年1月13日至2030年1月12日
税务登记证号码：131011721660105
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：河北省廊坊开发区华祥路
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
新奥控股的股东：王玉锁、赵宝菊、廊坊天然气有限公司
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本次权益变动时，信息披露义务人新奥控股未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
（二）新奥基金
1、基本情况
名称：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥投资基金管理（北京）有限公司
注册资本：50,000 万元
注册号码：110000014080365
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011年7月15日至2018年7月14日
税务登记证号码：110108579039640
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2015年5月15日。
新奥基金的出资人：新奥投资基金管理（北京）有限公司、新奥资本管理有限公司
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
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3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本次权益变动时，信息披露义务人新奥基金未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
（三）合源投资
1、基本情况
名称：廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥资本管理有限公司
认缴出资额：1,000 万元
注册号码：131001200000942
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011 年12 月2 日至2041 年12 月1 日
税务登记证号码：131011588156419
注册地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
办公地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
合源投资的出资人：新奥资本管理有限公司、柳纪申、金永生、乔利民、赵义峰等10名自然人
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本次权益变动时，信息披露义务人合源投资未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
（四）威远集团
1、基本情况
名称：河北威远集团有限公司
法定代表人：于建潮
注册资本：13,000万元
注册号码：130100000302417
企业类型：有限责任公司
经营期限：1998年11月23日至长期
税务登记证号码：130111235660628
注册地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
办公地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
经营范围：精细化工产品（不含化学危险品，易燃易爆品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零售
威远集团的股东：石家庄新奥投资有限公司、新奥集团股份有限公司
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
本次权益变动时，信息披露义务人威远集团未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
截至本次权益变动时，新奥控股的产权控制关系如下所示：
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截至本次权益变动时，新奥基金的产权控制关系如下所示：
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截至本次权益变动时，合源投资的产权控制关系如下所示：
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截至本次权益变动时，威远集团的产权控制关系如下所示：
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除上述股权关系外，信息披露义务人在资产、业务、人员方面相互独立。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动是根据威远生化与信息披露义务人中新奥基金、新奥控股、合源投资签署的《框架协议》，威远生化通过发行股份购买资产及配套融资的方式购买新奥控股、新奥基金、合源投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。
本次拟注入资产系新奥控股控制的新能矿业及其下属子公司新能能源，本次重组前，该等企业与本公司存在关联交易及潜在的同业竞争等情况。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间现存的潜在同业竞争问题将得到有效解决，同时能够有效减少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
2011年度，上市公司实现营业收入177,770.38万元，净利润4,835.01万元。本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，全面提高了上市公司的综合竞争力。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
截至本次权益变动时，信息披露义务人在未来12个月没有继续增持威远生化股份的计划，或处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人中新奥控股及其一致行动人威远集团持有威远生化的普通股股票，股权比例为47.01%，新奥控股及威远集团分别持有24.18%、22.83%，新奥基金和合源投资未持有威远生化股份。威远生化的控制权关系如下：
■
威远生化及信息披露义务人的实际控制人为王玉锁先生，王玉锁先生为威远生化的董事长。王玉锁先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年无证券市场不良诚信记录，并已声明其已经履行诚信义务，该权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（二）本次权益变动后拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动后，新奥控股持有威远生化305,261,472股普通股股份，持股比例预计为30.97%；新奥基金取得威远生化98,360,656股普通股股份，持股比例预计为9.98%，合源投资取得威远生化78,688,525股普通股股份，持股比例预计为7.98%。同时，新奥控股的一致行动人威远集团的持股比例为7.22%，上述各方合计的持股比例预计达到56.15%。
二、权益变动方式
威远生化拟通过发行股份及募集配套融资方式购买新能矿业100%股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为威远生化首次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
新奥控股、新奥基金、合源投资承诺通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份购买资产已经上市公司董事会审议通过，本次交易系关联交易，关联股东回避表决。截至本报告书所述权益变动变动时，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易
2010年，公司向信息披露义务人中的新奥控股发行股份购买其所持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%股权。上述交易已获得中国证监会核准通过并已于2011年1月28日完成资产过户、股份登记、工商变更等所有手续。除上述交易外，最近一年及一期信息披露人与公司不存在发生其他重大交易的情形。
五、《框架协议》的主要内容
（一）协议主体
各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，威远生化拟通过发行股份及配套融资相结合的方式购买新奥控股等七家特定对象持有的新能矿业合计100%的股权。其中，购买新奥控股所持新能矿业42%股权的对价以发行股份及配套融资获得货币资金相结合的方式支付；其余六家交易对象新奥基金（持股15%）、合源投资（持股12%）、涛石基金（持股15.2778%）、平安资本（持股9.7222%）、联想控股（持股3%）和泛海投资（持股3%）所持新能矿业股权的对价均以发行股份方式支付。
本次交易完成后，威远生化将持有新能矿业100%股权，新能矿业将成为威远生化的全资子公司。
（二）标的资产
威远生化通过发行股份及配套融资相结合的方式向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资购买其拥有的新能矿业合计100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
协议项下标的资产的交易价格以威远生化聘请的具有证券从业资格的京都评估确定的新能矿业截至评估基准日（2011年12月31日）的评估值为依据，由各方协商确定。
2、定价基准日
本次发行定价基准日为威远生化关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
3、发行价格
本次发行价格的确定方式为：威远生化本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即10.98元/股。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
本次发行的股份总数为本次威远生化向交易对象分别发行的股份之和。最终发行的新增股份数量将根据协议确定的标的资产交易价格及发行价格最终确定。
（四）支付方式
1、新奥控股
威远生化以本次向新奥控股发行的股份及配套融资获得货币资金相结合的方式支付购买新能矿业股权的对价，具体方式如下：
（1）以货币方式支付的目标资产对价部分
威远生化以配套融资所获得的货币资金向新奥控股支付购买目标资产对价部分为配套融资获得货币资金中的50,000万元。
（2）以发行股份方式支付的目标资产对价部分
威远生化以向新奥控股发行A股股份的方式支付购买目标资产的价格总额中扣除上述以货币方式支付的目标资产对价部分，具体计算公式为：以发行股份方式支付的目标资产对价部分金额=框架协议项下目标资产的价格总额–以货币方式支付的目标资产对价部分。
2、其他交易对象
威远生化以向其他交易对象发行A股股份的方式，向其他交易对象支付购买目标资产的对价。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在《框架协议》生效且威远生化决定实施本次发行股份购买资产后，各交易对象应当根据威远生化的书面通知及时敦促并配合目标公司为威远生化办理《框架协议》项下目标资产的交割，即依法办理新能矿业股东名册的变更（将新能矿业的股东由各交易对象变更为威远生化）手续，包括但不限于：（1）修改新能矿业公司章程相应条款；（2）向新能矿业所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将威远生化登记于新能矿业的股东名册。
《框架协议》所指交割日为新能矿业办理完毕其前述各项股东变更登记手续之日。股东变更登记均完成之日即为框架协议交割完成日。威远生化依据框架协议及其他与本次整体交易相关协议完成了全部股权转让交割事项之日为本次整体交易的交割完成日。
威远生化将在本次整体交易交割完成日后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为各资产出售方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、新奥控股
新奥控股与威远生化约定，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由威远生化享有，产生的亏损由新奥控股承担（根据盈利预测补偿条款或相关协议约定需要由新奥控股向威远生化补偿的情况除外）。若新能矿业决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则新奥控股保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交威远生化。
2、其他各交易对象
其他各交易对象与威远生化约定，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由威远生化享有。若新能矿业决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则其他各交易对象保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交威远生化。
（七）滚存利润
威远生化本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
（八）与资产相关的人员安排
各交易对象在过渡期（自协议签属日起至目标资产交割日的期间）内暂不安排更换其选派至目标公司的董事、监事和管理人员，但在交割日后，威远生化将作为新能矿业的股东行使股东权利，并通过新能矿业作为新能能源的股东行使股东权力，分别依据新能矿业和新能能源章程，在保持威远生化作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
由于本次威远生化从各交易对象购买的资产为新能矿业的股权，因此本次交易不涉及新能矿业其他工作人员安排或职工安置事宜。
（九）合同的生效条件和生效时间
各方同意，《框架协议》经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非协议签署各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、《框架协议》所述本次整体交易及与此相关的威远生化为支付对价而向本次整体交易的交易对象发行股份和威远生化与本次整体交易相关的配套融资安排，已按照《中华人民共和国公司法》、《河北威远生物化工股份有限公司章程》及议事规则的规定获得威远生化股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；
2、《框架协议》所述本次整体交易及与此相关的威远生化为支付对价而向本次整体交易的交易对象发行股份和威远生化与本次整体交易相关的配套融资安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《框架协议》未附带其他保留条款或前置条件。
（十一）违约责任条款
《框架协议》任何一方不履行或不完全履行框架协议所规定的义务，或违反其在《框架协议》中的任何声明、保证和承诺或框架协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订框架协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反框架协议可能给对方造成的损失。
任何一方违约应承担违约责任，不因框架协议的终止或解除而免除。
六、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人与上市公司之间不存在其他未披露的安排。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人新奥控股、新奥基金、合源投资、威远集团在本次权益变动前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本次权益变动时，信息披露义务人新奥控股、新奥基金、合源投资、威远集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
（一）新奥控股、新奥基金、合源投资、威远集团营业执照
（二）新奥控股、新奥基金、合源投资、威远集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）《框架协议》
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：新奥控股投资有限公司
法定代表人（签章）：
王玉锁
日期：2017年8月2日
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：河北威远集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2017年8月2日
附表1
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（签章）：新奥控股投资有限公司
法定代表人（签章）：
王玉锁
日期：2017年8月2日
信息披露义务人名称（签章）：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
信息披露义务人名称（签章）：廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
信息披露义务人名称（签章）：河北威远集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2017年8月2日
河北威远生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威远生化
股票代码：600803
信息披露义务人1：新奥控股投资有限公司
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
通讯地址：河北省廊坊开发区华祥路
信息披露义务人2：廊坊合源投资中心（有限合伙）
注册地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
通讯地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
信息披露义务人3：河北威远集团有限公司
注册地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
通讯地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
股份变动性质：减少
签署日期：2017年8月2日
说明：本次权益变动报告书为有关2013年3月19日新奥基金控制权变更导致权益变动的补充报告书。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则15号》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书所述权益变动时，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威远生化拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动前，新奥基金、新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。本次信息披露义务人持股变化的原因系2013年3月新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人发生变更，导致新奥基金与新奥控股、廊坊合源、威远集团不再构成一致行动关系，使得信息披露义务人对威远生化持有股份构成间接减持。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）新奥控股
1、基本情况
名称：新奥控股投资有限公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
注册号码：131001000005249
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000 年1 月13 日至2030 年1 月12 日
税务登记证号码：131011721660105
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：河北省廊坊开发区华祥路
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
新奥控股的股东：王玉锁、赵宝菊、廊坊天然气有限公司
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
本次权益变动时，信息披露义务人新奥控股未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
（二）合源投资
1、基本情况
名称：廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥资本管理有限公司
认缴出资额：1,000 万元
注册号码：131001200000942
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011年12月2日至2041年12月1日
税务登记证号码：131011588156419
注册地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
办公地址：河北省廊坊开发区鸿润道28号
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
合源投资的出资人：新奥资本管理有限公司、柳纪申、金永生、乔利民、赵义峰等10名自然人
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
本次权益变动时，信息披露义务人合源投资未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
（三）威远集团
1、基本情况
名称：河北威远集团有限公司
法定代表人：于建潮
注册资本：13,000万元
注册号码：130100000302417
企业类型：有限责任公司
经营期限：1998年11月23日至长期
税务登记证号码：130111235660628
注册地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
办公地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
经营范围：精细化工产品（不含化学危险品，易燃易爆品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零售
威远集团的股东：石家庄新奥投资有限公司、新奥集团股份有限公司
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
3、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
本次权益变动时，信息披露义务人威远集团未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
新奥控股的产权控制关系如下所示：
■
合源投资的产权控制关系如下所示：
■
威远集团的产权控制关系如下所示：
■
除上述股权关系外，信息披露义务人在资产、业务、人员方面相互独立。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动前，新奥基金、新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。本次信息披露义务人持股变化的原因系2013年3月19日新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人发生变更，导致新奥基金与新奥控股、合源投资、威远集团不再构成一致行动关系，使得信息披露义务人对威远生化持有股份构成间接减持。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
本次权益变动时，信息披露义务人在未来12个月没有继续增持或减持威远生化股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，新奥控股持有威远生化305,261,472股普通股股份，持股比例为30.97%；新奥基金持有威远生化98,360,656股普通股股份，持股比例为9.98%；合源投资取得威远生化78,688,525股普通股股份，持股比例为7.98%；威远集团持有威远生化71,203,426股普通股股份，持股比例为7.22%，上述各方合计的持股比例预计达到56.15%。
威远生化及信息披露义务人的实际控制人为王玉锁先生，王玉锁先生为威远生化的董事长。王玉锁先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年无证券市场不良诚信记录，并已声明其已经履行诚信义务，该权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（二）本次权益变动后拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动后，新奥基金不再与新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。新奥控股持有威远生化305,261,472股普通股股份，持股比例为30.97%，合源投资持有威远生化78,688,525股普通股股份，持股比例为7.98%。同时，威远集团持有威远生化71,203,426股普通股股份，持股比例为7.22%，上述各方合计的持股比例为46.17%。
二、权益变动方式
2013年3月，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金股权结构发生变更，新奥投资基金的控股股东新奥资本管理有限公司将其持有的新奥投资资金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司，导致新奥基金的实际控制人由威远生化的实际控制人王玉锁先生变更为与威远生化无关联关系的宋笑宇先生。上述实际控制人变更导致信息披露义务人对威远生化持有股份的间接减持。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2013年3月19日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的股东新奥资本管理有限公司及新元君联投资（北京）有限公司分别作为甲乙双方签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
“一、甲方持有新奥投资基金管理（北京）有限公司（下称目标公司）100%股权，是目标公司的唯一股东，现甲方同意转让80%的目标公司的股权给乙方。
二、双方同意股权转让价款为5,000万元人民币，乙方在目标公司办理股权转让变更登记后，按双方约定的步骤支付给甲方股权转让款。
三、本协议签订后，甲乙双方出具相关手续由目标公司办理有限工商变更登记事项。股权转让变更后，甲方持有目标公司20%的股份，乙方持有目标公司80%的股份。
四、甲乙方重新派出董事组成目标公司董事会，报工商登记机关备案。董事会由五名董事组成，甲方派出董事1名，乙方派出董事4名，乙方派出的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。”
上述协议经双方签字盖章生效。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人新奥控股、合源投资、威远集团在本次权益变动前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本次权益变动时，信息披露义务人新奥控股、合源投资、威远集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
（一）新奥控股、合源投资、威远集团营业执照；
（二）新奥控股、合源投资、威远集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股权转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：新奥控股投资有限公司
法定代表人（签章）：
王玉锁
日期：2017年8月2日
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：河北威远集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2017年8月2日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称（签章）：新奥控股投资有限公司
法定代表人（签章）：
王玉锁
日期：2017年8月2日
信息披露义务人名称（签章）：廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
信息披露义务人名称（签章）：河北威远集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2017年8月2日
河北威远生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威远生化
证券代码：600803
信息披露义务人名称：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
住所：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
通讯地址：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
股份变动性质：首次持股
签署日期：2017年8月2日
说明：本次权益变动报告书为2012年2月上市公司威远生化拟发行股份购买资产，信息披露义务人作为发行对象预计将取得威远生化股份、发生权益变动时所做的补充报告书。截止至目前，信息披露义务人所占股份已全部减持，交易方式为大宗交易，并已提交相关权益变动报告书。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则15号》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经威远生化股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书所述权益变动时，，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威远生化拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、2012年2月8日，威远生化召开第六届董事会第十四次会议。本次信息披露义务人持股变化的原因是根据经审议由威远生化与涛石基金、新奥控股、新奥基金、合源投资等签署的《框架协议》，威远生化通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买包括信息披露义务人在内的7个交易对象所持有的新能矿业有限公司的股权。
七、威远生化与涛石基金、新奥控股、新奥基金、合源投资等7家交易对方分别作为甲乙双方签署了《框架协议》，信息披露义务人根据《框架协议》的相关条款约定，声明本次在威远生化中拥有权益的股份变动的生效条件如下：
“双方同意，本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非甲乙双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
13.1本协议所述本次整体交易及与此相关的乙方为支付对价而向本次整体交易的交易对方发行股份和乙方与本次整体交易相关的配套融资安排，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；
13.2本协议所述本次整体交易及与此相关的乙方为支付对价而向本次整体交易的交易对方发行股份和乙方与本次整体交易相关的配套融资安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。”
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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涛石基金的产权控制关系如下：
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人的主要负责人情况如下表所示（补充报告期间情况）：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本次权益变动时，涛石基金不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是根据威远生化与信息披露义务人签署的《框架协议》，威远生化通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买涛石基金、新奥控股、合源投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。
本次拟注入威远生化的资产系新奥控股控制的新能矿业及其下属子公司新能能源，本次重组前，该等企业与威远生化存在关联交易及潜在的同业竞争等情况。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间的潜在同业竞争问题将得到有效解决，同时能够有效减少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
本次权益变动时，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持威远生化股份的计划，或处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有威远生化权益变动的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有威远生化的股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，涛石基金预计通过其资产认购威远生化非公开发行普通股A股共计100,182,149股，持股比例为10.16%。
二、权益变动方式
威远生化拟购买新奥控股、联想控股、泛海投资、合源投资、新奥基金、涛石基金及平安资本七名发行对象持有的新能矿业100%股权，其中部分对价由威远生化以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向威远生化出售其所持新能矿业股权的部分价款）由威远生化以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行股份购买资产的交易对象为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资，所发行股份由上述七名发行对象以其持有新能矿业的股权作为认购本次发行股份的对价。
本次发行股份购买资产的发行价格为威远生化第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人最近一年及一期不存在与上市公司发生其他重大交易的情形。
四、《框架协议》的主要内容
（一）协议主体
各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，威远生化拟通过发行股份及配套融资相结合的方式购买新奥控股等七家特定对象持有的新能矿业合计100%的股权。其中，购买新奥控股所持新能矿业42%股权的对价以发行股份及配套融资获得货币资金相结合的方式支付；其余六家交易对象新奥基金（持股15%）、合源投资（持股12%）、涛石基金（持股15.2778%）、平安资本（持股9.7222%）、联想控股（持股3%）和泛海投资（持股3%）所持新能矿业股权的对价均以发行股份方式支付。
本次交易完成后，威远生化将持有新能矿业100%股权，新能矿业将成为威远生化的全资子公司。
（二）标的资产
威远生化通过发行股份及配套融资相结合的方式向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资购买其拥有的新能矿业合计100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
协议项下标的资产的交易价格以新能矿业截至评估基准日（2011年12月31日）的评估值为依据，由各方协商确定。
2、定价基准日
本次发行定价基准日为威远生化关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
3、发行价格
本次发行价格的确定方式为：威远生化本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即10.98元/股。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
本次发行的股份总数为本次威远生化向交易对象分别发行的股份之和。最终发行的新增股份数量将根据协议确定的标的资产交易价格及发行价格最终确定。
（四）支付方式
1、新奥控股
威远生化以本次向新奥控股发行的股份及配套融资获得货币资金相结合的方式支付购买新能矿业股权的对价，具体方式如下：
（1）以货币方式支付的目标资产对价部分
威远生化以配套融资所获得的货币资金向新奥控股支付购买目标资产对价部分为配套融资获得货币资金中的50,000万元。
（2）以发行股份方式支付的目标资产对价部分
威远生化以向新奥控股发行A股股份的方式支付购买目标资产的价格总额中扣除上述以货币方式支付的目标资产对价部分，具体计算公式为：以发行股份方式支付的目标资产对价部分金额=框架协议项下目标资产的价格总额–以货币方式支付的目标资产对价部分。
2、其他交易对象
威远生化以向其他交易对象发行A股股份的方式，向其他交易对象支付购买目标资产的对价。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在《框架协议》生效且威远生化决定实施本次发行股份购买资产后，各交易对象应当根据威远生化的书面通知及时敦促并配合目标公司为威远生化办理《框架协议》项下目标资产的交割，即依法办理新能矿业股东名册的变更（将新能矿业的股东由各交易对象变更为威远生化）手续，包括但不限于：（1）修改新能矿业公司章程相应条款；（2）向新能矿业所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将威远生化登记于新能矿业的股东名册。
《框架协议》所指交割日为新能矿业办理完毕其前述各项股东变更登记手续之日。股东变更登记均完成之日即为框架协议交割完成日。威远生化依据框架协议及其他与本次整体交易相关协议完成了全部股权转让交割事项之日为本次整体交易的交割完成日。
威远生化将在本次整体交易交割完成日后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为各资产出售方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、新奥控股
新奥控股与威远生化约定，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由威远生化享有，产生的亏损由新奥控股承担（根据盈利预测补偿条款或相关协议约定需要由新奥控股向威远生化补偿的情况除外）。若新能矿业决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则新奥控股保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交威远生化。
2、其他各交易对象
其他各交易对象与威远生化约定，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由威远生化享有。若新能矿业决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则其他各交易对象保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交威远生化。
（七）滚存利润
威远生化本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
（八）与资产相关的人员安排
各交易对象在过渡期（自协议签属日起至目标资产交割日的期间）内暂不安排更换其选派至目标公司的董事、监事和管理人员，但在交割日后，威远生化将作为新能矿业的股东行使股东权利，并通过新能矿业作为新能能源的股东行使股东权力，分别依据新能矿业和新能能源章程，在保持威远生化作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
由于本次威远生化从各交易对象购买的资产为新能矿业的股权，因此本次交易不涉及新能矿业其他工作人员安排或职工安置事宜。
（九）合同的生效条件和生效时间
各方同意，《框架协议》经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非协议签署各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、《框架协议》所述本次整体交易及与此相关的威远生化为支付对价而向本次整体交易的交易对象发行股份和威远生化与本次整体交易相关的配套融资安排，已按照《中华人民共和国公司法》、《河北威远生物化工股份有限公司章程》及议事规则的规定获得威远生化股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；
2、《框架协议》所述本次整体交易及与此相关的威远生化为支付对价而向本次整体交易的交易对象发行股份和威远生化与本次整体交易相关的配套融资安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《框架协议》未附带其他保留条款或前置条件。
（十一）违约责任条款
《框架协议》任何一方不履行或不完全履行框架协议所规定的义务，或违反其在《框架协议》中的任何声明、保证和承诺或框架协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订框架协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反框架协议可能给对方造成的损失。
任何一方违约应承担违约责任，不因框架协议的终止或解除而免除。
五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人与上市公司之间不存在其他未披露的安排。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内未有买卖威远生化股票的情况。
第六节其他重大事项
截止本次权益变动时，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节信息披露义务人及其主要负责人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：
签署日期：2017年8月2日
第八节备查文件
一、备查文件：
1、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）营业执照；
2、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）主要负责人的名单及身份证明文件；
3、《框架协议》。
二、备查地点：
河北威远生物化工股份有限公司董事会办公室。
附表
简式权益变动报告书
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(下转63版)
