河北威远生物化工股份有限公司
(上接62版)
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信息披露义务人（盖章）：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：
李山
签署日期：2017年8月2日
河北威远生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威远生化
证券代码：600803
信息披露义务人名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人：童恺
住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
通讯地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
股份变动性质：首次持股
签署日期：2017年8月2日
特别说明：本次权益变动报告书为2012年2月上市公司威远生化拟发行股份购买资产，信息披露义务人作为发行对象预计将取得威远生化股份、发生权益变动时所做的补充报告书。截止至本次权益变动报告书签署日期，信息披露义务人所占股份已全部减持，交易方式为竞价交易以及大宗交易，并已提交相关权益变动报告书。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则15号》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经威远生化股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书所述权益变动时，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威远生化拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、2012年2月8日，威远生化召开第六届董事会第十四次会议。本次信息披露义务人持股变化的原因是根据经审议由威远生化与平安资本、新奥控股、新奥基金、合源投资等签署的《框架协议》，威远生化通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买包括信息披露义务人在内的7个交易对象所持有的新能矿业有限公司的股权。
七、威远生化与平安资本、新奥控股、新奥基金、合源投资等7家交易对方分别作为甲乙双方签署了《框架协议》，信息披露义务人根据《框架协议》的相关条款约定，声明本次在威远生化中拥有权益的股份变动的生效条件如下：
“双方同意，本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非甲乙双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
13.1本协议所述本次整体交易及与此相关的乙方为支付对价而向本次整体交易的交易对方发行股份和乙方与本次整体交易相关的配套融资安排，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；
13.2本协议所述本次整体交易及与此相关的乙方为支付对价而向本次整体交易的交易对方发行股份和乙方与本次整体交易相关的配套融资安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。”
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月24日
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本：400,000万元
法定代表人：童恺
营业执照注册号码：440301103342926
法人组织机构代码：19221023-9
税务登记证号码：440300192210239
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
经营期限：1992年11月24日 - 2022年11月24日
信息披露义务人主要股东如下：
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二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本次权益变动时，信息披露义务人持有的境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况如下：
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动是根据威远生化与信息披露义务人签署的《框架协议》，威远生化通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买平安资本、新奥控股、合源投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。
本次拟注入威远生化的资产系新奥控股控制的新能矿业及其下属子公司新能能源，本次重组前，该等企业与威远生化存在关联交易及潜在的同业竞争等情况。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间的潜在同业竞争问题将得到有效解决，同时能够有效减少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
本次权益变动时，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持威远生化股份的计划，或处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有威远生化的股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，平安资本预计通过其资产认购威远生化非公开发行股份共计63,752,277股，持股比例为6.47%。
二、权益变动方式及定价依据
威远生化拟购买新奥控股、联想控股、泛海投资、合源投资、新奥基金、涛石基金及平安资本七名发行对象持有的新能矿业100%股权，其中部分对价由威远生化以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向威远生化出售其所持新能矿业股权的部分价款）由威远生化以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行股份购买资产的交易对象为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资，所发行股份由上述七名发行对象以其持有新能矿业的股权作为认购本次发行股份的对价。
本次发行股份购买资产的发行价格为威远生化第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人最近一年一期不存在与上市公司发生其他重大交易的情形。
四、《框架协议》的主要内容
（一）协议主体
各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，威远生化拟通过发行股份及配套融资相结合的方式购买新奥控股等七家特定对象持有的新能矿业合计100%的股权。
其中，购买新奥控股所持新能矿业42%股权的对价以发行股份及配套融资获得货币资金相结合的方式支付；其余六家交易对象新奥基金（持股15%）、合源投资（持股12%）、涛石基金（持股15.2778%）、平安资本（持股9.7222%）、联想控股（持股3%）和泛海投资（持股3%）所持新能矿业股权的对价均以发行股份方式支付。
本次交易完成后，威远生化将持有新能矿业100%股权，新能矿业将成为威远生化的全资子公司。
（二）标的资产
威远生化拟通过发行股份及配套融资相结合的方式向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资购买其拥有的新能矿业合计100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
协议项下标的资产的交易价格以威远生化聘请的具有证券从业资格的京都评估确定的新能矿业截至评估基准日（2011年12月31日）的评估值为依据，由各方协商确定。
2、定价基准日
本次发行定价基准日为威远生化关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
3、发行价格
本次发行价格的确定方式为：威远生化本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即10.98元/股。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
本次发行的股份总数为本次威远生化向交易对象分别发行的股份之和。最终发行的新增股份数量将根据协议确定的标的资产交易价格及发行价格最终确定。
（四）支付方式
1、新奥控股
威远生化以本次向新奥控股发行的股份及配套融资获得货币资金相结合的方式支付购买新能矿业股权的对价，具体方式如下：
（1）以货币方式支付的目标资产对价部分
威远生化以配套融资所获得的货币资金向新奥控股支付购买目标资产对价部分为配套融资获得货币资金中的50,000万元。
（2）以发行股份方式支付的目标资产对价部分
威远生化以向新奥控股发行A股股份的方式支付购买目标资产的价格总额中扣除上述以货币方式支付的目标资产对价部分，具体计算公式为：以发行股份方式支付的目标资产对价部分金额=框架协议项下目标资产的价格总额–以货币方式支付的目标资产对价部分。
2、其他交易对象
威远生化以向其他交易对象发行A股股份的方式，向其他交易对象支付购买目标资产的对价。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在《框架协议》生效且威远生化决定实施本次发行股份购买资产后，各交易对象应当根据威远生化的书面通知及时敦促并配合目标公司为威远生化办理《框架协议》项下目标资产的交割，即依法办理新能矿业股东名册的变更（将新能矿业的股东由各交易对象变更为威远生化）手续，包括但不限于：（1）修改新能矿业公司章程相应条款；（2）向新能矿业所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将威远生化登记于新能矿业的股东名册。
《框架协议》所指交割日为新能矿业办理完毕其前述各项股东变更登记手续之日。股东变更登记均完成之日即为框架协议交割完成日。威远生化依据框架协议及其他与本次整体交易相关协议完成了全部股权转让交割事项之日为本次整体交易的交割完成日。
威远生化将在本次整体交易交割完成日后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为各资产出售方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、新奥控股
新奥控股与威远生化约定，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由威远生化享有，产生的亏损由新奥控股承担（根据盈利预测补偿条款或相关协议约定需要由新奥控股向威远生化补偿的情况除外）。若新能矿业决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则新奥控股保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交威远生化。
2、其他各交易对象
其他各交易对象与威远生化约定，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由威远生化享有。若新能矿业决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则其他各交易对象保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交威远生化。
（七）滚存利润
威远生化本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
（八）与资产相关的人员安排
各交易对象在过渡期（自协议签属日起至目标资产交割日的期间）内暂不安排更换其选派至目标公司的董事、监事和管理人员，但在交割日后，威远生化将作为新能矿业的股东行使股东权利，并通过新能矿业作为新能能源的股东行使股东权力，分别依据新能矿业和新能能源章程，在保持威远生化作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
由于本次威远生化从各交易对象购买的资产为新能矿业的股权，因此本次交易不涉及新能矿业其他工作人员安排或职工安置事宜。
（九）合同的生效条件和生效时间
各方同意，《框架协议》经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非协议签署各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、《框架协议》所述本次整体交易及与此相关的威远生化为支付对价而向本次整体交易的交易对象发行股份和威远生化与本次整体交易相关的配套融资安排，已按照《中华人民共和国公司法》、《河北威远生物化工股份有限公司章程》及议事规则的规定获得威远生化股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准；
2、《框架协议》所述本次整体交易及与此相关的威远生化为支付对价而向本次整体交易的交易对象发行股份和威远生化与本次整体交易相关的配套融资安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《框架协议》未附带其他保留条款或前置条件。
（十一）违约责任条款
《框架协议》任何一方不履行或不完全履行框架协议所规定的义务，或违反其在《框架协议》中的任何声明、保证和承诺或框架协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订框架协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反框架协议可能给对方造成的损失。
任何一方违约应承担违约责任，不因框架协议的终止或解除而免除。
五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人与上市公司之间不存在其他未披露的安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内未有买卖威远生化股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本次权益变动时，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人及其法定代表人的声明
本公司（深圳市平安创新资本投资有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2017年8月2日
第八节 备查文件
（一）平安资本营业执照；
（二）平安资本董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《框架协议》。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2017年8月2日
河北威远生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威远生化
股票代码：600803
信息披露义务人：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
股份变动性质：增加
签署日期：2017年8月2日
说明：本次权益变动报告书为有关2013年3月19日新奥基金控制权变更导致权益变动的补充报告书。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则15号》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书所述权益变动时，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威远生化拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动前，新奥基金、新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。本次信息披露义务人持股变化的原因系2013年3月新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人发生变更，导致新奥基金与新奥控股、廊坊合源、威远集团不再构成一致行动关系，使得信息披露义务人对威远生化持有股份构成间接增持。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
名称：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥投资基金管理（北京）有限公司
认缴出资额：50,000 万元
注册号码：110000014080365
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011年7月15日至2018年7月14日
税务登记证号码：京税证字110108579039640号
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2014年7月13日。
本次权益变动后，新奥基金的主要出资人及产权关系如下：
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注：四位自然人刘芬、张金宝、赵正智和董彦军分别持有新奥基金1.6667%份额
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
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（三）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本次权益变动时，信息披露义务人新奥基金未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动前，新奥基金、新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。本次信息披露义务人持股变化的原因系2013年3月19日新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人发生变更，导致新奥基金与新奥控股、廊坊合源、威远集团不再构成一致行动关系，使得信息披露义务人对威远生化持有股份构成间接增持。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
本次权益变动时，信息披露义务人在未来12个月没有继续增持威远生化股份的计划，或处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，新奥基金为威远生化的实际控制人王玉锁控制的企业，新奥基金通过2013年威远生化发行股份购买资产的方式取得了威远生化98,360,656股普通股股份，持股比例为9.98%。
（二）本次权益变动后拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动后，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人由威远生化的实际控制人王玉锁先生变更为与威远生化无关联关系的宋笑宇先生，构成宋笑宇先生控制的新奥基金对威远生化股份间接增持98,360,656股普通股股份，持股比例为9.98%。
二、权益变动方式
2013年3月，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金股权结构发生变更，新奥投资基金的控股股东新奥资本管理有限公司将其持有的新奥投资资金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司，导致新奥基金的实际控制人由威远生化的实际控制人王玉锁先生变更为与威远生化无关联关系的宋笑宇先生。上述实际控制人变更导致信息披露义务人对威远生化持有股份的间接增持。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2013年3月19日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的股东新奥资本管理有限公司及新元君联投资（北京）有限公司分别作为甲乙双方签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
“一、甲方持有新奥投资基金管理（北京）有限公司（下称目标公司）100%股权，是目标公司的唯一股东，现甲方同意转让80%的目标公司的股权给乙方。
二、双方同意股权转让价款为5,000万元人民币，乙方在目标公司办理股权转让变更登记后，按双方约定的步骤支付给甲方股权转让款。
三、本协议签订后，甲乙双方出具相关手续由目标公司办理有限工商变更登记事项。股权转让变更后，甲方持有目标公司20%的股份，乙方持有目标公司80%的股份。
四、甲乙方重新派出董事组成目标公司董事会，报工商登记机关备案。董事会由五名董事组成，甲方派出董事1名，乙方派出董事4名，乙方派出的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。”
上述协议经双方签字盖章生效。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人新奥基金在本次权益变动前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本次权益变动时，信息披露义务人新奥基金已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
（一）新奥基金营业执照；
（二）新奥基金主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股权转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称（签章）：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人代表（签章）：
日期：2017年8月2日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-087
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于相关方补充披露权益变动
报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所相关方就其权益变动情况进行补充披露
●权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化
新奥生态控股股份有限公司（原河北威远生物化工股份有限公司，以下简称“公司”）2013年发行股份购买资产完成后，发行对象公司控股股东新奥控股投资有限公司、新增股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）以及深圳市平安创新资本投资有限公司按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求应编制权益变动报告书并进行披露，但因上述股东工作疏忽，未按时就权益变动事项履行信息披露义务。现各信息披露义务人就其相关权益变动事项进行补充披露，具体情况如下：
一、 权益变动基本情况
（一）2012年2月公司控股股东及其一致行动人因发行股份购买资产项目增持的权益变动情况
1、信息披露义务人基本情况
（1）新奥控股投资有限公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
注册号码：131001000005249
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000年1月13日至2030年1月12日
税务登记证号码：131011721660105
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：河北省廊坊开发区华祥路
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
新奥控股的股东：王玉锁、赵宝菊、廊坊天然气有限公司
（2）北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥投资基金管理（北京）有限公司
注册资本：50,000 万元
注册号码：110000014080365
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011年7月15日至2018年7月14日
税务登记证号码：110108579039640
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2015年5月15日。
出资人：新奥投资基金管理（北京）有限公司、新奥资本管理有限公司
（3）廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥资本管理有限公司
认缴出资额：1,000 万元
注册号码：131001200000942
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011 年12 月2 日至2041 年12 月1 日
税务登记证号码：131011588156419
注册地址：河北省廊坊开发区鸿润道28 号
办公地址：河北省廊坊开发区鸿润道28 号
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
合源投资的出资人：新奥资本管理有限公司、柳纪申、金永生、乔利民、赵义峰等10名自然人
（4）河北威远集团有限公司
法定代表人：于建潮
注册资本：13,000万元
注册号码：130100000302417
企业类型：有限责任公司
经营期限：1998年11月23日至长期
税务登记证号码：130111235660628
注册地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
办公地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
经营范围：精细化工产品（不含化学危险品，易燃易爆品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零售
威远集团的股东：石家庄新奥投资有限公司、新奥集团股份有限公司
2、权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动是根据公司与信息披露义务人中新奥建银基金、新奥控股、合源投资签署的《框架协议》，公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式购买新奥控股、新奥建银基金、合源投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司首次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
3、变动数量和比例
■
4、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份购买资产已经上市公司董事会审议通过，本次交易系关联交易，关联股东回避表决。截至本报告书所述权益变动变动时，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
（二）2012年2月公司发行股份购买资产项目交易对象涛石基金增持的权益变动情况
1、信息披露义务人基本情况
涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
注册号码：310000000100760
注册地址：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
执行事务合伙人：涛石股权投资管理（上海）有限公司
认缴出资额 ：300,100万元
成立日期：2010年10月18日
经营期限：2010年10月18日-2017年10月17日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
主要出资人：涛石股权投资管理（上海）股份有限公司（基金管理人）、
深圳市平安创新资本投资有限公司
2、权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动是根据公司与信息披露义务人签署的《框架协议》，公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买涛石基金、新奥控股、合源投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司首次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
3、变动数量和比例
■
4、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份购买资产已经上市公司董事会审议通过，本次交易系关联交易，关联股东回避表决。截至本报告书所述权益变动变动时，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
（三）2012年2月公司发行股份购买资产项目交易对象平安创新增持的权益变动情况
1、信息披露义务人基本情况
深圳市平安创新资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月24日
注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
注册资本：400,000万元
法定代表人：童恺
营业执照注册号码：440301103342926
法人组织机构代码：19221023-9
税务登记证号码：440300192210239
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
经营期限：1992年11月24日 - 2022年11月24日
2、权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动是根据公司与信息披露义务人签署的《框架协议》，公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买平安创新、新奥控股、合源投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司首次董事会决议公告日2012年2月10日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
3、变动数量和比例
■
4、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份购买资产已经上市公司董事会审议通过，本次交易系关联交易，关联股东回避表决。截至本报告书所述权益变动变动时，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
（四）2013年3月公司控股股东及其一致行动人间接减持的权益变动情况
1、信息披露义务人基本情况
（1）新奥控股投资有限公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
注册号码：131001000005249
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000年1月13日至2030年1月12日
税务登记证号码：131011721660105
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：河北省廊坊开发区华祥路
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
新奥控股的股东：王玉锁、赵宝菊、廊坊天然气有限公司
（2）廊坊合源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥资本管理有限公司
认缴出资额：1,000 万元
注册号码：131001200000942
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011 年12 月2 日至2041 年12 月1 日
税务登记证号码：131011588156419
注册地址：河北省廊坊开发区鸿润道28 号
办公地址：河北省廊坊开发区鸿润道28 号
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
合源投资的出资人：新奥资本管理有限公司、柳纪申、金永生、乔利民、赵义峰等10名自然人
（3）河北威远集团有限公司
法定代表人：于建潮
注册资本：13,000万元
注册号码：130100000302417
企业类型：有限责任公司
经营期限：1998年11月23日至长期
税务登记证号码：130111235660628
注册地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
办公地址：石家庄市石家庄高新区黄河大道186号
经营范围：精细化工产品（不含化学危险品，易燃易爆品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零售
威远集团的股东：石家庄新奥投资有限公司、新奥集团股份有限公司
2、权益变动方式
2013年3月，新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金股权结构发生变更，新奥投资基金的控股股东新奥资本管理有限公司将其持有的新奥投资资金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司，导致新奥建银基金的实际控制人由公司的实际控制人王玉锁先生变更为与公司无关联关系的宋笑宇先生。上述实际控制人变更导致信息披露义务人对公司持有股份的间接减持。
3、变动数量和比例
本次权益变动前，新奥控股持有公司305,261,472股普通股股份，持股比例为30.97%；新奥建银基金持有公司98,360,656股普通股股份，持股比例为9.98%；合源投资持有公司78,688,525股普通股股份，持股比例为7.98%；威远集团持有公司71,203,426股普通股股份，持股比例为7.22%，上述各方合计的持股比例预计达到56.15%。
本次权益变动后，新奥建银基金不再与新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。新奥控股持有公司305,261,472股普通股股份，持股比例为30.97%，合源投资持有公司78,688,525股普通股股份，持股比例为7.98%。同时，威远集团持有公司71,203,426股普通股股份，持股比例为7.22%，上述各方合计的持股比例为46.17%。
4、权益变动相关协议的主要内容
2013年3月19日，新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金的股东新奥资本管理有限公司及新元君联投资（北京）有限公司分别作为甲乙双方签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
“一、甲方持有新奥投资基金管理（北京）有限公司（下称目标公司）100%股权，是目标公司的唯一股东，现甲方同意转让80%的目标公司的股权给乙方。
二、双方同意股权转让价款为5,000万元人民币，乙方在目标公司办理股权转让变更登记后，按双方约定的步骤支付给甲方股权转让款。
三、本协议签订后，甲乙双方出具相关手续由目标公司办理有限工商变更登记事项。股权转让变更后，甲方持有目标公司20%的股份，乙方持有目标公司80%的股份。
四、甲乙方重新派出董事组成目标公司董事会，报工商登记机关备案。董事会由五名董事组成，甲方派出董事1名，乙方派出董事4名，乙方派出的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。”
上述协议经双方签字盖章生效。5、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
（五）2013年3月新奥建银基金间接增持的权益变动情况
1、信息披露义务人基本情况
北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：新奥投资基金管理（北京）有限公司
认缴出资额：50,000 万元
注册号码：110000014080365
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2011年7月15日至2018年7月14日
税务登记证号码：京税证字110108579039640号
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、权益变动方式
本次权益变动前，新奥建银基金、新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系。本次信息披露义务人持股变化的原因系2013年3月19日新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人发生变更，导致新奥建银基金与新奥控股、廊坊合源、威远集团不再构成一致行动关系，使得新奥建银基金对公司持有股份构成间接增持。
3、变动数量和比例
本次权益变动前，新奥建银基金为公司的实际控制人王玉锁控制的企业，新奥建银基金通过2013年公司发行股份购买资产的方式取得了公司98,360,656股普通股股份，持股比例为9.98%。
本次权益变动后，新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金的实际控制人由公司的实际控制人王玉锁先生变更为与公司无关联关系的宋笑宇先生，构成宋笑宇先生控制的新奥建银基金对公司股份间接增持98,360,656股普通股股份，持股比例为9.98%。
4、本次权益变动相关协议的主要内容
2013年3月19日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金的股东新奥资本管理有限公司及新元君联投资（北京）有限公司分别作为甲乙双方签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
“一、甲方持有新奥投资基金管理（北京）有限公司（下称目标公司）100%股权，是目标公司的唯一股东，现甲方同意转让80%的目标公司的股权给乙方。
二、双方同意股权转让价款为5,000万元人民币，乙方在目标公司办理股权转让变更登记后，按双方约定的步骤支付给甲方股权转让款。
三、本协议签订后，甲乙双方出具相关手续由目标公司办理有限工商变更登记事项。股权转让变更后，甲方持有目标公司20%的股份，乙方持有目标公司80%的股份。
四、甲乙方重新派出董事组成目标公司董事会，报工商登记机关备案。董事会由五名董事组成，甲方派出董事1名，乙方派出董事4名，乙方派出的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。”
上述协议经双方签字盖章生效。
5、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
二、所涉及的后续事项
上述补充披露的权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。各信息披露义务人补充披露的权益变动报告书同日刊登在上海证券交易所网站，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二日
河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金实施情况报告书
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
二〇一七年八月
说明：本实施情况报告书系对威远生化2013年非公开发行股份购买资产时，截至募集配套资金所发行新股完成股份登记及股份限售手续的重组实施情况的补充披露。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、本次交易的主要内容
上市公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。根据北京京都资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日，评估并出具的京都中新评报字（2012）第0021号《资产评估报告》，标的资产截至2011年12月31日的评估值为720,975.69万元，经各方协商，新能矿业100%的股权的交易价格为720,000.00万元。2013年，北京京都资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了补充评估，出具了京都中新评报字（2013）第0011号《资产评估报告》，标的资产截至2012年12月31日的评估值为745,341.61万元。为保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价以2011年12月31日为基准日的评估价值确定。
本次交易标的作价的720,000.00万元中，其中扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即50,000.00万元），其余部分由上市公司以10.98元/股的价格向上述七个交易对象发行股份的方式支付。
公司本次非公开发行股票配套募集资金70,000.00万元，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业相应股权转让价款50,000.00万元的部分外，其余部分用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，威远生化股票于2011年10月26日起停牌。
2、2012年1月6日至10日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股和泛海投资等七家交易对方的内部有权机构分别审议通过本次重大资产重组方案。
3、2012年1月10日，本次重大资产重组方案经标的公司新能矿业的股东会审议通过。
4、2012年2月8日，本次重组预案经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方就本次重组事项分别签署了《框架协议》。
5、2012年4月13日，本次重组相关议案经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；同日，上市公司与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方分别签订了《框架协议之补充协议》，并与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资签订了《盈利预测补偿协议》。
6、2012年5月3日，本次重组相关议案经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过，且非关联股东同意新奥控股、合源投资、新奥基金和实际控制人王玉锁免于发出要约收购。
7、2012年9月3日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2012年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，同意在本次重组配套融资因市场原因未募足7亿元的情况下，由公司控股股东新奥控股以不超过5亿元现金方式认购本次非公开发行的剩余股份。
9、2012年11月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组方案未获得通过；2012年12月1日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》。
10、2012年12月5日，新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七家交易对方和标的公司新能矿业的内部有权机构分别审议通过继续推进和参与本次重大资产重组工作，并对于原已经过威远生化股东大会审议通过的重大资产重组方案不作调整。
11、2012年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
12、2013年1月9日，上市公司与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
13、2013年1月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次重组获得有条件通过；2013年3月6日，上市公司收到中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
14、截至2013年5月10日，新能矿业100%股权已完成过户工商变更登记手续，变更完成后，上述股权持有人已变更为威远生化。
15、2013年5月27日，中喜审计就威远生化本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》。
16、2013年7月4日，威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并于次日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
17、2013年11月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长本次非公开发行股票配套募集资金完成日。
18、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月26日出具了编号为“信会师报字[2013]第310549号”《验证报告》。经审验，截至2013年12月25日17时止，国信证券收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额人民币699,999,990.48元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元肆角捌分），上述资金已全部缴存于国信证券在中国工商银行深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
19、2013年12月26日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
20、2013年12月26日，中喜会计师事务有限责任公司出具了编号为中喜验字[2013]第09017号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月26日，本次发行募集资金总额为699,999,990.48元，其中承销和保荐费用4,200万元，实际募集资金净额人民币657,999,990.48元。
21、公司于2013年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新能矿业已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年5月10日自内蒙古自治区工商行政管理局完成了股东变更登记手续。新能矿业100%的股权已变更登记至威远生化名下，新能矿业成为上市公司的全资子公司。
2013年5月27日，中喜审计出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告》，经其审验认为：截至2013年5月10日止，威远生化已收到股东新奥控股以股权实际缴纳出资3,024,000,000.00元，认缴股份229,872,495股及获得配套融资货币资金中500,000,000.00元的对价；新奥基金以股权实际缴纳出资1,080,000,000.00元，认缴股份98,360,656股；合源投资以股权实际缴纳出资864,000,000.00元，认缴股份78,688,525股；涛石基金以股权实际缴纳出资1,100,000,000.00元，认缴股份100,182,149股；平安资本以股权实际缴纳出资700,000,000.00元，认缴股份63,752,277股；联想控股以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股；泛海投资以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股。
本次交易的标的资产是新能矿业100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）股份发行登记事项的办理状况
威远生化已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该证明，威远生化本次发行股份为61,020.0364万股，变更后合计股份数为92,203.2767万股；其中无限售流通股为18,888.4342万股，限售流通股为73,314.8425万股。本次发行的61,020.0364万股股份中，向新奥控股发行股份为22,987.2495万股，向涛石基金发行股份为10,018.2149万股，向新奥基金发行股份为9,836.0656万股，向合源投资发行股份为7,868.8525万股，向平安资本发行股份为6,375.2277万股，向联想控股发行股份为1,967.2131万股，向泛海投资发行股份为1,967.2131万股。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行概况
1、发行价格
经上市公司2012年5月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日（2012年2月10日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。
本次发行的发行价格为10.98元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013年12月23日）公司股票交易均价12.45元/股折价11.81%；相对于发行申购日（2013年12月23日）前20个交易日公司股票交易均价12.75元/股折价13.88%。
2、发行数量
本次发行的发行数量为6,375.2276万股，未超出上市公司2012年第二次临时股东大会批准的以发行规模不超过7亿元和发行价格不低于10.98元/股计算出的发行数量上限。
3、发行对象
本次发行对象为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
4、募集资金金额及用途
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为699,999,990.48元。发行费用共计4,200万元，扣除发行费用的募集资金净额为657,999,990.48元。
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后净额中的50,000万元用于支付上市公司控股股东新奥控股持有交易标的的部分股权，其余募集资金拟用于补充流动资金，促进上市公司业务更好的发展，提高本次整合绩效，加强本次重组的协同效应。
（二）本次发行股票的询价过程
1、上市公司询价及配售情况
上市公司与主承销商于2013年12月18日向86名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2013年12月13日公司前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、25家机构投资者和4名自然人，符合非公开发行股票的相关规定。认购邀请函要求的报价时间为2013年12月23日13:00至15:00。
2013年12月23日13:00至15:00，共回收申购报价单2份，经国枫凯文律师见证，其中2份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
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根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为10.98元/股，发行数量为6,375.2276股，募集资金总额为699,999,990.48元。
2、本次配售的基本原则
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序；
（3）由于本次发行拟募集资金7亿元人民币、发行股数总量不超过6,375.2276万股、发行对象总数不超过10名，上市公司和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，上市公司最终确定了本次非公开发行的价格（10.98元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上市公司在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
4、缴款与验资
截至2013年12月25日17:00，上述2家最终发行对象已经将认购款项汇入指定账户，该账户为国信证券为威远生化非公开发行开设的专项账户。
账户名称：国信证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账号：4000029129200042215
异地交换号（大额支付系统行号）：102584002910
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具了“信会师报字[2013]第310549号”《验证报告》。
2013年12月26日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销、保荐及财务顾问费用后向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2013年12月26日，中喜会计师事务有限责任公司出具了编号为“中喜验字[2013]第09017号”的《验资报告》，截至2013年12月26日止，公司募集资金总额为699,999,990.48元，扣除各项发行费用人民币4,200万元，募集资金净额657,999,990.48元，其中增加实收资本63,752,276.00元，增加资本公积606,247,714.48元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年12月31日出具的《证券登记变更证明》，威远生化已于2013年12月31日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的6,375.2276万股A股股份已分别登记至天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司名下。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司于2013年3月9日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，本次发行对象中新奥基金、合源投资及新奥控股为一致行动人。
2013年3月，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“新奥投资基金”）股权结构发生变更，新奥资本管理有限公司将其持有的新奥投资基金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司，本次交易完成后，新奥基金的实际控制人由王玉锁先生变更为宋笑宇先生。
上述变更完成后，本次交易对方中新奥基金不再与新奥控股、合源投资构成一致行动关系。
除上述一致行动关系变更外，本次交易资产交割过程中标的资产不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本实施情况报告书出具之日，除换届等正常人事变动外，威远生化未因本次重大资产重组而对其董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员调整的情形。本次重组完成后的持续督导期间，若因业务需要，上市公司需更换董事、监事和高级管理人员，上市公司和标的公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本实施情况报告书出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2012年2月8日和2012年4月13日，威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资就本次重组事项分别签署了附条件生效的《框架协议》和《框架协议之补充协议》。
2012年4月13日，威远生化与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资就本次重组所涉盈利预测补偿事项签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；2012年9月3日，威远生化与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿义务承担事项另行签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2013年1月9日，威远生化与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
截至本实施情况报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。威远生化向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对方发行股份购买的资产已完成了过户，并办理了相关权属变更登记手续，威远生化已取得标的资产的所有权，并享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，对标的资产拥有经营控制权。
截至本实施情况报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括：
1、新奥控股及实际控制人王玉锁在前次重大资产重组过程中出具的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关承诺；
2、新奥控股出具的关于有条件认购配套融资非公开发行股份的承诺（即：若本次非公开发行股票配套融资因市场原因未募足7亿元，则新奥控股承诺将以不超过5亿人民币现金方式认购上市公司非公开发行的剩余股份）；
3、新奥控股出具的关于新能矿业部分房屋所有权证办理的承诺；
4、新奥控股及实际控制人王玉锁针对本次重组分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资出具的关于股份锁定的承诺。
6、新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资出具的关于所持新能矿业股权权属的承诺。
经对2013年公司发行股份购买资产的《重组报告书》中相关承诺的核实，及对相关法规的审慎理解，2013年3月新奥基金实际控制人变更导致了间接持股发生变动，违反了股份锁定期的承诺。为保护中小投资者利益，新奥资本管理将于2017年8月31日前将向上市公司上缴其本次间接减持获利的3,000万元。
截至本实施情况报告书出具之日，除上述违反关于股份锁定期的承诺之外，不存在其他违反承诺的情形。为保护中小投资者利益，上市公司将督促新奥资本管理有限公司将其取得的全部新奥股份间接减持获利共计3,000.00万元于2017年8月31日前上缴上市公司。
九、相关后续事项的合规性及风险
对于本次交易过程中，相关各方签署的协议及出具的各项承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：
（一）1、威远生化发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕。
2、除2013年3月发行对象中新奥基金及新奥控股的一致行动关系解除外，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
3、2013年3月新奥基金的实际控制权变更导致了间接持股发生变动，违反了股份锁定期的承诺。新奥资本将于2017年8月31日前向上市公司上缴其本次间接减持获利的3,000万元。除上述情形外，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。
4、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）威远生化发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。上市公司募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2012年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为威远生化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐威远生化本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
十一、法律顾问意见
法律顾问经核查后认为：
除新奥基金实际控制人变更构成间接持股发生变动，违反了股份锁定期的承诺外，威远生化本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法（2005年修订）》、《中华人民共和国证券法（2013年修正）》和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年）》、《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2006年）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
(下转64版)
