新疆伊力特实业股份有限公司
关于国有股份无偿划转事项
获得中国证监会核准批复的公告

证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2017-019

新疆伊力特实业股份有限公司

关于国有股份无偿划转事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月1日，公司股东新疆伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”）转来中国证券监督管理委员会《关于核准豁免新疆伊力特集团有限公司要约收购新疆伊力特实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2017】1402号），主要内容如下：

一、核准豁免伊力特集团因国有资产行政划转而持有公司222,728,867股股份，约占公司总股本的50.51%而应履行的要约收购义务。

二、伊力特集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、伊力特集团应当会同公司按照有关规定办理相关手续。

本次划转完成后，新疆伊犁酿酒总厂不再持有公司股份，伊力特集团将直接持有公司222,728,867股股份，持股比例约为50.51%。公司将继续关注本次划转事项的进展情况，并严格按照有关法律法规及规则要求履行信息披露义务。

特此公告。  

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2017年8月2日

证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2017-020

新疆伊力特实业股份有限公司

收购报告书

上市公司：新疆伊力特实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：伊力特

股票代码：600197

收 购 人：新疆伊力特集团有限公司

住 所：新疆伊犁州伊宁市胜利街98号

通讯地址：新疆伊犁州伊宁市胜利街98号

签署日期：二零一七年八月

声 明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆伊力特实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆伊力特实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是指新疆伊犁酿酒总厂将所持有的伊力特222,728,867股（占伊力特总股本50.51%）国有股份无偿划转至新疆伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”或“收购人”）持有。

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购已获得新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以及国务院国资委的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

■

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

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（二）收购人简介及下属企业

伊力特集团于2000年12月12日成立，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司法人营业执照注册号为654000030000183，法定代表人为陈智，注册资本18,300.00万元，住所为新疆伊犁州伊宁市胜利街98号。公司的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。

最近五年内，伊力特集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，伊力特集团下属子公司的情况如下表所示：

■

二、收购人管理关系结构

（一）收购人的股权结构

伊犁农四师国有资产投资有限责任公司持有伊力特集团100%的股权，为伊力特集团的控股股东，新疆生产建设兵团第四师国资委持有农四师国投100%的股权，为农四师国投的控股股东，四师国资委为兵团第四师下属机构，由兵团第四师授权，依据国家相关法律、法规代表兵团第四师履行对农四师国投的出资人职责。四师国资委为伊力特集团的实际控制人。

伊力特集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人股权结构及控制关系图如下：

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（二）农四师国投控制的其他重要企业情况

截至本报告书签署日，除伊力特集团外，农四师国投控制的其他重要企业情况如下：

单位：万元

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（三）四师国资委控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除农四师国投外，四师国资委对外投资的其他重要企业情况如下：

单位：万元

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三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

收购人伊力特集团的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。

（二）最近三年的主要财务数据（合并报表口径）

单位：万元

■

注：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

四、收购人最近5年合法合规经营情况

伊力特集团最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书签署日，伊力特集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚、未涉及尚未完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人、收购人的控股股东及实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人、收购人的控股股东及实际控制人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）已经履行的相关决策及批准程序

1、2017年5月9日，酿酒总厂总经理办公会议对本次股权划转事宜进行了认真讨论并形成决议，同意将其持有的伊力特50.51%的股份无偿划转给伊力特集团。

2、2017年5月9日，伊力特集团董事会会议审议通过决议，同意接收伊力特50.51%的股份。

3、2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》。

4、2017年5月19日，伊力特集团收到兵团国资委下发的《关于新疆伊犁酿酒总厂所持伊力特实业股份有限公司股份无偿划转给新疆伊力特集团有限公司的请示》。

5、2017年7月7日，伊力特集团收到国务院国资委下发的《关于伊力特实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。

（二）尚需取得的批准程序

截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

1、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免伊力特集团要约收购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

二、收购目的

为了贯彻落实国家和新疆生产建设兵团关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资本投资运营的职能、实现国有资产保值增值的目标，四师国资委从优化国有资产管理结构的高度出发，理顺国有企业产权关系，减少企业管理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，酿酒总厂将其所持有的伊力特50.51%国有股权无偿划转至伊力特集团，从而导致伊力特集团收购伊力特。

三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

（一）继续增持计划

截至本收购报告书签署日，收购人在未来12个月内无增持、二级市场减持或委托他人管理等处置伊力特股份的具体计划。本次国有股权划转完成后，收购人在未来 12个月内拟发行可交换债券，该可交换债券所能转换的股份数量占伊力特总股本的4%-5%。若收购人作出发行可交换债券的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

（二）已有股份处置

本次收购完成后，伊力特集团在12个月内不会改变其作为上市公司伊力特控股股东的股东地位。伊力特集团将严格按照有关法律法规和伊力特章程等规定，促进伊力特持续健康发展。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

截至本收购报告书签署日，伊力特集团通过全资子公司新疆伊犁酿酒总厂持有上市公司伊力特50.51%的股权，伊力特集团为上市公司的间接控股股东，酿酒总厂为上市公司的直接控股股东。因此，本次收购完成后，伊力特集团将直接持有伊力特50.51%的股权，交易完成后伊力特集团将成为伊力特的直接控股股东。

二、本次收购方案

本次交易是通过无偿划转的方式将新疆伊犁酿酒总厂持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份无偿划转至伊力特集团，从而伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。本次交易不改变伊力特的实际控制人，仍为四师国资委。

因本次划转为无偿划转，伊力特集团不支付任何对价。

（一）本次收购前的股权控制关系

收购前伊力特由酿酒总厂直接控制，四师国资委为伊力特的实际控制人。收购前股权控制关系如下图所示：

■

（二）本次收购后的股权控制关系

收购后伊力特集团直接控制伊力特，四师国资委仍为伊力特的实际控制人。收购后股权控制关系如下图所示：

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三、本次收购协议

（一）本次收购的方式

本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

（二）《本次收购协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

划出方：新疆伊犁酿酒总厂（以下简称“甲方”）

划入方：新疆伊力特集团有限公司（以下简称 “乙方”）

协议签订时间：2017年5月9日

2、国有股份无偿划转的数量和比例

甲方同意将所持伊力特222,728,867股国有股以无偿方式划转给乙方持有，划转的股份占伊力特总股本的50.51%。

3、划转方式及基准日

甲、乙双方同意，本协议项下的股份采取行政划转的方式进行，以2016年12月31日为划转基准日。

4、过渡期间的安排

①本协议约定的过渡期间自2016年12月31日至本次股份划转至乙方名下为止。

②过渡期间，甲方不得进行以下行为：将本协议约定的股份未经乙方书面同意，擅自转让他人；在本协议约定的股份上设置他项权利；从事有碍本协议约定股份无偿划转的其他行为。

③过渡期间，甲方享有伊力特以现金方式分得的红利。

④过渡期间，伊力特根据其股东大会的决议向全体股东转增股份或送红股份，甲方按本协议约定股份计算应享有的衍生权利均纳入本次划转的范围，该等衍生权利包括送红股及公积转增。

5、信息披露

①甲方应在以下条件成就后二日内，以书面方式通知伊力特，保证本次股份划转信息平等对待伊力特所有股东：本协议经甲、乙双方签订并经兵团国资委初步批准；本协议经国务院国资委批准；本次无偿划转的股份经登记公司过户至乙方名下。

②在上述相关信息依法披露前，严禁甲、乙双方相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

③甲方应监督伊力特对外公开的信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、职工安置

本次国有股权无偿划转系将甲方（系国有股东）所持伊力特的国有股份无偿划转给同样为国有独资的乙方，不影响伊力特的有效存续，伊力特将继续履行其与职工签署的《劳动合同》，不存在职工分流安置的情况。2017年4月28日，伊力特职工代表大会审议通过职工安置方案。

7、甲方的债务处置

甲方自伊力特设立时将其全部主要资产作为出资投入伊力特，甲方目前已基本不从事实际经营业务。为此，甲方不存在长短期金融债务，甲方本次无偿划转所持伊力特部分国有股的债务处置方案不存在侵害债权人利益的情形。

8、本协议的补充与修改

①在本协议生效后，非经甲、乙双方协商同意，任何一方当事人不得变更协议内容。

②本协议的变更应由甲、乙双方共同订立书面的变更协议，并按第十条规定的条款发生效力。

③发生效力的补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

8、违约责任

任何一方违反本协议项下的约定或承诺，即构成违约。违约方的行为给守约方造成实际损失时，应当给予对方相应的赔偿。

9、争议之解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如不能通过协商解决，任何一方均有权向原告所在地人民法院提起诉讼。

10、生效条款及其他

①以下条件同时满足时，本协议生效：本协议经甲、乙双方或其授权代表正式签署并经兵团国资委初步核准；本协议经国务院国资委的批准；伊力特将乙方名称记载于其股东名册上。

②本协议正本一式捌份，每份正本均具有同等法律效力，甲、乙双方各持二份，其余用于向有关机构办理批准和登记备案之用。

四、有关部门批准进展情况

1、2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》。

2、2017年5月19日，伊力特集团收到兵团国资委下发的《关于新疆伊犁酿酒总厂所持伊力特实业股份有限公司股份无偿划转给新疆伊力特集团有限公司的请示》。

3、2017年7月7日，伊力特集团收到国务院国资委下发的《关于伊力特实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。

截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

1、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免伊力特集团要约收购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、本次收购所涉及股份的限制情况

截至本收购报告书签署日，酿酒总厂直接持有伊力特50.51%的股份，共计222,728,867股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、收购人对伊力特主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，结合当前市场环境和公司情况，收购人在未来12个月内无改变或调整伊力特主营业务的计划。

二、收购人对伊力特资产和业务的处置计划

本次收购完成后，收购人将继续支持上市公司发展相关业务。收购人在未来12个月内不存在对伊力特或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及伊力特的拟购买或置换资产的重组计划。

三、收购人对伊力特董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要管理层相对稳定的基础上，收购人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。同时，收购人与伊力特的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、收购人对伊力特公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对伊力特的公司章程进行修改的计划。

五、收购人对伊力特现有员工的安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对伊力特现有员工聘用作重大变动的计划。

六、收购人对伊力特分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对伊力特分红政策作重大调整的计划。

七、其他对伊力特业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对伊力特业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对伊力特独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及伊力特公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作，收购人出具承诺：

（1）保证伊力特人员独立

伊力特集团保证伊力特的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在伊力特任职并领取薪酬，不在伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业担任职务；保证伊力特的劳动、人事及工资管理与伊力特集团之间完全独立；保证伊力特集团向伊力特推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证伊力特资产独立完整

伊力特集团保证伊力特具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；保证伊力特不存在资金、资产被伊力特集团占用的情形；保证伊力特的住所独立于伊力特集团。

（3）保证伊力特机构独立

伊力特集团保证伊力特建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证伊力特的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

（4）保证伊力特财务独立

伊力特集团保证伊力特建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证伊力特独立在银行开户，不与伊力特集团共用银行账户；保证伊力特的财务人员不在伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业中兼职；保证伊力特依法独立纳税；保证伊力特能够独立做出财务决策，伊力特集团不干预伊力特的资金使用等财务、会计活动。

（5）保证伊力特业务独立

伊力特集团保证伊力特具有完整的业务体系；保证伊力特拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证伊力特集团除通过行使股东权利予以决策外，不对伊力特的业务活动进行干预；保证伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业不从事与伊力特相同或相近且具有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业与伊力特发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

二、同业竞争

（一）伊力特集团与伊力特的同业竞争情况

截至本收购报告书签署日，伊力特集团与伊力特之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）酿酒总厂与伊力特的同业竞争情况

本次划转前，酿酒总厂为持股公司，持有伊力特50.51%的股权，本次划转完成后，酿酒总厂无具体经营的业务，酿酒总厂与伊力特不存在同业竞争情况。

（三）伊力特集团及其实际控制人出具的承诺

1、实际控制人出具的承诺

为避免同业竞争，四师国资委出具承诺：

（1）四师国资委系根据新疆生产建设兵团授权代表新疆生产建设兵团履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理兵团第四师下属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与伊力特的经营业务有本质区别，四师国资委不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与伊力特相同、相似的业务情形，与伊力特不存在同业竞争情形；

（2）本次收购后，四师国资委将积极采取有效措施，避免四师国资委及其控制的下属公司不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与伊力特业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与伊力特现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

（3）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致四师国资委及其控制的下属企业从事的业务与伊力特之间存在同业竞争时，四师国资委将促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；若将上述业务在同等条件下的优先受让给伊力特经营；

（4）本次收购后，四师国资委及其下属企业在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与伊力特及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，四师国资委应于知悉该商业机会后立即通知伊力特，并将上述商业机会提供给伊力特；

（5）四师国资委违反上述承诺，应赔偿伊力特及其他股东因此遭受的全部损失；同时将因违反上述承诺所取得的利益归伊力特所有。

2、收购人伊力特集团出具的承诺

为避免同业竞争，伊力特集团出具承诺：

（1）伊力特集团及其控制的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与伊力特相同、相似的业务情形，与伊力特不存在同业竞争情形；

（2）本次收购后，伊力特集团将积极采取有效措施，避免伊力特集团及其控制的下属公司不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与伊力特业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与伊力特现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

（3）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致伊力特集团及其控制的下属企业从事的业务与伊力特之间存在同业竞争时，伊力特集团将促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；若将上述业务在同等条件下的优先受让给伊力特经营；

（4）本次收购后，伊力特集团及其下属企业在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与伊力特及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，伊力特集团应于知悉该商业机会后立即通知伊力特，并将上述商业机会提供给伊力特；

（5）伊力特集团违反上述承诺，应赔偿伊力特及其他股东因此遭受的全部损失；同时将因违反上述承诺所取得的利益归伊力特所有。

三、关联交易

（一）关联交易情况

1、伊力特集团与伊力特的关联交易情况

截至本收购报告书签署日，伊力特集团与伊力特之间不存在关联交易。

2、伊力特集团的关联方与伊力特的关联交易情况

2015—2016年与伊力特发生日常关联交易的主体包括新源县恒信建筑有限责任公司、新疆宏远建设集团有限公司、新疆生产建设兵团第四师机电设备安装公司、伊犁邦农塑料制品有限责任公司、新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司、伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司、伊犁南岗化工有限责任公司、新疆生产建设兵团第四师供销合作社联合社、伊犁宏远建设有限责任公司一公司和新疆伊犁酿酒总厂贸易公司，具体情况如下：

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（二）减少和避免关联交易的措施

为减少和规范将来可能存在的关联交易，伊力特集团承诺如下：

1、伊力特集团以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本次收购完成后，伊力特集团及附属企业将尽量避免、减少上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，伊力特集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

3、伊力特集团承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内：

一、收购人及其主要负责人与伊力特及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或伊力特最近一期（2017年3月31日）经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、收购人及其主要负责人与伊力特的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。

三、收购人及其主要负责人未有对拟更换的伊力特董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议。

四、除酿酒总厂与收购人签订的相关无偿划转协议之外，收购人及其主要负责人与伊力特及其关联方之间不存在对伊力特有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日之前的六个月内不存在买卖伊力特股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

收购人2014-2016年经审计的财务报表如下：

合并资产负债表

金额单位：元

■

合并利润表

金额单位：元

■

合并现金流量表

金额单位：元

■

二、收购人2016年度财务报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2015、2016年度合并及母公司财务报告进行审计，出具了“天职业字[2017]11936号”审计报告，认为伊力特集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伊力特集团公司2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2015年度、2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

三、收购人2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

伊力特集团2016年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。伊力特集团2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，伊力特集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、伊力特集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

（一）收购人声明：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）收购人法定代表人声明：本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

新疆伊力特集团有限公司（盖章）

陈智

法定代表人（或授权代表人）：

2017年 8 月3日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）： 何亚刚

财务顾问主办人： 刘清江 成杰

中国民族证券有限责任公司

2017年 8月3日

三、收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

新疆柏坤亚宣律师事务所

负责人：段瑞祺

经办律师：陈盈如

段瑞祺

2017年 8月3日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的工商营业执照和税务登记证复印件。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

（三）收购人关于收购伊力特的相关决定；本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

（四）与本次收购有关的协议及批准文件。

（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

（六）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖伊力特股份的说明。

（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖伊力特股票的情况。

（八）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺。

1、伊力特集团关于维护伊力特独立性的承诺函；

2、伊力特集团关于规范和减少与伊力特的关联交易的承诺函；

3、伊力特集团关于避免与伊力特的同业竞争的承诺函。

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

（十）收购人2014年、2015年及2016年的审计报告。

（十一）财务顾问报告书。

（十二）法律意见书。

（十三）与本次收购有关的其他文件。

二、备查地点

1、上海证券交易所；

2、新疆伊力特实业股份有限公司董事会办公室。

附表 收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

新疆伊力特集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）： 陈智

2017年 8月3日