四川蓝光发展股份有限公司

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—113号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

第六届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议于2017年7月27日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第六届董事会第五十次会议通知和材料；

（三）本次董事会会议于2017年8月1日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事7人，分别为张巧龙先生、王万峰先生、吕正刚先生、任东川先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；杨铿先生和李澄宇先生以通讯表决方式参加会议。

（五）本次董事会会议由副董事长张巧龙先生主持，副总裁兼董事会秘书李高飞先生出席了会议，公司监事王小英女士、常珩女士、雷鹏先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》：

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行优先股的有关规定，具备非公开发行优先股的资格和条件。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》：

1、本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及向原股东配售的安排

本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、优先股股东参与分配利润的方式

（1）股息发放条件

①按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付约定的股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。

③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（ⅰ）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（ⅱ）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金形式支付本次优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（采用分期发行的，以各期优先股发行的缴款截止日作为各期的计息起始日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

（4）剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、回购条款

（1）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（2）回购条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

（3）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年已决议支付但尚未支付的股息。

（4）有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、表决权恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 8.62元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、清算偿付顺序及清算方法

公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

（1）向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；

（2）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11、信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13、本次优先股发行后的转让安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15、本次发行决议有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行优先股预案的议案》。

具体内容详见公司同日刊登的《蓝光发展关于非公开发行优先股预案的公告》（公告编号：临2017-115号）。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

《蓝光发展2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目可行性研究报告》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

具体内容详见公司同日刊登的《蓝光发展关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：临2017-116号）。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。

《蓝光发展未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司同日刊登的《蓝光发展截至2017年6月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2017-117号）。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告的议案》。

《蓝光发展关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》：

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行优先股的相关工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行优先股的相关事宜。包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次优先股的具体发行方案以及修订、调整本次优先股发行的发行条款，包括但不限于本次发行优先股的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、票面金额和发行价格、票面股息率的确定原则、优先股股东参与分配利润的方式、回购条款、表决权限制、表决权恢复、清算偿付顺序及清算方法、信用评级情况及跟踪评级安排、担保安排、本次优先股发行后的转让安排、募集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；

2、为本次优先股聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次优先股发行申报事宜；

3、办理本次优先股发行申报及发行后的相关事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次优先股发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整等；

4、如监管部门对发行优先股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次优先股发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次优先股发行工作；

5、办理与本次优先股有关的其他事项；

6、本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总裁为本次优先股发行的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次优先股发行过程中处理与本次优先股发行有关的上述事宜。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

鉴于公司拟面向合格投资者非公开发行优先股，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，增加优先股相应条款：

■

（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

鉴于公司拟面向合格投资者非公开发行优先股，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规的要求，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，增加优先股相应条款：

■

（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》。

本次非公开发行优先股涉及的有关事项和议案需提交公司股东大会审议，公司拟于2017年8月18日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2017年第九次临时股东大会。会议股权登记日为2017年8月14日。

具体内容详见公司同日刊登的《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-118号）。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见，上述第一至十一项议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司第六届董事会第五十次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2017年8月3日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—114号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议于2017年7月27日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第六届监事会第二十二次会议通知和材料；

（三）本次监事会会议于2017年8月1日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开；

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为王小英女士、常珩女士和雷鹏先生。

（五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集和主持。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》：

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行优先股的有关规定，具备非公开发行优先股的资格和条件。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》：

1、本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及向原股东配售的安排

本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、优先股股东参与分配利润的方式

（1）股息发放条件

①按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付约定的股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。

③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（ⅰ）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（ⅱ）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金形式支付本次优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（采用分期发行的，以各期优先股发行的缴款截止日作为各期的计息起始日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

（4）剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、回购条款

（1）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（2）回购条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

（3）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年已决议支付但尚未支付的股息。

（4）有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、表决权恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即8.62元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、清算偿付顺序及清算方法

公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

（1）向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；

（2）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、本次优先股发行后的转让安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

14、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

15、本次发行决议有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行优先股预案的议案》。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违规行为之自查报告的议案》。

上述议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

监 事 会

2017年8月3日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—115号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

关于非公开发行优先股预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司本次非公开发行优先股方案已经2017年8月1日召开的公司第六届董事会第五十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会批准。

《蓝光发展非公开发行优先股预案》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2017年8月3日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—116号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报的影响

分析及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟非公开发行优先股事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，现就本次非公开发行优先股事项（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施公告如下：

一、本次发行对公司即期每股收益的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后，将进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行的优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：

（一）假设前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、公司2016年归属于上市公司股东的净利润为89,577万元，假设2017年全年归属于上市公司股东的净利润分别按照同比增长0%、10%、20%和30%测算。前述净利润值不代表公司对未来净利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设本次非公开发行优先股募集资金总额为等额50亿元人民币，且不考虑发行费用的影响。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后对本公司经营状况、财务状况等的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次优先股在2017年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本公司优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准），并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次优先股股息率）。

6、在预测公司总股本时，以2017年3月31日的总股本2,135,219,139股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、本次测算只考虑本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响，不考虑将发行的其他资本工具的影响。

（二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析

基于上述假设前提，本次发行完成后，对本公司2017年即期每股收益的影响对比如下：

■

备注：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具-永续债可递延并累积至以后期间支付的利息的影响。在计算每股收益时，将永续债的利息扣除。

二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次发行募集资金将用于公司优质房地产开发运营项目，公司营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性

（一）为公司战略布局提供支持

2016年以来，公司在战略布局上推动和落实“聚焦高价值、高增值、低存量区域投资的东进战略”，实现公司规模和资源向高价值区域集中的战略，由“四川蓝光”不断向“全国蓝光”迈进。通过大数据分析，在投资上精准布局并有效把握了南京、苏州、合肥、西安等强二线城市在2016年迸发的结构性市场机遇。

通过本次发行优先股募集资金，公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创造的机遇，执行既定的战略目标，实现战略布局的调整，提升公司的可持续发展能力，从而切实满足普通股股东的长期利益。

（二）拓宽融资渠道，为公司未来发展预留融资空间

受房地产行业再融资政策影响，近年来公司通过资本市场直接融资额占融资总额的比重相对较小，直接融资渠道相对单一，对债务融资工具的依赖较大。而公司房地产项目投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。

本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，并为未来发展预留更多的融资空间，满足公司未来业务发展的资金需求。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司秉承“人居蓝光+生命蓝光”双擎驱动的顶层战略架构，公司构建了以“房地产开发运营”为引领，“现代服务业、3D生物打印、生物医药”为支撑的多元化产业战略发展格局。公司以房地产开发及运营为核心，经营模式以住宅地产自主开发销售为主。公司把握中国城镇化处于前期和中期的历史性机遇，大力拓展住宅地产开发业务，实现由刚需住宅向改善型住宅产品的战略转型。公司紧跟国家“十三五”城市群规划及轨道交通规划，立足成渝区域，大力推进东进、南向战略，持续优化京津冀、长三角、长江中游和珠三角四大城市群布局，深耕20余个一二线重点城市，成功实施了全国布局的发展战略。

为推动公司进一步做大做强，不断提升盈利水平及对全体股东的回报，经充分审慎论证，公司本次募集资金将用于“成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）”、“天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期”和“无锡知澜园项目”。本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行优先股完成后仍然保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司制定了支撑公司战略发展的清晰的现代人力资源战略，首先是人才先行战略，以“选好人才、培养人才、用好人才、留住人才”为原则，实施推进“蓝血十杰计划”、“蓝光精锐计划”等引入、优选优秀人才，支撑公司快速的全国化发展；其次是贯彻落实“一起奋斗、勇于担当、共同分享”的十二字激励方针。2017年以来，公司重点推进蓝光共享机制，用机制来驱动核心团队的主人翁意识，实现公司的快速发展。

2、技术储备

公司拥有二十余年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级资质。在产品设计上，根据市场情况，进行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

3、市场储备

蓝光发展把握中国城镇化处于前期和中期的历史性机遇，大力拓展住宅地产开发业务，实现由刚需住宅向改善型住宅产品的战略转型。目前，公司紧跟国家“十三五”城市群规划及轨道交通规划，立足成渝区域，大力推进东进、南向战略，持续优化京津冀、长三角、长江中游和珠三角四大城市群布局，深耕长三角、珠三角、环渤海、长江中游及成渝城市群的国家级中心城市，尤其是具备强大经济基础、产业结构合理、人口持续流入、有轨道交通支撑和房地产市场健康的核心城市及辐射的卫星城，成功实施了全国布局的发展战略。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）提升开发能力，坚持做强做大房地产主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的利润增长点

公司将继续深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。

（二）持续提升管理能力，完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，公司将继续强化战略管控能力，从战略的高度规划公司未来的发展和管理模式。继续强化公司总部职能定位，打造总部平台，提升总部在业务管理、资源整合、运营管控等方面的能力，发挥总部的指导、监督、协调和服务职能。巩固和完善项目全过程考核机制，并在所有新开项目中全面实施。加快信息化建设步伐，推动各信息系统之间的互联互通。加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已制定了《未来三年股东回报规划》（2017-2019年度），拟在通过董事会后提交股东大会审议，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司、实际控制人杨铿先生作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2017年8月3日

(下转71版)