上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于股东回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-050

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于股东回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司于2017年8月1日收到上海证券交易所《关于对上海开创国际海洋资源股份有限公司股东增持股份事项的问询函》（上证公函【2017】0887号），现将相关内容回复如下：

1.北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发展有限公司与布谷鸟（北京）科技发展有限公司（以下简称小间科技及其一致行动人）于2017 年7 月28 日签署了《一致行动人协议》，新增一致行动人布谷鸟（北京）科技发展有限公司（以下简称布谷鸟科技）。布谷鸟科技增持起始时间为2017 年7 月18 日。根据公开的工商登记信息，我部注意到，除吴长会外，小间科技及其一致行动人的实际控制人均为崔巍，存在受同一主体控制关系。根据《上市公司收购管理办法》第83 条的规定，布谷鸟科技与北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、北京塞纳投资发展有限公司构成一致行动关系。布谷鸟科技增持起始时间为2017 年7 月18 日，但于2017 年8 月1 日才对相关事项予以披露。小间科技及其一致行动人对新增一致行动人的信息披露存在延迟，如上述实际控制关系属实，小间科技及其一致行动人认定存在一致行动关系的时间也不准确。请说明上述情况发生的原因。

答：北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、北京塞纳投资发展有限公司、布谷鸟（北京）科技发展有限公司的实际控制人均为崔巍。在2017年4月14日、2017年5月5日、2017年7月12日披露的《简式权益变动报告书》中，小间科技及其一致行动人均按照《上市公司收购管理办法》第十六条等相关条款的规定，对上述主体之间的一致行动关系进行了如实披露。截止到2017年7月12日，布谷鸟科技并不持有开创国际股票；布谷鸟科技的增持开创国际股票的时间开始于2017年7月18日。

从股权控制关系来看，布谷鸟科技与小间科技、易诊科技、纳木纳尼、塞纳投资的实际控制人同为崔巍，根据《上市公司收购管理办法》第83条，2017年7月18日布谷鸟科技开始增持开创国际股票，即与小间科技、易诊科技、纳木纳尼、塞纳投资形成一致行动关系；上述主体与吴长会于2017年7月28日签订《一致行动协议》，其目的是为了保持六个主体之间的一致行动关系的稳定性和一致性。2017年7月18日，小间科技及其一致行动人持股数量和比例尚未达到增减5%的法定披露标准，因此布谷鸟科技的一致行动人身份未在2017年7月18日进行披露。未来若增加新的一致行动人，小间科技及其一致行动个人将按照《上市公司收购管理办法》第83条的要求，进行一致行动关系认定。

2.请补充披露在签署上述《一致行动人协议》之前，小间科技及其一致行动人是否就增持事项进行过沟通和相关安排。

答：在签署上述《一致行动人协议》之前，小间科技及其一致行动人作为一个整体，投资决策委员会根据资本市场运行情况、开创国际股价变化以及相关一致行动人的资金状况，对增持开创国际股票事宜进行沟通，具体增持比例根据相关主体的资金状况进行适当调整。

3.请补充披露布谷鸟科技增持公司股票的明细情况，并请分别披露北京小间科技发展有限公司、北京易诊科技发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司、吴长会、北京塞纳投资发展有限公司、布谷鸟科技持有公司股票的比例和持股数量。

答：布谷鸟科技首次增持开创国际股票的日期为2017年7月18日，截止到2017年8月1日，布谷鸟科技持有开创国际无限售流通股2,382,481股，增持价格区间为16.74元/股-17.52元/股。

截止到2017年8月1日，小间科技、易诊科技、纳木纳尼、吴长会、塞纳投资、布谷鸟科技持有开创国际股票的比例和持股数量如下：

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4.小间科技及其一致行动人在增持期间，多次增加一致行动人，请详细说明多次增加一致行动人的具体目的，以及未来是否计划新增一致行动人。

答：小间科技及其一致行动人在增持期间，根据一致行动人的资金具体情况，决定是否增加新的一致行动人。未来将根据现有主体的资金状况、开创国际的股价走势及发展前景、资本市场的运行情况，不排除新增一致行动人。

5.请补充披露小间科技及其一致行动人之间签署的多份《一致行动关系》的解除条件、解除计划，说明各股东之间一致行动关系是否稳定，是否存在其它安排。

答：小间科技及其一致行动人之间的一致行动关系的解除条件和解除计划如下：

①一致行动协议约定的一致行动有效期限为5年；

②一致协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他五方造成损失的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任；

③一致协议六方在协议期限内应完全履行协议义务，非经六方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

④一致协议生效后及协议有效期限内，任何一方或几方在增持、减持及不再持有开创国际股票时，一致行动关系保持不变；

⑤一致协议生效后及协议有效期限内，任何一方股权结构发生变化，只要六方未达成变更本协议的一致意见，六方的一致行动关系保持不变；

⑥在任何情形下（包括但不限于在控股股权发生变化、实际控制人发生变化、公司解散、破产或被吊销营业执照、任何一方发生违法、犯罪或被监管机关或其他政府部门立案、调查或处罚等情形），只有六方协商一致，才可以解除、变更一致行动协议。

综上所述，小间科技及其一致行动人之间的一致行动关系稳定，能够确保在一致行动协议有效期内保持一致行动。

6.根据小间科技及其一致行动人已披露的权益变动报告书，小间科技及其一致行动人在未来12 个月内，在满足相关法律法规和规章制度要求的前提下，最高减持数量不超过实际持股数量的80%。请补充披露以多个一致行动人方式进行增持是否与未来减持安排有关，是否存在拟在减持前后解除一致行动关系的计划和安排。

答：小间科技及其一致行动人的减持行为，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规制度，并及时进行信息披露。

小间科技及其一致行动人以多个一致行动人增持开创国际股票，与未来减持安排无关，不存在拟在减持前后解除一致行动关系的计划和安排。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2017年8月4日