武汉当代明诚文化股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-094号
武汉当代明诚文化股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”或“公司”）于2017年7月27日、8月1日分别在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登了《公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》及其更正公告（公告编号：临2017-087号、090号）。2017年8月2日（星期三）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书高维主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：周艳、张鹏飞
2、媒体代表：
（1）中国证券报：刘向东、徐金忠、黄淑慧
（2）上海证券报：乔翔
（3）证券时报：曾灿
（4）证券日报：赵谦德
（5）证券市场周红周刊：刘晓旭
（6）东方财富网：郭唯玮
（7）界面新闻：施露
3、公司相关领导：董事长易仁涛、常务副总裁周家敏、财务总监李珍玉、董事会秘书高维
4、标的公司相关领导：Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼或标的公司”）总裁喻凌霄、高级副总裁兼财务总监袁阳
5、中介机构代表：
（1）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源）资深业务经理李宇敏
（2）专项法律顾问北京君泽君（上海）律师事务所（以下简称“君泽君”）合伙人刘文华
（3）资产评估机构北京中企化资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）高级项目经理刘海生
（4）标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）合伙人茆广勤
二、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场关注的问题进行了解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司董事会秘书高维介绍了本次重大资产重组方案；
2、公司董事长易仁涛对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则等情况进行了说明；
3、公司董事会秘书高维受独立董事的委托代表独立董事对评估机构的独立性发表了意见；
3、新英开曼总裁喻凌霄对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划的可行性等进行了说明；
4、申万宏源资深业务经理李宇敏代表中介机构员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见；
5、公司董事会秘书就公司近五年内受到监管措施、整改情况及对本次交易的影响进行了说明。
三、回答现场提问
具体内容请详见附件：《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
四、媒体说明会现场见证情况
本次媒体说明会现场见证律师为北京达晓律师事务所负责人邓勇律师、李甜甜律师。邓勇律师、李甜甜律师发表见证意见：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
五、公司常务副总裁周家敏致答谢词
以上为本次媒体说明会的主要内容，所涉预案内容将在回复上交所问询函时对预案作相应修改并披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017年8月3日
附件：武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
主持人-当人明诚董秘高维女士：
投服中心代表周艳提问：
尊敬的当代明诚及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。当代明诚近年来盈利情况一般，通过并购重组装入优良资产增强盈利能力，是广大中小投资者所支持的。会前，我们对当代明诚的重大资产重组预案和已知的相关信息进行了深入研究。刚刚，又听取了当代明诚及相关方、中介机构对重组交易的进一步说明，对重组情况有了进一步了解。在此，投服中心提出估值是否合理、未约定业绩补偿承诺是否合理、重组存在重大不确定性等三方面的问题，请当代明诚及相关方给予进一步解释。
一、估值是否合理？
预案显示，以2017年5月31日评估基准日,本次交易采用收益法估值的标的资产预估值为35.64亿元，而新英开曼股东全部权益账面价值为7.72亿元，评估增值率为 361.47%。对于较高的估值增值率，我们存在以下两点疑问：
1、作为新英体育核心版权的英超转播权仅剩两个赛季，如此情况下约3.6倍的预估增值是否合理？
首先，预案披露，版权分销业务是新英体育最核心的业务，其收入占总收入的比重较大，最近一年一期都超过80%。2015年以来新英体育的前五名客户销售收入金额均占当年营业收入的2/3以上。同时，对比新英体育2015、2016年的净利润可以发现，尽管2016年新英体育拥有欧洲杯赛事的转播权，但是公司净利润仅略微增长，可见英超赛事的转播权为新英体育的核心盈利点。而新英体育仅剩2018、2019年赛季英超联赛在中国大陆与澳门地区的独家转播权。众所周知，英超、西甲等联赛的转播权一般都以三到五年为一个周期，而作为新英体育核心版权的英超赛事转播权即将到期，且2019-2022年的转播权已被苏宁体育取得。公司在2020年将面临失去核心版权资源的风险，公司的营收将受到很大影响。此情况下，本次交易对2020年之后的估值如何计算？其次，预案并未明确披露新英体育获得英超联赛转播权及欧洲杯赛事转播权的具体费用等明显影响估值的信息。根据预案，新英体育2015年、2016年、2017年1-5月向英超公司支付版权费用分别约为0.92亿元、1.19亿元、0.75亿元，2016年、2017年1-5月向欧足联支付版权采购费用分别约2.09亿元、0.97亿元。据此我们推算出新英体育所剩余的英超及欧洲杯赛事转播权采购费用远低于35.64亿元的预估值，请问本次35.64亿元的高额预估值是如何得出的？再次，新英开曼2016年5月拟与港股上市公司文化传信重组时，其估值折合人民币约34 亿元。彼时公司依旧享有三个赛季的英超赛事转播权，而如今仅剩两个赛季转播权，标的资产估值却不降反升，其合理性何在？最后，如果本次交易采纳35.64亿元的估值，并以5亿美元作为交易对价，上市公司完成收购后，将形成巨额商誉，如果新英体育出现减值，商誉要计提减值损失，上市公司的净利润可能大幅减少，进而损害中小投资者的合法权益。在以上因素的影响下，3.6倍的预估增值是否合理？
2.估值相关信息披露是否完整
估值的公允性、合理性对重组交易至关重要，而广大中小投资者对于估值信息的了解主要来源于上市公司公告，而本次预案中披露的相关信息并不完整，不利于投资者进行投资决策。一是《重组管理办法》第二十条第三款规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行估值，但并未披露资产基础法估值的结果，请问资产基础法估值的结果是多少？请对比两种估值的差异以及最后选择资产收益法的原因。二是收益法评估的各项参数是如何假设的？评估值的计算方式等关键信息均未披露，请上市公司及中介机构能否进一步说明？
二、本次交易未约定业绩补偿的合理性？
预案披露，本次交易对方明确提出不签署业绩补偿承诺。但标的资产采用收益法得出预估值，而收益法是基于对未来的盈利预测。本次标的资产高估值是基于对未来盈利能力的假设，交易对方应该进行业绩承诺。实践中，影视文化类公司往往业绩波动较大，并购重组中出现了多起即使交易对方做出了业绩承诺但仍未完成的案例。本次交易对方明确不进行业绩补偿，是否是对新英体育完成盈利预测没有信心，担心承担业绩补偿责任？根据上述分析，标的资产的未来收益存在重大不确定性，若出现业绩下滑，上市公司和中小投资者的利益将如何得到保障？
三、本次交易是否存在重大不确定性？
其一，本次交易因监管政策面临重大不确定性。
近年来腾讯、苏宁、阿里巴巴等大企业均涉足体育内容版权领域，原本以英超独家转播起家的新英体育面临激烈的行业竞争。根据《重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力。新英体育的核心版权将于2019到期，之后3个赛季的转播权被苏宁体育取得，所以新英体育核心业务的可持续性存在重大不确定性。新英体育曾于2016年通过文化传信谋求在香港借壳上市，但未能通过香港联交所审核。众所周知，A股的重组审批条件比香港要更严格，所以本次交易可能因不符合《重大资产重组管理办法》的相关规定而无法通过监管部门的审批。
近期，国务院对有关企业的海外投资事项，采取了严厉的监管措施，相关政府部门建议企业对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资审慎决策。2016年7月有媒体报道称上市公司间接持有西甲格拉纳达俱乐部98.13%的股份。请问本次交易是否会受上市公司去年收购西甲足球俱乐部的影响，被监管部门一并限制融资？近年来证监会对影视、娱乐、文化类的并购重组项目审核已趋严格。而且，本次交易是以美元支付，在当前国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的严监管态势下，本次交易能否通过证监会、商务部门、外管局等相关部门的审批存在重大不确定性，请问公司管理层在做出决策时是否已考虑到上述不确定性，对此有无应对措施？
其二，本次交易因面临财务风险存在重大不确定性。
预案披露，本次交易对价为5亿美金，其中上市公司以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。目前上市公司自有现金不足，需以融资方式支付交易对价。上市公司已和多家知名美元基金以及多家银行机构就融资方案进行了接触和探讨，但没有披露具有可操作性的融资方案。请公司可否介绍一下？上市公司的净资产只有23.8亿元，却要自筹约34亿元的交易资金，融资是否有难度，未来的还款安排如何？
预案披露，《股权购买协议》约定：如明诚香港未能在截止日期前完成融资，并支付首笔和次笔融资付款的，则卖方有权没收首笔和次笔诚意金，约7.7亿元。逾期付款的滞纳金年利率为10%。本次交易的融资难度较大，可能导致上市公司损失诚意金和支付滞纳金。即使能够完成34亿元的融资，按5%的年化利息计算，每年上市公司新增的财务费用约1.7亿元，与2016年净利润相当，将极大的影响公司的盈利能力。请问上市公司及相关方在设计协议条款时是否考虑到了融资的难度和失败风险，是否会损害上市公司和中小投资者的合法权益？
以上是我的提问，谢谢大家。
08月02日 14:38
主持人-当代明诚董秘高维女士：
非常感谢投服中心的领导对我们作出的提问，因为问题比较多，我们依次来回答。
第一个大问题估值是否合理当中的第一个小问题，作为新英体育核心版权的英超转播仅剩两个赛季，如此情况下约3.6倍的预估增值是否合理。我觉得这个问题可能从两个方面来回答，一个是新英体育自己的核心竞争力，另外一个从赛前评估，从定量的描述上给我们做一下大概的分析。
首先我还是想强调一下本次收购项目我们的标的资产的估值是聘请了北京中企华作为评估机构对标的资产进行估值，中企华公司系中央直属专职资产评估机构，现为中国资产评估协会北京注册会计师协会，中国矿业权评估师协会常务理事单位。中企华公司具有资产评估行业全部最高资质，包括证监会颁发的从事证券业务资产评估许可证，是目前国内首家通过ISSO9001质量管理体系认证的专职评估机构。作为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司本次交易的交易对方以及实际控制人均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。首先还是想从我们聘请的中介机构的专业性和独立性来回应这个问题。
接下来首先还是想请中企华的刘总来简单说一下预估增值的合理性。
08月02日 14:39
中企华评估高级项目经理刘海生先生：
尊敬的各位媒体领导，非常感谢大家提出这个问题，我是中企华资产评估公司的刘海生，是这次项目的实际评估师，就估值的情况跟大家简单说明一下。
首先要解释的是由于本次评估工作尚未完成，因此本次我们将以截止目前的预估值进行分析，待正式评估报告完成后，公司将在重大资产重组草案中予以披露。
关于本次评估所采用的方法，依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与新英开曼较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件，因而采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业的价值。通常，整体性资产都具有综合获利能力，但资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。以我们依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新英开曼的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新英开曼的股东全部权益价值的最终评估结论。
在具体的测算中，我们主要考虑到以下几个方面，一是新英体育目前拥有的英超2017年到2019年相当于是两个半赛季转播权，以及欧足联赛事的2018年到2022年版权和赞助商权益，其中英超版权自身的价值已超过标的资产约7亿的净资产；二是标的资产已累积的税前利润达到约16.5亿，税后利润约13亿左右，以及其约7亿的账面净资产，合计值超过20亿，已占本次交易价格的60%以上；三是新英开曼成立于2010年，刚才也像喻总介绍的，它经过多年的发展已经有了自己的成熟运营理念、运营策略、运营方法、销售网络以及客户资源；四是根据标公司所处的行业特性；五是标的资产持续运营产生的现金流，所带来价值等。在综合上述因素后，我们初步测算出了目前的预估值，回答完毕。
08月02日 14:40
主持人-当代明诚董秘高维女士：
我先来简要介绍一下关于领导说的第一道题的第二个小问，虽然说我们失去了2019-2022年之间的英超赛事的版权，标的资产的合理性何在，我们其实想考虑一下从新英体育的市场竞争关系、竞争策略以及新英体育的竞争优势来说明补充一下这个问题。
首先新英体育的市场竞争环境，在足球赛事版权的卖方市场特点其实决定了版权分销商获得版权是存在一定的不确定性的，根据一般市场的惯例，足球赛事版权拥有方会提前1～2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分售权年限不会超过3～5个赛季。为提高销售收益版权拥有方往往通过竞争性谈判、易投标等方式确定权益的归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也逐渐激烈，版权分销商持续取得特定的足球版权存在一定的不确定性。同时鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，也就是说它现在能获到哪些版权资源，而更重要的是其对下游市场的培育能力与资源运营能力。
第二个方面我想介绍一下新英体育的竞争策略，作为国内最早的足球版权运营商，鉴于足球版权的卖方市场特点，从成立至今新英体育及自我定位为不仅仅是一个版权分销商，而且还是具有自身播放渠道和节目内容制作的内容运营商，因此基于通过扩大顶级足球赛事版权在中国大陆市场的影响力，而取得长期竞争优势的运行战略，新英体育一方面结合了中国球迷群体的收看及付费习惯，独创了赛事版权运营模式，另一方面新英体育不仅将赛事的转播权分销给多家互联网平台，而且还通过权威媒体的直播，不断的去扩大比如说像英超在我国赛事的覆盖受众规模，并进一步丰富了版权的分销模式，进而通过扩大赛事在中国大陆市场的影响力而取得长期的竞争优势。同时新英为进一步提高版权运营业务的竞争力从2013-2014赛季开始，推行会员制的付费模式，以促进终端受众的付费收视模式，并在2015-2016年赛季取得了独立用户在其平台上至少有过一次付费行为，我们称之为独立用户，这样子独立用户同比增长6倍的绩效。基于上述运营战略及成功绩效的验证，新英体育在分销和运营英超版权的同时，于2016年也联合盛开体育取得了欧足联旗下有关赛事的数字媒体权及赞助商权益。
我再简要介绍一下新英体育的竞争优势，新英体育凭借多年在中国市场分销、运营国际顶级足球赛事版权的成功运营经验，在上游国际顶级体育版权拥有方中树立了非常良好的口碑，并与国内互联网新林媒体龙头及各大电视台建立了非常稳定的合作关系，也拥有了稳定的终端受众群体和付费会员用户，因此新英体育具备了分销包括英超、欧足联等各类顶级足球赛事在内的能力及客观条件，拥有了对于国际体育版权方以合理价格取得版权的话语权，并建立了持续的竞争模式。
同时经过多年运营经验和数据的积累，新英体育已经充分掌握版权价值的判断依据，以及各类赛事版权合理利润的报价经验，因此新英体育最终没有获得英超赛事2019-2022赛季，这是新英体育依据自身的情况以及市场发展的状况作出的选择，以及非常合理的判断。另外在国际众多顶级足球赛事版权方希望进一步提升对中国市场影响力的行业背景下，随着欧洲五大联赛，欧洲冠军杯，欧锦赛、美洲杯、亚洲杯等等系列顶尖赛事新一轮版权竞价周期的到来，基于体育版权市场主要竞争对手将转变为合作伙伴的新局面，新英体育预期能够在未来持续经营中取得合适的运营权，这是我们对于第一个问题的回复。
对于第二个问题估值相关信息披露是否完整，其实刚才刘总已经简单回答过了，因为我们的评估最后报告还在进行当中，相关的信息我们会在正式的草案中予以进一步回复。
08月02日 14:45
主持人-当代明诚董秘高维女士：
那我们就进入到第二个问题，本次交易为约定业绩补偿的合理性。这个题首先请明诚上市公司的董事长易总先做回答，然后请券商的李总做相关合规的回答。
08月02日 14:46
当代明诚董事长易仁涛先生：
谢谢投服中心领导的提问，我简单说一下在没有业绩承诺的时候，我们为什么要收购新英体育和我们如何保障股东的权益。首先本次交易我们认为是优质资产注入，上市公司通过这样一次交易能够完善我们自己产业链的布局，并且从实质上来提升我们的收入和净利润，旨在打造中国版权第一运营平台，我们觉得从本质上通过这样一个并购，完善产业链把企业做好了，这是对全体股东利益最大化的体现。本次交易没有业绩承诺，我们觉得也是符合相关的规定，也是符合跨境并购的惯例，这是我们各方谈判的结果，具有合理性。
我还是详细把这几条做一个说明，首先我们这次实现优质资产注入，能够提升当代明诚上市公司的收入和净利润，从而通过这样一种产业的完善，公司本身做好来提升全体股东价值的最大化。上市公司通过收购完新英体育之后，一方面基于现在的业务格局和已经搭建的体育平台和新英体育共同进一步挖掘版权的深层次价值，把体育版权的衍生业务服务，延伸版权的产业链，打造中国体育版权第一运营平台。另外一方面基于新英体育在海外资产运营方面的经营和优秀能力，加强与我们已经引进的这些海外资源的落地和开发，加速我们体育业务的国际化进程。通过这样一些举措，把当代明诚构建成为一个具有竞争力的国际化的体育集团。同时上市公司还将充分发挥平台资源，有效整合苏宁体育版权资源与新英体育的体育版权资源的分销优势，通过两者合作，进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。
我们相信如果通过这样一个交易，新英体育把它完全纳入到上市公司的合并报表的范围，对于我们整个上市公司的资产规模，营业收入，净利润这样一些重要指标都能有很大提升，同时也能够更好提升上市公司持续盈利能力和整体价值。我们认为这样一个企业通过并购合适的优质资产，这是实现上市公司股东利益最大化的方式。同时，这样一个交易没有安排业绩的补偿和承诺，也是我们双方真实的意思表达，也是一个商业谈判的结果，在这个过程中我们认为符合各方的利益诉求，当然相关的法律法规对于这一系列是否必须要求有业绩承诺的东西，还是请券商代表独立财务顾问做一个说明。
08月02日 14:51
申万宏源资深业务经理李宇敏女士：
大家好，我这边就合规性方面对大家的问题做一些补充。第一，并购没有安排业绩补偿承诺是符合相关规定的，因为根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、Easy Excel Limited 、Edia Media Yang Holding Limited 、Edia Media Hu Holding Limited 、BesTV International (Cayman) Limited以及PCCW Media Limited，均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。上市公司的控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了与对方不存在关联关系的《承诺函》。
故本次交易不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
第二，本次交易遵循了跨境并购的交易惯例。由于本次交易属于跨境并购，近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone Flowtech Holding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。因此，本次的交易对方按照一般跨境并购的规则，明确提出了“不签署业绩补偿承诺”作为交易条件。
第三，上市公司将正常履行决策程序，由股东大会进行决议。上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》附生效条件：股东大会批准通过以及湖北省发改委备案完成。为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，召开一次董事会、二次董事会及股东大会对本次重大资产重组的相关议案进行审议。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况，以保护中小股东的权益。
最后一点，本次交易未安排业绩补偿承诺已经在预案中提示未进行业绩补偿的风险，以供全体股东进行价值判断，以保护全体股东尤其是中小股东的权益。谢谢大家！
08月02日 14:57
主持人-当代明诚董秘高维女士：
总体来说，我们对于标的公司未来的经营状况和未来的收益都有了充分的信心，也有了合理的利润预测，所以我们认为不太会出现业绩下滑，以及会损害上市公司和中小投资者利益的情况。接下来我们看第三题，本次交易是否存在重大不确定性？第一，关于最近的一系列政策的情况下，包括对外并购的影响，公司管理层在做出决策时是否考虑到了相关政策的影响以及不确定性，对此有何应对措施，这道题请上市公司的周总进行回答和解释。
08月02日 14:58
当代明诚常务副总裁周家敏先生：
各位领导，我来就这个问题做相关的说明，这个问题我们已经关注到并且我们做了谨慎的评估，首先，随着全球经济一体化进程的深入，我国“一带一路”战略的实施，竞技体育的国际性可以让中国体育产业发展突破国界，成为一项全球性的经济活动。其中，国际体育赛事的内容运营就是很重要的组成部分。而新英体育作为国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商，在本着“让球迷更快乐”的原则下，为体育爱好者引进了最顶级的国际体育赛事IP，提升了中国观众对足球赛事的关注度，符合“一带一路”打造文化包容共同体的精神；
其次，按照公司“集团化、平台化、国际化”的发展思路，为进一步完善公司体育板块生态圈，保障股东利益不受损失，实现股东利益的最大化，公司按照内部决策流程对所接触的标的都进行了充分的尽调、评估与论证，在经过对众多标的筛选后，我们决定收购本次标的资产。
综上所述，我们最终确认本次收购的标的资产不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目。
另外，本次交易资金出境还需取得的批准或备案程序主要有：（1）湖北省发展与改革委员会关于本次交易境外投资事项的备案；（2）湖北省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；（3）根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定完成相关外汇登记。
上市公司就本次跨境收购涉及到与ODI（境外投资）相关的商务、发改、外管等各项审批事宜，已向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询、沟通，根据前期咨询、沟通的结果，上市公司本次重大资产重组方案中，通过境内自筹资金并通过ODI渠道及海外融资以美元现金实现跨境收购的事项不存在原则性障碍，上市公司将依照相关法规要求提交审批材料，待相关部门按照相关流程及规则审核后，上市公司即可依照审批结果进行相关资金的支付。回答完毕。
08月02日 14:59
主持人-当代明诚董秘高维女士：
感谢周总对这道问题的回答，接下来问题当中，关于融资的难度问题，包括还款安排问题，首先请李总进行一下回答。
08月02日 15:00
当代明诚财务总监李珍玉女士：
各位媒体的朋友，投服中心的各位领导，大家下午好！下面由我来向大家解释一下，关于本次收购资金的安排。目前已经在重组预案当中披露了，本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。其中，自筹部分将来源于上市公司对外融资（包括但不限于股权融资、债权融资）。上市公司融资完成前，控股股东新星汉宜及当代集团将为本次交易提供支持。
本次重大资产重组的融资风险整体可控，主要由以下三方面的原因：（1）上市公司自身融资能力较强（2）控股股东将提供融资支持，（3）经初步相关测算，即使均为债务融资，公司每年需偿付的本金及利息不影响上市公司日常运营。
详细情况是这样的：（1）上市公司自身融资能力较强当代明诚作为上市公司，其自身就是一个优质融资平台，能够通过股权方式吸引更多的资金汇集到公司的经营当中，体现的资本集聚的规模效应。除股权融资之外，上市公司有能力积极通过其他融资手段，包括但不限于银行贷款、公司债以及境外银行项目贷款等融资手段进行融资。当代明诚还将创新多元化融资方式，积极发挥金融杠杆作用，盘活现有资产。
目前，上市公司账面约有银行存款近8亿元人民币，公司资产负债率为31%，流动比率为3.8299，整体资产结构较为合理、稳定，通过与同行业上市公司的平均资产负债率30%相比，以及流动比率3.4717相比较，公司的资产负债率、偿债能力在同行业上市公司中处于中游地位。另外，上市公司尚未使用的银行综合授信额度约为2亿元人民币，在公司出现资金缺口时，能将剩余额度全部使用完毕。
（2）控股股东将提供资金支持
上市公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司是一家综合性产业投资集团，目前除控股本公司外，还控股的上市公司包括人福医药(600079)、三特索道(002159)。截至2017年3月31日，当代集团总资产约600亿元，净资产约200亿元，货币资金约50亿元，同时，当代集团信用评级为AA+。为保证上市公司重大资产重组的顺利实施，当代集团有意愿并且也有能力为上市公司境内及海外融资提供支持，包括但不限于借款担保、流动资金支持等。
（3）上市公司将积极采取股权融资和债权融资相结合的方式来应对本次交易的融资需求，以降低公司的资产负债率。经初步相关测算，即使均为债务融资，公司每年需偿付的本金及利息不影响上市公司日常运营。
经中介机构初步测算，由于新英有较为稳定的利润额和现金流，所以借款期间内，在不考虑上市公司影响的情况下，新英体育自有经营性现金流同样能覆盖上市公司每年需偿还的本金和利息。由此可见，在资金缺口均为债权融资覆盖的情况下，上市公司每年需偿付的本金及利息不会影响其日常运营。另外，考虑到近年来市场资金对于并购项目的追捧，上市公司可取得并购贷款的期限可能较上述假设更长，上市公司将适时采取股权融资或其他创新性融资方式，积极降低贷款利息，提前偿付贷款，以减少本次交易影响上市公司日常运营的各种可能性。我的回答完毕。
08月02日 15:02
主持人-当代明诚董秘高维女士：
我们对于中小投资者服务中心各位领导的回答就到这里，接下来我们就进入媒体问答的时间，首先我们邀请的是中国证券报的记者对我们进行提问。
08月02日 15:03
中国证券报记者徐金忠提问：
我有两个问题，第一个英超赛事19年到22年三个赛季的转播权，之前是被苏宁体育取得，公司也与苏宁体育成立了合资公司共同运营国际赛事的版权。在这样的情况下，我们有一个疑问，为什么公司还要收购新英体育？未来合资公司跟新英体育之间是不是存在一些竞争关系？这是第一个问题。
第二个问题，从目前体育行业来看，尤其是体育赛事版权来看，行业内的企业或者整体行情相对比较低迷，我们关注新英体育如何在这样的市场环境中保持自己的竞争优势，做好自己营收方面的情况。谢谢！
08月02日 15:06
主持人-当代明诚董秘高维女士：
首先关于我们为什么要继续收购新英体育，以及未来合资公司与新英体育之间是否存在竞争关系，这样的问题请上市公司董事长易仁涛先生进行回答。
08月02日 15:07
当代明诚董事长易仁涛先生：
涉及到三个问题，我先解释一下后面两个问题，我们为什么要收购新英体育，新英体育体育到底有哪些竞争优势，新英体育和合资公司之间是否存在竞争关系。我先解释一下第一个问题，为什么收购新英体育。其实刚才我也简单做了一个说明，我现在从几个方面做一个阐述，首先我们看新英体育本身面临的市场竞争环境，对环境的了解可能更有利于看到我们在这个行业中的地位，以及我们是否应该收购这家公司。
目前足球的赛事版权是一个卖方市场特点，它直接决定了版权分销商在获得版权的时候确实存在一定的不确定性。根据一般惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季确定之后版权分销的归属，一般每次授权期限也不会太长，一般不会超过3-5个赛季。为了提高版权收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、投议标这些方式来确定后一阶段版权权益的归属。最终终端消费市场的繁荣，竞争版权市场日趋激烈，版权分销商持续取得足球版权确实存在一定的不确定性，那么同时鉴于取得特定物足球版权行业不确定性的行业特点，版权分销商像新英体育这样的公司，它的核心竞争力就不仅仅在于它是区域性的分销商有一个垄断地位，更重要的是像新英体育这样的公司，能够集中于对下游企业有一个培育能力和运营能力，这是我们想说的第一个方面。
第二个我们就谈谈新英目前所采取的这样一些竞争策略，作为目前国内最早的足球版权运营商，以及我们刚才所提高的版权运营的卖方市场特点，从成立至今，整个新英体育从一直自我定位是不仅仅只是版权的经销商，而且还是具有自身的播放渠道和集节目制作能力的版权运营商，刚才喻总也介绍了新英体育这样一种不同的业务模式和收入结构，因此基于扩大顶级足球赛事版权在中国大陆市场的影响力而取得长期竞争优势的这样一种战略，新英体育一方面根据中国的球体的收看和收付费习惯，独创了我们自己有特色的版权运营模式。另一方面新英不仅将英超转播权分销给了多家互联网平台，而且还通过权威媒体的直播，这两年CCTV也在直播英超，不断的扩大英超所在中国的覆盖受众范围，并且进一步丰富版权的分销模式，进而通过扩大英超版权在中国大陆市场的影响力而取得长期的竞争优势。基于这样一些运营的战略和成功绩效的验证，新英体育在分销和运营体育版权的同时，又于2016年，当然涉及到持续性的问题，联合盛开体育取得了欧足联旗下有关数字媒体的，新媒体的播放权和商业赞助的权力，包括了2020年的欧洲杯和2021年的世界杯预选赛，这是第一个我们为什么要选择新英体育的具体判断。具体而言我们认为新英体育还是有以下的优势：
第一个优势是新英体育具有一个优秀的团队，新英体育建立了由李建光、喻凌霄为核心的资深体育人士构成的运营团队，这个团队运营英超版权多年，积累了丰富的版权运营经验，对版权市场有着充分的认识和独特的理解，那么另外新英体育的团队探索了一个免费+付费相结合的直播收费模式，为我们整个互联网视频行业的变现提供了新的可能，该模式也受到了市场和观众的高度认可，付费用户的人数逐年增加。
新英的第二个优势，它具有优质的渠道资源，自成立以来，致力于打造优质的服务平台推动中国体育版权的市场化，在体育赛事方面新英体育专注于足球赛事版权的开拓，与英超、欧足联建立了良好的合作关系，不断的拓展与上游IP资源的合作关系。同时新英体育先后为央视、广州电视台、五星体育、北京电视台、天津体育、腾讯、乐视、PPTV、新浪多家媒体提供了版权运营服务，奠定了很丰厚的客户基础。
新英具有的第三个优势是多元化的商业模式，目前新英的商业模式包括两部分，一部分是B2C，一部分是B2B，并且把这两种商业模式进行有效的结合。借助它多年在体育内容运营方面的经验，通过多元化的商业模式，使其在行业内虽然并没有绝对的竞争对手，但是它的2B端拥有了绝对的优势，其他的竞争对手只能在资源层面上来跟新英体育竞争，却无法在客户渠道和平台层面上与新英竞争，在这样的基础上我们它还可以进一步发展2C业务段的进一步优势，通过这两者的有效结合，能够进一步积累和丰富我们付费收看的这样一个经验。这是我跟大家介绍的第一点，就是关于关于新英本身的公司的经营情况特点，它的优势和我们为什么要收购这样一个新英体育。
刚才这位领导提到的第二个问题是合资公司与新英之间是否存在竞争关系，对这个问题，我们有一个自己的考量，我们认为新英和我们合资公司之间绝对不是存在竞争关系，而是一个合作关系。首先合资公司现在已经是我们上市公司的控股子公司，如果新英重组成功，那么它也将成为上市公司的全资子公司，作为我们上市公司本身来说，我们希望发挥平台效应，整合自己的资源，让这两家公司充分发挥各自的优势，并且在上市公司其他板块之间产生互动，通过这几家公司的合作互动，进一步挖掘体育版权市场的价值，并且同时一起来开发其他更多的衍生业务，发挥协同效应，这样一来整个上市公司才是搭建了体育生态圈，实现可持续性的发展，所以我认为这两家公司的是一个合作的关系，而并不是一个竞争的关系。
08月02日 15:10
主持人-当代明诚董秘高维女士：
关于中证报的记者提出的第二个问题，觉得目前体育版权市场较为低迷，那么新英体育应该如何应对和保证自己的收益，这道题我们想请新英体育的喻总做一下简要的回答。
08月02日 15:12
新英体育总裁喻凌霄先生：
新英体育成立于2010年，是中国比较早进入到体育版权营销的这样一家公司，那个时候体育版权刚刚起步，市场的环境也比较差，但是我们在结合当年天盛经验的基础上，逐渐的花了很多年的时间，我们摸索一套符合中国市场特点的一些方法，包括在2B端的营销和包括在2C端的方法，免费和付费的这种模式，我们在2013年的时候创立的，现在已经被各个视频平台所接受。之后在中国体育版权市场迎来了黄金的增长期，刚才这位记者的提问是说现在进入一个低迷期，我不认同，现在的市场逐渐回归理性，这个理性的概念是说跟前几年暴涨相对应的，就跟房子50%、100%的增长，到了一个相对平稳的周期来对应的，所以它还没有到了说这个房子现在十万块的变成了两万块，那个叫低迷。所以我们讲的它现在是处于在一个回归理性的状态，回归理性有个好处，就是它现在的版权价格相对是稳定，可能在未来一段的时间里面，我们讲两三年的时间里头，它相对保持一个价格稳定，不会有一个大起大落。所以可能对公司的财务预测也会比较明确，其实低迷的时期，艰苦的时期，新英已经熬过去了。
体育行业本身需要有一个比较长的时间持续的经营，短期里面的获利是有很大压力的，新英体育正是经过了在中国体育最低迷的时候，我们进入这个市场，我们花了7年的时间，逐渐的形成了一定的市场规模，但是整体体育市场还处在一个初级阶段。现在对整个的体育行业来讲，最核心的价值就是体育的IP，体育的内容将运动和用户连接到一起，现在体育行业中的大部分公司还没有掌握到这个核心的资源，体育的最核心的资源永远是内容，内容是实现变现的最可能的途径。
新英体育作为行业内少数的内容提供商，我们讲是头部内容的提供商，围绕内容进行了三个渠道的变现：一个是版权分销，一个订阅收入和一个广告收入。目前来看版权分销的收入占到了公司70%～80%，未来新英体育将越来越多的发展C端用户，实现订阅收入的飞跃。未来我们理解的理想的状态是订阅收入和其他的收入各占50%，目前为止新英体育的利润截止到1～5月份达到1.7亿人民币。虽然优质版权资源是新英体育开展业务的基础，但新英体育能够成长为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司之一，不仅仅是因为我们拥有版权资源，如果只拥有版权资源就可以把它做好，这个事情就简单了。也是凭借多年运营顶级版权资源的经验，在体育内容营销这个行业里面积累了打造了一支优秀的团队，拥有优质的渠道资源，多元化的商业模式，及时的应变能力，这才是新英体育未来可持续经营的能力和持续盈利能力的根本保障，版权资源的优质与否是相对的，即便是像奥运会、世界杯这样的顶级资源，如果运营团队不佳，同样无法产生盈利。优质资源能产生的价值更多是需要运营者充分开发和深入挖掘的，新英开曼目前获得的利润一方面体现了版权自身的价值，此外的也更多的反映出新英体育的团队价值和团队能力。
综上所述正是因为我们拥有多年积累的经验和优秀的团队才促进了我们在市场高潮和低迷期都能获利的。好的，谢谢大家。
08月02日 15:15
主持人-当代明诚董秘高维女士：
非常感谢喻总，也感谢中证报的领导对我们提出的问题。接下来我们就邀请上海证券报的记者为我们提出问题。
08月02日 15:17
上海证券报记者乔翔提问：
大家好，我是上海证券报的记者。我这边有两个问题，第一个问题是新英主要的版权是英超赛事，但鉴于苏宁已买断后续的版权，新英只剩欧足联这一个板块，新英未来的盈利持续性在哪儿。第二个问题我们发现本次交易中新英传媒是从标的资产剥离出来，然后单独转让给上市公司指定的境内主体，请问这样做的必要性是什么？谢谢。
08月02日 15:18
主持人-当代明诚董秘高维女士：
好的，非常感谢上海证券报的领导对我们提出的问题，第一个问题其实刚才在喻总和易总的介绍里已经有了一定的反映，我们接下来还是再请标的公司也就是新英体育的袁总对这个问题进行一些简要的补充，多数的内容在前面已经反映到了。
08月02日 15:20
新英体育高级副总裁兼财务总监袁阳女士：
上证报的记者您好，基于刚才喻总跟易总对新英体育的分析我再补充一些内容，实际上对于新英体育来讲，核心版权是一方面，这是一个必要的资源，刚才喻总也讲过有这样一个必要资源之后，需要具有一个核心竞争力团队的打造，才能把这个资源开发出来，才能使这个资源成为公司的利益源泉，我现在来补充的内容实际上就是分析一下新英自己的核心竞争力。
刚才喻总简单讲过，我们的核心竞争力主要在以下这几个方面，第一是一个优秀的团队，新英的核心团队是以李建光和喻凌霄两位为核心的资深体育人士构成的，他们光从事英超版权的售卖就已经超过十年，对于体育赛事的优质版权其实有丰富的运营经验，而且对版权市场也有着充分的认识和独特理解，这就是我们在英超版权还没有到期的时候我们已经积极采取了措施，跟盛开体育一起联合采购了欧足联的下一个赛事周期，包括赞助权益和新媒体权益的其他商业权益。整个版权运营过程当中，新英体育的团队探索出了免费+付费这样一个收费模式，是互联网视频行业一个新的商业模式。这个模式也得到了市场的高度认可，目前的互联网视频网站都借鉴了新英体育的运作经验来推行自己的付费模式。
除了这样的一个优秀团队之外，我们自己还搭建了优质的渠道资源，新英自从成立以来就致力于打造各类的优质的服务平台，推动中国体育版权市场的市场化，在体育赛事资源方面，新英是专注于足球赛事市场的开拓，与英超和欧足联都建立了非常友好的关系，不断拓展与上游赛事IP所有者的合作关系。同时新英体育先后被央视、广州台、五星体育、北京体育、天津体育、腾讯乐视、PPTV、新浪等多家媒体提供赛事转播服务，跟这些媒体平台都建立了深厚的客户关系。
除此之外新英还开发了多元化的商业模式，新英体育的商业模式主要是2B跟2C的完美结合，这是多年的体育内容运营经验造就出来的这样一个商业模式，这种商业模式是在行业之内绝无仅有的，到目前为止其实竞争对手也是寥寥。新英在2B的业务端拥有绝对的优势，我们跟电视台的合作跟互联网平台的合作都是其他的竞争对手所不能做到的。在此基础上新英还发展了潜力巨大的2C的业务模式，我们通过合作平台进行2C付费收看的方式，并且用会员的方式，给会员提供更好的观看体验，还有其他的能够参与俱乐部活动的这样一些亲身体验。
除此以外新英还锻炼了及时的反应能力，新英体育现有的资源版权的变现方式随着市场环境的变化，我们也在进行不断的变化。比如最开始我们向地方电视台分销版权的时候，主要采用的是收费跟间接换取广告时段相结合的销售方式，随着现在市场的变化，新英体育开始以节目换广告段的方式，我们以优秀的制作团队制作电视节目向地方电视台来发行，取得节目附带的广告时间，这样一种及时反应和多变的变现方式就保证了我们的优质版权价值的实现。
根据以上这些虽然优质版权是新英业务开展的基础，但新英成长为国内优秀的体育转播行销和整合营销的公司，不仅仅是因为我们拥有头部版权，而且我们还锻炼了核心的团队，而且还开发了优质的渠道资源，并且设立了多元化的商业模式和多变的变现方式，这才是新英体育未来持续经营能力和持续盈利能力的根本保障，所以其实没有英超版权并不会给新英体育带来一个没顶之灾，我们实际上是通过其他版权的运营，通过核心团队的开发能够通过节目获利。就是这些，谢谢。
08月02日 15:25
主持人-当代明诚董秘高维女士：
好的，谢谢袁总。接下来是上证报领导提出的第二个问题，本次交易中新英传媒是从标的资产剥离出来，然后单独转让给上市公司指定境内主体，这道题还是请君泽君律师事务所的刘文华先生来给我们进行解释。
08月02日 15:26
君泽君合伙人刘文华先生：
上海证券报的记者，我是北京市君泽君律师事务所刘文华律师，作为本次当代明诚重大资产重组的专项法律顾问，就您关心的关于新英传媒单独转让给上市公司指定境内主体做的必要性给你做一个回答。首先我们要介绍一下就是新英传媒它原来是用标的公司通过协议控制方式而纳入企业合并资产报表范围内的一块资产，这个协议控制方式其有效性和稳定性也被国际惯例所认可，但是新英传媒和标的公司之间并没有直接或间接的股权关系，本次交易完成以后，上市公司希望对标的资产的这样一个控制关系更加显性，更加直接，股权的控制关系更加清晰和稳定，因此经过各方协商一致同意在本次交易完成以后不再用协议控制的方式来控制新英传媒，而是改用直接或者间接持股的方式来控制新英传媒。
在这个目的之下就需要为新英传媒这个资产找一个股权的持股主体，综合考虑新英传媒现在主要从事的是广播电视节目制作业务，这个业务是根据外商投资产业目录的规定，属于外商投资限制类的这样一个范畴。那么为了符合有关产业政策及相关法律法规，如果统一由明诚香港来承接的话，可能在审批或者是后续操作上面存在一定的法律障碍，为了符合产业政策和相关法规，所以上市公司和交易对方还有新英传媒的股东胡斌和杨晓冬都一致协商和同意确认将新英传媒的股权由上市公司或者上市公司指定的它的境内子公司作为承接主体来承接，这一方面的约定在股份购买协议里面以及直接持股股东胡斌和杨晓冬的书面承诺都对后续的交易安排和支付方式和转让安排做了清晰的约定，是符合法律规定的。因此我们这样做其实并没有单纯的把新英传媒从标的资产上剥离，整体还是最终纳入了上市公司的合并报表范围，也是整体承接下来，只是基于上市公司组织结构的有效安排以及符合相关监管规定，我们做了用不同的承接主体来承接这样一个安排，好，谢谢。
08月02日 15:28
主持人-当代明诚董秘高维女士：
谢谢刘律师，稍微补充一下新英传媒的股权转让对价已经包含在了股份购买协议中向下标的的股份购买对价中，上市公司是无需另行支付的。我就补充这样一个小点。也再次感谢两位领导的回答，也感谢上海证券报领导对我们提出的问题。接下来邀请证券时报的领导给我们提出相关的问题，谢谢。
08月02日 15:29
证券时报记者曾灿提问：
大家好我是证券时报的记者，我这里有两个问题，第一个是新英体育在把2013年和2019年6个赛季的英超联赛的IPTV独家转播权一次性的打包出售给了运营商百事通，那么在我们这次重大资产重组的收购协议完成以后，这个打包出售的合同是否还有效，如果没有效，未来公司将如何处理这个事情。第二个就是公司收购预案显示认购新英新增股份的价款与新英支付给员工持股计划的金额是一样的，我想请问这两者是否有关系，是否本次交易是将员工持股计划也纳入到这次交易作价之中。谢谢。
08月02日 15:30
主持人-当代明诚董秘高维女士：
非常感谢证券时报的记者对我们提出的问题。关于第一个问题新英体育将2013-2019年的英超联赛IPTV转播版权打包出售给运营商百事通，这个合同后续是否继续有效的问题，我们还是想请君泽君的刘文华律师回答这个问题。
08月02日 15:31
君泽君合伙人刘文华先生：
感谢证券时报记者的提问，首先介绍一下新英开曼与百事通香港签订的英超新媒体播映协议的主要内容。这个协议简单的内容主要是新英开曼将英超2013、2014赛季至2018、2019赛季共6个赛季英超内容资源授予百事通及协议明确的约定的关联公司，在互联网电视平台或其版权IPTV进行独占性播出，授权范围为中国大陆，授权期限为2013年6月27日至2019年5月31日，目前这个协议还在正常的有效期内。经过我们核查和审阅相应的协议条款，在该等协议不存在本次交易完成以后，导致新英开曼的股权变更对其该协议有解除或者终止，或者变更，或者违约的条款，因此本次交易对该等协议程序不存在影响，不存在解除的风险。那么为了保证新英开曼本次交易完成以后，上市公司还能够继续促进其履行英超新媒体播映权益，应交易对方百事通的要求，上市公司就上述事项对百事通的控股公司东方明珠作了相应的承诺函，承诺继续按照交易完成以后依然按照双方签署的英超新媒体播映协议的相关内容继续履行该等承诺，而且是生效，不可撤销的。因此本次交易对于合同的继续履行及其效力不存在影响，回答完毕。
08月02日 15:33
主持人-当代明诚董秘高维女士：
感谢刘律师，接下来关于第二个问题就是本次交易是否将员工持股计划纳入到交易作价之中，关于方案方面的问题还是请独立财务顾问申万宏源的李宇敏女士来做一下回答。
08月02日 15:34
申万宏源资深业务经理李宇敏女士：
大家好，我来介绍一下本次交易，本次交易主要是由两部分构成，第一部分是明诚香港购买新英开曼100%股权，根据本次的预估值，新英开曼100%股权的价值为5亿美元，扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购期权所需支付的6850万美元，本次购买新英开曼股权的交易对价是4.315亿美元。第二部分是认证新英开曼增发股份，考虑到新英开曼将在交割日前将向管理团队支付回购价款6850万美元，为了保证新英开曼后续经营中所必需的营运资金及版权价款支付能力，上市公司将以6850万美元认购新英开曼的新增股份。在本次交易方案中上市公司与新英开曼一致达成的回购员工持股计划的设计目的来看，新英开曼全体股东拟授予员工期权计划主要是为了回报管理层过去多年来对新英体育历史上的贡献，实际上是现有股东向激励对象让渡一部分股权协议，在本次初步达成的方案中，股票期权的认购份额及权益让渡比例系管理层与全体股东协商的结果，不存在客观的计算标准。由于权益让渡比例为新英管理层与全体股东的内部约定，其不影响新英体育整体估值，因此新英开曼在交割日前向管理层支付的期权回购价款系根据双方约定的权益让渡比例以及第三方评估机构对新英开曼100%股权出具的客观估值而确定的。另一方面由于上市公司购买新英开曼股份向交易对方支付的收购价款系根据第三方评估机构的客观估值并扣除期权回购价款而确定的，因此从逻辑关系来看新英开曼所需支付的期权回购价款是依据新英开曼的整体估值，而并非上市公司实际支付的收购价款。从员工持股计划的实施路径来看，由于员工持股计划涉及的员工人数较多，利益分配方案需要考量的因素复杂，最终持股对象尚未确定，由于上市公司无法收购尚未生效的股票期权，因此与交易对方协商，最终形成了在交割日前由新英开曼回购员工期权，交割完成后由上市公司向新英开曼增资以补充新英开曼后续经营所需营运资金的方案，该等方案对上市公司而言，不存在提前支付价款或增加交易成本或损害上市公司利益的情况。因此本次交易方案未将员工持股计划作为本次的交易标的，亦未将员工持股计划所涉及管理团队作为交易对手，员工持股计划所涉及的回购价款未纳入本次交易对价。谢谢。
08月02日 15:36
主持人-当代明诚董秘高维女士：
感谢李总，接下来我们想邀请证券日报的记者对我们提出问题。
08月02日 15:37
证券日报记者赵谦德提问：
我是证券日报的记者，第一个问题公司预案中披露的交易过程中需要支付两笔诚意金，一笔是1亿人民币，次笔是1亿美金，占预估的交易金额比例非常高，请问支付这么高的诚意金是不是有合理性？第二个问题目前当代明诚已经形成了一个体育的板块，同时也与苏宁体育签订了合作的协议，这次收购以后新英体育和当代明诚和苏宁的合资公司这三个方面怎么来整合资源、优势互补，发挥协同效应，请具体说明一下。
08月02日 15:39
主持人-当代明诚董秘高维女士：
谢谢日报的记者记者给我们提出的问题，第一个关于诚意金的合理性问题，我们想请律师和券商对于综合的案例比较和判断以及协议的研读，包括对方案的了解给我们做一下简要的回答。首先请刘律师您做一下简要的回答。
08月02日 15:40
君泽君合伙人刘文华先生：
好的，非常感谢证券日报的提问，我们先解释一下，我就对关于诚意金这样一个交易安排它的合理性做一个简单的回答。
首先我们在商务谈判过程当中，关于诚意金的这样一个安排也是比较常见的，往往是交易双方为了促成或者锁定交易，或者防范交易当中的履行风险等等表达双方愿意稳定持续的推进交易的这样一种风险控制的安排。根据各方协商的结果我们在谈判过程中关于为什么要支付诚意金主要是基于以下几点考虑：第一，支付诚意金有助于上市公司完成对标的公司的收购，从而符合上市公司的发展战略，而标的公司它是国内比较优秀的体育转播权行销和资源整合营销公司之一。在整个行业内包括用户当中都取得了一定的知名度和美誉度，作为并购的潜在标的，在并购市场上的吸引力也是比较大的。因此上市公司为了锁定交易，为了增强谈判的吸引力，经过与交易对方的反复磋商和多次谈判，一致确定了支付诚意金这样一个条件。诚意金的安排主要分两笔支付，每一笔支付都是基于交易进程当中的一些特定的安排而相应对等的作出了这样一个诚意金的安排。首笔诚意金是因为在协议生效以后到标的资产交割日之间它有个过渡期间，在这个过渡期间交易对方为了履行以后股权过户的相关义务，他必须去完成交易审批，包括为买方提供必要的支持，重大的商业决策可能也需要经过卖方的事先同意，他承担了过渡期的维持资产稳定性和盈利保障的这样一个承诺。考虑到卖方承担的这样一个过渡期的义务，因此我们同意在交割之前就支付首笔诚意金。
关于次笔诚意金主要是因为我们本次交易是分期付款，分期付款就像刚刚已经跟大家披露的，为了防范外汇监管政策上的不确定因素，卖方提出为了保证交易的持续有效推进，需要支付第二笔的诚意金。为了交易的顺利进行，我们也同意了第二笔诚意金的交易安排。我这边的回答完毕。
08月02日 15:41
申万宏源资深业务经理李宇敏女士：
大家好，我来补充一下诚意金金额的合理性。由于在跨境并购项目中，因为交易双方熟悉程度较低，各地区的监管法规不同的原因，交易不确定性较大，因此常有诚意金、保证金、终止费、分手费等类似安排，在同一类型项目中，项目公司支付诚意金等同等性质费用的金额占交易总金额的比跨度较大，系由各交易主体协商而定，没有统一的标准。本次交易所约定的第一笔诚意金占交易总金额的比例为2.91%，次笔交易金占比20%，是由上市公司与交易对方商业谈判的结果，与同类型的跨境并购交易相比差别不大，具有一定的合理性。谢谢。
08月02日 15:42
主持人-当代明诚董秘高维女士：
好的，感谢刘律师和李总，关于第二个问题就是上市公司如何协调合资公司，可能也涉及苏宁，包括新英的协同关系如何发挥更大的协同效应，这道题请上市公司的董事长易仁涛先生作一下简要的回答。
08月02日 15:43
当代明诚董事长易仁涛先生：
谢谢日报记者的提问，对于我们来说，我在回答问题之前我想表达一下我们的态度。收购新英体育最重要的并不是收购行为本身，而是收购之后如何运营，如何能够把我们现有的资源，上市公司现有的产业和新英体育能够实现有效协同，也就是说我们可能收购新英体育只是一个简单的签约并且完成相应的公告，并且履行相关的支付这样的行为，按照我们的规定可能半年内能完成。未来的整合我觉得可能是两年、三年、五年甚至永远是我们主要的话题。
现在跟未来谈的整合可以从哪几个方面入手呢？主要有这么几点考虑：第一，希望通过过收购新英体育，让上市公司和新英开曼之间能够共同来打造我们这样一个体育版权的整合运营平台，共同做很多事情。主要包括以下几方面：如果在新英开曼成为我们上市公司体育产业一环之后，主要可以从以下三个方面来做工作：第一，上市公司基于现有的业务格局和已搭建的业务平台，和新英开曼一起共同进一步发觉版权的深层次价值，我们可以做到很多，包括开发版权衍生品，衍生版权产业链这样一系列工作，共同打造体育产业第一平台。同时我们还要共同发展线上广告，产品订阅在内的线上营销服务，大力推动球迷活动，奖杯巡演，衍生品的开发这样一系列线下的活动。通过线上和线下活动的联动，对我们商业用户的开发提供更好品质的体育营销服务，从而实现这种广告收入的巨大飞跃。我们共同做的第三件事情就是共同丰富和优化新英开曼视频播放业务的播放内容和用户体验，让我们一起能够为球迷和受众提供更多的增值服务，使我们新英体育和新英传媒能够成为视频平台体育直播领域的领先者，这是第一个大的方面，就是在整个体育版权整合方面共同打造一个整合平台。
第二个大的方面是在现有的上市公司层面上，我们可以做到很多业务的协同，其次就是上市公司现在体育版权而言，我们已经有了场馆运营，青训球员经纪，体育营销，相对来说是一个比较完整的产业，而我们致力于希望打造一个国际化战略，能够通过海外子公司业务的开展，在欧洲扎根，进一步推动我们的国际化。相反这一点是新英的优势，作为中国最早的一家体育传播的分销商和整合商，新英一直做的是国际市场的版权业务，目前除了跟英超、欧足联有比较良好的合作关系之外，新英还跟一系列上游的优质IP，国际上顶级的优质IP资源有着良好的合作关系，而且还将进一步布局国际顶级体育赛事的市场，以期获得更好的资源。我们上市公司有这种产业布局，这种国际化战略，新英有这种优势，通过收购之后，我们把两者结合，把新英开曼在海外资源运营方面的丰富经验和优秀能力和上市公司结合在一起，能够帮助上市公司加强对我们现有的一些海外资源的落地和开发，在这种基础上面能够帮助上市公司进一步加速我们体育产业的国际化进程，构建更具竞争力的国际化体育集团。
第三个方面在同行业领域通过合资公司，跟我们行业其他的合资伙伴之间形成这种合作，能够在整个中国的体育版权市场形成整合和升级。刚才我也说了，在今年6月2日我们与伙伴公司一起成立了合资公司，签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司与江苏苏宁体育产业有限公司关于设立合资公司之合作协议》，通过这样一种合作与本次交易，我们上市公司充分发挥自己的平台资源，可以有效整合苏宁体育现有的一些版权资源和我们新英体育本身所长期以来形成的版权分销的市场优势，这两者得到有序的结合，进一步提升我们上市公司在体育版权市场的主导地位，能够提升我们自己的盈利能力。而且通过这样一种合作，也把以前的纯粹的体育版权运营商之间以竞争为主的关系，推动为面向未来以合作为主的关系，在这种基础上面整合合作伙伴之间不同的体育资源，联系上下游多方面的媒体渠道，相信我们也能通过这种方式，加强中国体育版权运营方在国际体育市场方面的话语权，向上游获得更多的权力，统统推进体育版权市场整个行业的整合和升级，这是我们主要的的考量。谢谢！
08月02日 15:45
主持人-当代明诚董秘高维女士：
再次感谢证券日报的记者记者提出的问题，也感谢易总的回答，感谢各位媒体的提问与关心，接下来我们就有请媒体说明会的见证律师发表本次媒体说明会的见证意见，有请邓勇律师。
08月02日 15:47
北京达晓律师事务所邓勇律师：
北京达晓律师事务所接受武汉当代明诚文化股份有限公司委托，委派邓勇律师和李甜甜律师于2017年8月2日参加由公司举办的重大资产重组媒体说明会，根据我们今天现场全体见证的情况，依据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，以及上交所关于《重组上市媒体说明会指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，我们认为本次媒体说明会的会议通知，召开程序，参会人员以及截至本法律意见出具之日为本媒体说明会所履行的信息披露符合法律法规以及媒体说明会指引的相关规定，具体法律意见以会后公告的法律意见书为准。
08月02日 15:50
主持人-当代明诚董秘高维女士：
感谢说邓勇律师的说明，接下来有请当代明诚常务副总裁周家敏先生致答谢辞。
08月02日 15:52
当代明诚常务副总裁周家敏先生：
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
大家好，首先我代表武汉当代明诚文化股份有限公司感谢各位百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次并购后，当代明诚将与各方合作伙伴一起积极拓展国外顶级赛事内容资源，获取相关体育版权销售权益，推动国内体育界付费收看模式的进一步发展和成熟。同时当代明诚将进一步提升其在体育行业中的地位及市场竞争力，在完善自身的体育产业战略布局的同时拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司打造“文化产业整合平台”铸造良好的基础，实现自身在体育行业的快速发展。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助。
再次感谢大家，谢谢！
08月02日 15:55
主持人-当代明诚董秘高维女士：
由于时间关系，本次媒体说明会到此结束，感谢各位媒体朋友的到来，感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，谢谢大家。如果后续各位媒体对公司的发展、经营方面以及本次交易有进一步的关注，可以随时跟我们联系。
08月02日 16:00
