新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-088
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2017年 7月28日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2017年 8月2日召开，全体董事以通讯表决方式参与本次董事会。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于调减募集资金规模暨调整配股公开发行证券方案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
因本次配股募集资金规模的调减不涉及发行方案的重大调整，且根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的相关授权，本议案无需另行提请召开股东大会予以审议。
二、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》；
由于本次配股公开发行证券方案的调整，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特编制了《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》，对本次配股公开发行证券的募集资金规模进行了相应的调整。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于2017年度配股公开发行证券预案修订情况说明的公告》及《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于调整本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司依据本次调整后配股发行方案相应地对摊薄即期回报的影响及其填补措施进行了修订（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》）；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次董事会审议的配股方案调整相关事项发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》）。
五、审议通过了《关于追认部分关联交易的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于追认部分关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案事项予以事前认可，同意对公司与弘毅方签署《一致行动协议》、《股东协议》及《股东协议之补充协议》的关联交易事项进行追认，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》）。
本次董事会所追认的事项仅指公司与弘毅方之间的关联交易，公司在任八名董事在该关联交易事项上无关联董事，在董事会审议该议案时不涉及回避表决（公司第八届董事会第十二次会议已对《股东协议》及《股东协议之补充协议》涉及公司与Santos，公司与公司实际控制人控制下的其他关联方关联交易事项进行表决，并披露专项公告，详见公司于2017年7月19日披露的《关于与Santos签署〈股东协议〉暨关联交易的补充公告》）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述涉及追认的关联交易在董事会审议权限内，本议案无需另行提请召开股东大会予以审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-089
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2017年7月28日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2017年8月2日召开。全体监事以通讯表决的方式出席了本次监事会。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于调减募集资金规模暨调整配股公开发行证券方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于2017年度配股公开发行证券预案修订情况说明的公告》及《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于调整本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-090
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于调减募集资金规模
暨调整配股公开发行证券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股公开发行证券相关的议案。2017年5月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次配股公开发行证券相关的议案。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权，结合目前证券市场情况，为保证公司配股公开发行工作顺利进行，公司于2017年8月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。
2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）相较于2017年度配股公开发行证券预案的方案调整情况如下：
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特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-091
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于2017年度配股公开发行证券预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）配股预案于2017年4月17日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并于2017年5月3日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权，结合目前证券市场情况，为保证公司配股公开发行工作顺利进行，公司于2017年8月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。
现将本次预案的主要修订情况公告如下：
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除上述内容以外，《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》其余内容保持不变，具体内容详见同日在刊登上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-092
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月17日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股公开发行证券相关的议案。本次配股事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年8月2日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次配股公开发行证券项目募集资金事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过230,000万元。若以公司截至2016年12月31日总股本985,785,043股为基数，本次配售股份数量不超过295,735,512股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2017年10月31日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数测算，本次配售股份数量为295,735,512股。
4、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币230,000万元。
5、假设2016年度现金分红于2017年8月31日实施完毕。
6、本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（189,721,760.39元）为基准，并分别按照2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+10%、+20%的变化幅度测算2017年度公司归属于母公司所有者净利润，2017年度归属于母公司所有者的非经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
8、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度现金分红之外的影响。
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2017年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：
1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润 ÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12］；
4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公司预计2017年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2016年水平，但由于净资产、总股本增幅较大，募投项目效益释放需要一定的时间，2017年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次配股的必要性及合理性
本次配股募集资金总额预计不超过人民币23亿元，扣除发行费用后将全部用于年产20万吨稳定轻烃项目。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（一）年产20万吨稳定轻烃项目符合国家产业规划方向
根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，煤炭是我国的主体能源和重要原料，发展以煤为主要原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业既是国家能源战略技术储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。根据该规划要求，“十三五”期间，应重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品（含烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品）、煤炭和石油综合利用等5类模式的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。
此外，根据《能源技术创新“十三五”规划》，“十三五”期间应，进一步提高煤炭开发效率和油气资源采收率，提升我国煤油气资源的自我供给和保障能力。其中，煤气化、煤制化学品等均属于规划中的清洁燃料加工转化方向。
因此，本项目的实施具有良好的政策环境，符合国家政策导向，符合产业发展趋势。
（二）年产20万吨稳定轻烃项目具有广阔的市场前景
本项目的产品主要以优质、清洁的石化产品为主，主要包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。
1、稳定轻烃
稳定轻烃是列入国家产品名录中的一种石化产品，质量标准GB9053- 2013，是以戊烷及更重的烃类为主要成分的液态烃类产品，也称天然汽油，主要用于石化原料和汽油调和油。本项目稳定轻烃主要用于高清洁油品的添加剂和溶剂，因此汽油的市场未来趋势与本项目产品的前景密切相关。
汽油消费主要用于汽车和摩托车，随着乘用车升级需求及中小城市汽车普及率不断提高，我国汽油消费增长保持较快增速。2016年我国汽油产量为1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。预计2017年中国汽油表观需求量为1.25亿吨，同比增长5.3%，而到2020年，汽油需求将达到1.52亿吨左右。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量越来越低，自2018年1月1日起，我国将全面实现国五标准（硫含量不大于10mg/kg）。
甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，可以对汽油进行调和，升级汽油质量。本项目的产品稳定轻烃具有硫含量低的特点，产品环保性能优于国五标准，符合国家产业政策，具有较大的市场空间。
2、液化天然气
液化天然气是对开采出来的天然气、煤层气、合成天然气等首先进行预处理，脱出原料中的机械杂质、硫化氢、氮气、二氧化碳、水分、汞、芳香烃类等，然后再将干净的天然气进行压缩加压、热交换，冷却到-162℃成为液化天然气产品，相对于管输气质，其碳含量更低，燃烧热值更高，用于汽车燃料时对发动机的保护程度更高，因而广受市场认可。
国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，要抓好大气污染等重点区域的气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，这四大工程明确了天然气“十三五”乃至以后将为我国能源转型中的主力能源，提升天然气消费比重是“十三五”的重点工作。按照规划，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大。
此外，天然气是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，但我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，过程漫长，因而为天然气液化创造了较大的市场。
3、液化石油气
液化石油气的主要成份为丙烷和丁烷，还有少量的乙烯、丙烯、乙烷、丁烯等。液化石油气的第一大用途是民用燃料，第二大用途是作为石化原料，该项应用逐渐得到大力推广，第三是作为交通运输替代燃料。液化石油气作为汽车代用燃料，具有辛烷值高、抗爆性能好、热值高、储运压力低等优点。
我国2016年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。
（三）顺应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着国家产业政策调整升级，能源体制改革逐步实施，行业升级势在必行。公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略规划与布局。年产20万吨稳定轻烃项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。
（四）改善公司资本结构，提升盈利能力
本次配股完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，对主营业务发展提供有力支持。同时有利于降低资产负债率，减少债务融资，降低财务费用及财务风险，提高公司偿债能力与抵御风险能力，为公司未来的发展奠定基础。本次募集资金主要投向年产20万吨稳定轻烃项目，该项目盈利能力较强。根据测算，内部收益率预计税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年，项目建成后预计年均利润总额为66,724.50万元，有助于提升公司整体盈利能力。
四、与公司现有业务的相关性
本次配股的募集资金将全部投资于年产20万吨稳定轻烃项目，该项目主要产品包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。其中稳定轻烃主要以甲醇为原料生产，属于在公司现有产品的基础上，进一步延伸煤基能源清洁生产与利用产业链；液化天然气产品属于公司原有业务之一，亦属于本项目的主要副产品；液化石油气同属本项目的主要副产品，主要用途是作为民用燃料及石化原料，与公司原有的精细化工业务密切相关。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对本次配股募集资金投资项目已进行充分研究和论证，涉及项目的具体实施，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。
人员方面，公司在多年的发展过程中，培育并形成大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。人员结构合理，在研发、生产、施工建设、市场开拓、质量控制、运营管理等各个方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。
技术方面，公司持续强化技术研发和创新，建立了完善的技术信息调研管理机制，积极与科研院所对接，确保能够及时捕捉市场需求技术。同时公司建立了技术交易机制，通过合作联盟、技术购买等方式，多元化、快速获取市场需求核心技术，带动相关业务快速发展。在清洁能源方面，公司持续迭代更新天然气、甲烷化技术及延伸等核心技术，优化催化气化、加氢气化、超临界及污水处理等前沿技术，积累了丰富的研发及创新经验。
市场方面，公司现有成熟的甲醇销售渠道，下游客户遍布西北、华北、东北、华东及华南等地，下游产品涉及烯烃、芳烃、甲醛、季戊四醇等众多行业和领域，因而在开拓稳定轻烃产品的市场及客户时具备较大的优势，目前已有相关意向性客户。液化天然气及液化石油气方面，借助公司原有液化天然气业务积累的销售渠道及客户储备，具备快速开拓市场的基础。
六、关于填补本次配股被摊薄即期回报的相关措施
为降低本次配股摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务，增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等相关各方对募集资金的使用进行日常检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理意识，全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及实际控制人承诺如下：
1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担相应的法律责任；
3、自本单位/本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-093
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司追认部分关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月13日，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（简称“新奥建银”）与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）签署《股份转让协议》，新奥建银将其持有的新奥生态控股股份有限公司（简称“新奥股份”或“公司”）95,360,656股股份（占新奥股份总股本的9.6736%）转让给弘创投资（详见公司于2017年7月17日刊登在上海证券交易所网站的《关于公司持股5%以上股东权益变动的提示性公告》）。该等转让股票交割完成后，弘创投资将持有公司95,360,656股股份，占公司总股本的9.6736%，为公司关联法人。
依照《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）相关规定，公司于2017年8月2日召开公司第八届董事会第十三次会议对前述《股份转让协议》签署日前的十二个月内，公司与弘创投资及其相关方主体（统称“弘毅方”）之间发生的交易视同关联交易予以追认。
一、2016年至今公司与弘毅方发生的交易及审批程序及是否涉及关联交易追认事项
1、2016年3月22日，公司与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅贰零壹伍”）、Dynamic Moon Limited签署《股份认购协议》，弘毅贰零壹伍和Dynamic Moon Limited拟以现金方式认购新奥股份非公开发行的股票，弘毅贰零壹伍和Dynamic Moon Limited在非公开发行完成后预计的持股比例分别将达到4.54%和13.61%。 2017年4月17日，公司终止了非公开发行股票事项，并经公司第八届董事会第八次会议和2017 年第三次临时股东大会决议审议通过，弘毅贰零壹伍、Dynamic Moon Limited分别与公司签署了《股份认购协议之终止协议》。2017年5月12日，公司收到证监会《行政许可申请终止审查通知书》，证监会决定终止公司非公开发行股票申请的审查（公告详见：公司于2016年3月24日披露的关于非公开发行股票的相关公告、于2017年4月18日披露的《关于终止非公开发行股票事项的公告》、于 2017年5月16日披露的《关于收到〈证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》）。基于上述实际情况，董事会认为2016年公司非公开发行股份签署的《股份认购协议之终止协议》虽涉及关联交易但决定不再予以追认。
2、2016年3月22日，公司与Robust Nation Investments Limited（简称“懋邦投资”）签署《股权转让协议》，懋邦投资将其持有的United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权转让给公司，公司通过收购联信创投并间接收购Santos Limited 11.72％（注：该股权比例为股权转让协议签订时情况，截至本议案提交公司董事会审议时，公司持有Santos 10.07%股份）的股份，该重大资产重组事项经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，并于2016年4月28日完成股权交割（公告详见：公司于2016年3月24日披露的关于重大资产重组的相关公告、2016年5月6日披露的《关于完成United Faith Ventures Limited股权交割的公告》、2016年5月13日披露的《重大资产购买实施情况报告书》）。因《股权转让协议》已完全履行完毕，且该协议不属于新奥建银与弘创投资之《股份转让协议》签署日前的十二个月内，不作为关联交易进行追认。
3、2017年4月27日，经公司第八届董事会第九次会议审议批准，公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与Well Honour Developments Ltd就持有Santos股份事项签署《一致行动协议》。依照《一致行动协议》约定，公司与Well Honour Development Limited及各自关联方合计在Santos一致行动的股份占Santos已发行流通股股份总数的15.1%（合计持股数量为266,734,518股）。（详见公司于2017年4月28日和2017年5月5日披露的《关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议的公告》及其补充公告）。
4、2017年6月26日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、HonyManaging Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同签署《股东协议》；2017年7月15日，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准上述各方补充签署《股东协议之补充协议》（详见：2017年6月27日和2017年7月19日披露的《关于与Santos签署〈股东协议〉的公告》和《关于与Santos签署〈股东协议〉暨关联交易的补充公告》）。
公司董事会对上述3和4项交易履行审议和披露程序时，无法预计到弘毅方主体将持有公司5%以上股权成为公司关联方，所以未能将该等协议作为公司与弘毅方发生的关联交易履行关联交易审批。公司第八届董事会第十三次会议同意对《一致行动协议》、《股东协议》及《股东协议之补充协议》涉及公司与弘毅方的关联交易事项进行追认，且这两项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、Well Honour Developments Ltd
注册资本：5万美元
注册地址：英属维尔京群岛
主营业务：投资
负责人：林暾、陈丽
2、Hony Partners Group LLP
注册地：开曼群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资
负责人：赵令欢
3、Hony Managing Partners Ltd
注册地：开曼群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资管理
负责人：赵令欢
4、Great Multitude Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资
负责人：林暾、陈丽
5、Exponential Fortune Group Ltd
注册地：开曼群岛
注册资本：5万美元
主营业务：投资
负责人：赵令欢、曹永刚、徐敏生
上述公司均为弘毅投资控制下的企业，为弘创投资相关方。
上述公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易内容及对上市公司影响
1、关联交易签署方及主要内容
新能（香港）能源投资有限公司与Well Honour Developments Ltd签署的《一致行动协议》，公司、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同签署《股东协议》及《股东协议之补充协议》的签署方及协议内容详见该等事项相关公告（公告编号为临2017-051号、临2017-053号、临2017-067号、临2017-075号）。
2、关联交易对上市公司影响
除已披露的公告中对公司与弘毅方签署《一致行动协议》、《股东协议》及《股东协议之补充协议》对公司的影响外，不存在公司与弘毅方及其他关联方有利益输送的情形，公司在该等关联交易签约前后及实施过程中完全独立决策，该等协议的签署对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易需要履行的审批程序
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。公司现任董事无在弘毅方任职的情况，且弘毅方董监高和实际控制人亦不存在担任公司董事的情形，所以在董事会审议追认《一致行动协议》、《股东协议》及《股东协议之补充协议》关联交易事项时不涉及关联董事回避表决。
同时根据相关法律法规规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，上述涉及追认的关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议批准。
特此公告。
R
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-094
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于配股公开发行证券申请文件财务资料
反馈意见的回复（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书170938号）。2017年7月19日，公司根据要求对反馈意见答复进行了公开披露，并于7月19日向中国证监会报送了反馈意见答复材料。
本次披露并报送反馈意见回复之后，公司结合证券市场情况，为保证公司配股公开发行工作的顺利进行，公司于2017年8月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。本次调整后，公司配股募集资金总额预计不超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目，补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。本次配股募集资金规模的调减不构成发行方案的重大调整。基于上述调整，以及公司与中介机构与中国证监会审核人员的持续沟通，公司会同中介机构对反馈意见中的相关问题的回复进行了进一步补充和修订，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复（修订稿）》。
公司本次配股公开发行证券尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：2017-095
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股现金红利0.10元
●相关日期
■
●差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2017年6月15日的2016年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2016年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本985,785,043股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利98,578,504.30元。
三、 相关日期
■
四、 分配实施办法
1. 实施办法
除由公司自行现金红利的股东外，公司其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2. 自行发放对象
公司股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司2016年度现金红利由本公司自行发放。
3. 扣税说明
（1）对于持有公司股份的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
按照上述通知规定，公司派发现金红利时，公司暂不代扣代缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元；待其转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在1个月以上至1年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照10%税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股派发现金红利人民币0.09元。如该类股东取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元。
五、 有关咨询办法
关于本次利润分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：
联系部门：新奥生态控股股份有限公司投资者关系部
联系电话：0316-2597675
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2017年8月3日
