中原证券股份有限公司关于出资参股设立
河南资产管理有限公司暨关联交易的进展公告

证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2017-068

中原证券股份有限公司关于出资参股设立

河南资产管理有限公司暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年7月12日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中原证券”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》，同意公司出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立资产管理公司，资产管理公司的注册资本拟定为50亿元人民币。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易具体内容请参阅公司2017年7月13日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2017-057）、《中原证券股份有限公司关于出资参股设立河南资产管理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-058）。

2017年8月2日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更参股设立河南资产管理有限公司出资人的议案》，因相关出资审批流程相对复杂且时间较久，将影响到河南资产管理有限公司的设立进程。为了加快河南资产管理有限公司的组建工作，同意公司以中原证券全资子公司“中州蓝海投资管理有限公司”（以下简称“中州蓝海”）作为出资人出资设立河南资产管理有限公司。除此之外，河南资产管理有限公司的注册资本、出资人数、各出资人的出资比例等其他内容均不发生变化。

上述关联交易具体内容请参阅公司2017年8月3日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-065）、《中原证券股份有限公司关于出资参股设立河南资产管理有限公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-066）。

二、关联交易进展情况

2017年8月3日，中州蓝海与河南投资集团有限公司等其他8家出资人共同签署《河南资产管理有限公司合资协议》。

三、协议主要内容

（一）注册资本和出资比例

公司的注册资本为伍拾亿元（50亿元）人民币。公司股东名称、出资方式、出资金额、出资比例：（同一出资比例股东按照字母顺序排序）

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各方股东应当于2017年8月25日前出资25%，2017年12月31日前缴付全部出资。股东未按约定出资的，差额部分自延迟之日起按同期银行人民币一年期贷款利率向守约股东方支付利息。逾期出资超过三个月的，其他股东有权协商或引入第三方进行出资，在履行相关出资义务后，扩大持股比例或吸收第三方成为公司股东。

（二）出资各方的权利和义务

出资各方享有下列权利：

1. 参加或推选代表参加股东会并根据其实缴比例享有表决权；

2. 有权按照全体出资人协商一致意见推荐非由职工代表担任的董事、监事；

3. 有权了解公司的经营状况及财务状况，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；

4. 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让出资；

5. 有权优先按照实缴的出资比例认购公司新增的注册资本；

6. 有权按实缴的出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利；

7. 依法转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；

8. 公司终止后，依法按实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

9. 有权享有法律、法规及本协议约定的其他权利。

出资各方承担下列义务：

1. 按期足额缴纳出资，以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，在公司办理登记注册手续后，其中任何一方不得抽回出资；

2. 服从股东会决议；

3. 保守公司秘密，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为；

4. 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展，为公司争取相关优惠政策，充分利用自身的职能和优势为公司发展、经营提供有利条件；

5. 法律、法规规定的其他义务。

（三）经营期限及生效日期

河南资产管理有限公司为永续经营的企业。

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（四） 基本组织架构

1. 公司的基本组织机构按《中华人民共和国公司法》规定设立。

2. 股东会由出资各方组成，股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使职权。首次股东会由甲方召集与主持，依照《公司法》行使职权。

3. 公司成立董事会，董事会向股东会负责。首次董事会由甲方召集与主持，依照《公司法》行使职权。

4. 董事会由九名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方、丙方、丁方、戊方、己方各推荐一名董事，公司职工民主选举职工董事一名。董事会设董事长一名，由甲方推荐，由全体董事选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。

5. 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。

6. 公司设总经理（总裁）一人，通过市场化方式产生，经董事会聘任或解聘。总经理（总裁）任期三年，连选经董事会聘任可以连任。公司设财务负责人一名，经总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。

7. 监事会由五名监事组成。其中甲方、庚方、辛方各推荐一名，职工民主选举产生两名。董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

8. 公司股东会、董事会、监事会、总经理（总裁）的职权及其运作方式按照公司章程的规定执行。

（五） 解散和清算

公司有下列情况之一时，即予解散：

1. 股东会决议解散；

2. 因公司合并或者分立需要解散；

3. 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

4. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，代表公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

5. 《公司法》规定的其他情形。

根据上述第1、3、4项规定解散时，其清算程序如下：

1) 由股东会提出清算程序、原则，确定成员组成清算组，并授权其进行清算工作；

2) 清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权；

3) 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认；

4) 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴比例分配。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（六） 违约责任

合资的任何一方（以下简称“违约方”）在发生以下事由之一时，合资他方（以下简称“守约方”）在以书面通知违约方后，可解除本协议以及要求违约方承担损害赔偿责任：1、违约方延迟履行出资义务(包括增加注册资本的)，超过三个月，仍未履行的；2、违约方违反本协议规定的保密义务给其他守约方或者公司造成重大损失的。

在发生上条第一款所规定的事由时，除各方另有约定，从逾期之日算起，每逾一个月，违约方应向守约方分别缴付逾期出资额的万分之一的违约金。如逾期三个月仍未提交，违约方应每月向守约方分别缴付逾期出资额的万分之二的违约金，且守约方有权终止本协议，协商增资或者引入新的股东。

其他股东增资或者引入新的股东的，违约方仍应按照公司法相关规定，对持股期间公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。

违约方未支付前述款项的，可从其在公司已分配未发放的利润中扣除，如造成其他损失的，还应当赔偿全部损失。

（七） 争议的解决

凡执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过协商解决。如协商不成，任何一方均可向郑州仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则申请仲裁。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2017年8月4日