深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：深圳新星 股票代码：603978

（深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋）

特别提示

本公司股票将于2017年8月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东岩代投资、辉科公司承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司其他股东刘重阳、深圳联领、夏勇强、刘超文、中科汇通、中比基金、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、中科嘉信、陈强、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、甘霖、刘景麟、徐明惠、刘国栋、杨景丹、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆、张羽、朱卫祥、陈建、周志、华盖鼎盛承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟、周志、余跃明、叶清东、谢志锐还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

5、发行人实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司，持有发行人股份的董事卢现友、夏勇强、刘景麟、高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

6、本次公开发行前所有股东（包括持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员）均承诺：“本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、《财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函【2015】63号），中比基金作为公司国有股东，在公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持的股份数乘以公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

二、发行前滚存未分配利润的安排

根据公司2011年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：

1、利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。

4、现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、股东回报规划的决策机制：

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

8、股东回报规划的制订周期和调整机制：

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据《公司上市后股东分红回报规划》第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

四、关于公司股价稳定措施的预案

公司首次公开发行的股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定公司股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

2、控股股东、实际控制人增持

公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟；高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人及其实际控制人陈学敏承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；控股股东陈学敏将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人、实际控制人陈学敏、董事卢现友、夏勇强、刘景麟、任顺标、司马非、马世光、彭华、王彩章，监事谢志锐、郑相康、黄镇怀，高管周志、余跃明、叶清东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市盈科（深圳）律师事务所、深圳德正信国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（本所）将依法赔偿投资者损失。

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

发行人实际控制人陈学敏、及持有发行人股份5%以上股东岩代投资、辉科公司就持股意向、减持意向及减持事宜作出如下承诺：“在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。

如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”

发行人实际控制人陈学敏及持股5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司持股及减持意向如下：

“本人/本公司持续看好发行人业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有发行人股票，在本人/本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，结合发行人稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划：

（1）减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持价格：减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如发行人上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

（4）减持数量：本人/本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的25%；且股票减持不影响发行人的控制权。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持发行人股份变化的，相应年度可减持股份额度做相应变更。

（5）减持披露义务：本人/本公司减持所持有的发行人股票，将提前三个交易日通知发行人予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

如果本人/本公司违反上述减持意向，则本人/本公司承诺接受以下约束措施：（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）所持有的发行人股份自本人/本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；（3）因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。”

七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：

（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日（2016年12月31日）至招股说明书签署日期间，公司主要经营状况与经营业绩正常。公司2017年1-3月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天职业字[2017]14082号）。招股说明书“第十节 财务会计信息”中披露了审计截止日（2016年12月31日）后至2017年3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况。

2017年3月31日相比2016年末，发行人资产总额小幅上升，增长比例为6.41%，主要系发行人经营积累带动所致；发行人负债规模小幅上升，主要系发行人由于经营需求，短期借款有所增加所致；发行人所有者权益规模小幅上涨，主要系发行人2017年1至3月经营积累所带动。

发行人2017年1-3月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为18,745.93万元、2,126.94万元、1,936.10万元（以上数据未经审计），与2016年1-3月相比，变化幅度分别为上升23.30%、上升6.40%、上升1.10%。发行人2017年第一季度经营业绩增加主要系铝晶细化剂产品下游市场延续了上一季度供需两旺的发展趋势，铝晶细化剂产品销售价量均有所增长带动所致。发行人2017年1-3月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润同比未发生重大变化，业绩变动合理。

发行人2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1,525.20万元，主要原因在于，2017年1-3月发行人购买商品、接受劳务支付的现金同比增加了8,471.24万元，主要系用于向北方铝业支付铝锭采购款。具体而言，发行人2016年下半年销售规模较大，回款较好，期末货币资金结余较多，2017年1-3月发行人对北方铝业的铝锭采购款中采用银行转账电汇结算较多，2017年1-3月、2016年1-3月发行人向北方铝业支付的铝锭采购款中银行转账电汇占比分别为75.55%和29.22%，因此导致2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额表现为负。

发行人2017年1-6月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为46,029.81万元、4,965.28万元、4,629.94万元（以上数据未经审计），与2016年1-6月相比，变化幅度分别为上升34.53%、下降-24.11%、上升2.96%。

发行人2017年1-6月营业收入同比大幅增长主要系铝晶粒细化剂产品2017年1-6月销售数量和销售价格同比均有所增长。具体而言，2017年第一季度、第二季度下游市场需求延续了2016年第四季度供需两旺的整体态势，公司铝晶粒细化剂销售规模有所增长；与此同时，2017年1-6月铝锭市场价格相比去年同期出现了较为明显的增长，由于发行人主要产品铝晶粒细化剂的销售价格采用“订单日铝锭采购价+加工费”的定价策略，因此，发行人铝晶粒细化剂产品的销售价格也随之上涨。

发行人2017年1-6月净利润同比下降1,577.76万元主要原因为，发行人2017年1-6月计入非经常损益金额同比大幅减少，2017年1-6月发行人计入的非经常性损益金额仅为394.51万元，而2016年1-6月，发行人因2015年8月20日作出的（2015）赣中民二初字第135号《民事判决书》，于2016年6月29日收到全南县人民政府支付的赔偿款2,000万元。2017年1-6月发行人扣除非经常性损益后的净利润同比增长2.96%，主要原因为，如上所述，发行人主要产品铝晶粒细化剂产品价量同比均有所增长，旺盛的下游需求促使发行人2017年1-6月净利润小幅增长。

发行人自审计截止日2016年12月31日后至招股书签署之日，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，公司2017年1-6月的经营状况正常，营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比未发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报将被摊薄。

（一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

报告期内，发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，现有业务板块运行较好。近年来，随着国民经济发展以及国家政策大力支持，铝加工业发展前景看好，特别是下游建筑、航空航天、轨道交通、汽车、消费电子等行业高速发展，推动我国铝材生产和消费进入高速增长期。2015年国内铝材产量达到3,444万吨，较2010年增长了61.84%。

但是，发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。如未来原材料价格出现大幅波动、公司技术不能保持领先或者技术外泄、行业下游需求萎缩等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。

针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对：

①保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；

②提高技术研发实力与效率、加大技术研发投入，保障公司持续的创新能力；

③加强对公司核心技术人员的适当激励，健全、完善相关激励机制，保障核心技术人员的稳定。

（2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

①公司经过多年的经营活动实践，目前已逐步形成了行之有效的管理制度以保证公司日常经营活动的高效运转，但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，不断培养核心技术人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；

③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；

发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保障中小投资者合法利益，公司作出承诺如下：

本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。

（二）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺

为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1313号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]233号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年8月7日

（三）股票简称：深圳新星

（四）股票代码：603978

（五）本次公开发行后的总股本：8,000.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次公开发行前发行人股东陈学敏、岩代投资、辉科公司合计持有公司股份41,939,160股自上市之日起锁定36个月，本次公开发行前发行人其他股东合计持有公司股份18,060,840股自上市之日起锁定12个月。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

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发行人主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。铝晶粒细化剂作为重要添加剂，广泛应用于航空航天、轨道交通、军工、航海、建筑、机械制造、化学工业等各种领域用的铝材制造加工。通过添加细化铝坯锭结晶颗粒，可以确保加工成型后的铝材具有良好的塑性、强度和韧性。

根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，截至目前，发行人是行业内唯一一家拥有完整产业链的铝晶粒细化剂专业制造商，其业务涵盖萤石矿采掘、氟盐制造、铝晶粒细化剂生产；是行业内唯一一家自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、连轧机的企业，其自主研发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专利，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平；是连续五年（2010-2014年）全球产销规模最大的铝钛硼（碳）合金制造商。发行人是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有经政府认定的广东省博士后创新实践基地、广东省院士工作站、广东省铝镁钛合金材料（新星）工程技术研究中心、深圳铝镁钛轻合金材料工程实验室、深圳市铝镁合金工程技术研究开发中心等科研平台。

发行人自1997年至今主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产与销售，经过近20年的发展，公司铝晶粒细化剂的销售规模处于行业领先地位。2013年至2015年，发行人铝晶粒细化剂销量分别为2.89万吨、3.24万吨、3.26万吨，占国内消费量比例分别为43.99%、46.02%、43.35%，占全球消费量比例分别为22.42%、23.93%、23.66%。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

1、直接持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份及占本次公开发行前的比例情况如下表：

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2、间接持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份及占本次公开发行前的比例情况如下：

岩代投资持有发行人21.0519%股权，即12,631,140股；辉科公司持有发行人12.6722%股权，即7,603,320股；深圳联领持有发行人3.2858%股权，即1,971,480股。

公司董事长、总经理陈学敏通过岩代投资和辉科公司间接持有发行人27.5174%股权，合计直接和间接持有发行人63.6919%股权；

公司董事、副总经理夏勇强通过辉科公司间接持有发行人2.4568%股权，合计直接和间接持有发行人5.1824%股权；

公司财务总监、副总经理卢现友通过辉科公司间接持有发行人0.4310%股权，合计直接和间接持有发行人1.0470%股权；

公司副总经理余跃明通过辉科公司间接持有发行人0.4310%股权，合计直接和间接持有发行人1.0470%股权；

公司副总经理叶清东通过辉科公司间接持有发行人0.4310%股权，合计直接和间接持有发行人1.0470%股权；

公司监事郑相康通过深圳联领间接持有发行人2.3001%股权。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为陈学敏，其直接控制公司36.1745%的股份，分别通过岩代投资、辉科公司间接控制公司21.0519%、12.6722%的股份，合计控制公司69.8986%的股份，即41,939,160股。

陈学敏先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，本科毕业于中南工业大学冶金系，硕士毕业于北京工业大学精细化工专业。1988年8月至1992年6月，于北京化学试剂研究所工作。1992年7月，进入新星化工工作；1992年8月-1999年6月，历任公司销售总监、技术总监；1999年7月至今任公司董事长兼总经理，现任惠州新星执行董事、总经理，松岩冶金执行董事，绵江萤矿执行董事，辉科公司董事长，岩代投资执行（常务）董事，沃立美董事。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前，公司总股本为6,000万股。本次公开发行股份数量不超过2,000万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让，发行前后公司的股本情况如下表所示：

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（二）本次发行后、上市前股东人数为18,715户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：2,000万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：29.93元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行。本次主承销商包销股份的数量为59,665股，包销比例为0.30%,包销金额为1,785,773.45元。

发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额59,860.00万元，全部为发行新股募集资金金额。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年8月1日出具了天职业字[2017]15377号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

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注：本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

每股发行费用为：2.35元/股（发行费用除以发行股数）

（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：55,158.11万元

（八）发行后每股净资产：15.18元/股（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：1.30元/股（按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年至2016年经审计和2017年1-3月经审阅的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳市分行，宁波银行股份有限公司深圳分行，中国民生银行股份有限公司深圳分行，广发银行股份有限公司深圳分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

发行人、开户银行及海通证券订的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为4000093029100453714、73010122001469687、602800573、9550880008964500141。以上专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王行健、龚思琪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：王行健、龚思琪

联系人：王行健、龚思琪、李春

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐深圳市新星轻合金材料股份有限公司在上海证券交易所上市。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年8月4日

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）