清华控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接54版)
3、销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
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4、资产出租
单位：万元
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5、资产租入
单位：万元
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6、关联担保情况
（1）本公司为控股子公司提供的担保
单位：万元
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注：上述为北京紫光展讯投资管理有限公司提供的担保，除本公司作为担保人外，由本公司之子公司紫光集团有限公司持有的北京紫光展讯科技有限公司100%股权作为质押标的；上述为北京紫光通信科技集团有限公司提供的担保，系由本公司和本公司之子公司紫光集团有限公司共同提供担保。上述两笔担保不再在“（2）控股子公司之间提供的担保”中列示。
（2）控股子公司之间提供的担保
单位：万元
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（3）本公司与控股子公司为合营企业、联营企业及其他参股企业提供的担保
单位：万元
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（三）关联交易决策权限及程序
发行人关联交易主要集中于下属上市公司，为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，发行人的下属子公司均按照相关法律法规规定制定了详尽的关联交易制度，分别对关联方与关联关系、关联交易作了定义，对关联交易决策程序、信息披露流程作了严格规定，对防范控股股东及其他关联方的资金占用作了严格限制。公司与关联人之间的交易应订立书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。其关联交易的审批严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司董事会负责公司的内部控制的建立健全和有效实施。为控制公司经营管理风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司制定了一整套覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，不断补充、修订和完善，并予以严格执行：
1、经营管理制度
经营管理方面，公司制定了《清华控股有限公司国有产权转让管理暂行办法》、《清华控股有限公司投资管理规定》、《清华控股有限公司品牌管理办法》等制度和文件。
2、资产财务管理及会计核算制度
发行人根据国家会计制度并结合公司实际制定了《清华控股有限公司主要会计政策、会计估计与合并会计报表编制方法》、《清华控股有限公司预算管理办法》、《清华控股有限公司担保管理办法》、《清华控股有限公司财务收支业务规范》、《清华控股有限公司税务管理办法》等制度，对发行人的预算、货币资金、账户等财务事项，均制定了完善的管理制度。
3、人力资源管理制度
公司制定了《清华控股有限公司所投资企业经营管理干部任用规定》、《清华控股有限公司党委及其直属党组织换届及干部任免程序的有关规定》、《清华控股有限公司外派董事管理办法》、《清华控股有限公司外派监事管理办法》、《清华控股有限公司绩效考核制度》、《清华控股有限公司员工管理规定》等办法。
4、对子公司管理制度
本公司对下属子公司制定了较为完整的规章制度，目前已初步形成人事管理制度、财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。
（1）人事管理制度，包括《清华控股有限公司员工管理规定》、《清华控股有限公司薪酬管理制度》、《关于清华控股有限公司及其所投资企业经营管理干部任用规定》、《清华控股有限公司外派董事管理办法》、《清华控股有限公司外派监事管理办法》、以及《关于严格规范清华控股有限公司及所投资企业负责人履职待遇、业务支出的规定》。
（2）财务管理制度，包括《清华控股有限公司担保管理办法》、《清华控股有限公司借款管理办法》、《清华控股有限公司资金管理办法》、《清华控股有限公司主要会计政策、会计估计与会计报表编制方法》、《清华控股有限公司预算管理办法》和《清华控股有限公司财务收支的规定》。
（3）资产管理制度，包括《清华控股有限公司品牌管理办法》、《清华大学名称及商标使用暂行规定》和《清华控股有限公司国有产权转让管理暂行办法》。
（4）投资管理制度，包括《清华控股有限公司投资管理规定》。
（5）风险控制管理制度，包括《清华控股有限公司三重一大事项管理办法》、《清华控股有限公司董事会关于重大经营决策审批权限的规定》和《清华大学经营资产管理委员会关于清华控股有限公司重大事项的决策审批权限的规定》。
5、信息披露制度
发行人制定了信息披露事务相关管理制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
总体看，发行人已建立了比较规范的法人治理结构，内部管理制度较健全，管理风险较低。随着管理转型的不断深入，公司管理水平及效率有望进一步提高。
十一、发行人的信息披露事务及投资者关系处理
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内，公司能够按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
第六节财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
本节中财务数据主要摘自公司2014-2016年度审计报告以及2017年3月未经审计的财务报表。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2014年度、2015年度和2016年度审计报告以及2017年3月未经审计的财务报表。
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本募集说明书摘要所载2014-2016年度财务报告以及2017年3月未经审计的财务报表均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
公司2014年度财务报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2015年度及2016年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的众环审字（2015）021496号、众环审字（2016）022451号和众环审字（2017）022364号的审计报告。
公司2017年3月末财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
公司截至2014-2016年末和2017年3月末的合并资产负债表，以及2014-2016年度和2017年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司截至2014-2016年末和2017年3月末的母公司资产负债表，以及2014-2016年度和2017年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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（三）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、2014年度发行人会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
（1）会计政策变更
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
发行人按照上述修订后的企业会计准则的规定，编制2014年度财务报表，相关会计政策的变更及其具体影响如下：
1）长期股权投资
修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》对长期股权投资做出了定义：“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。根据修订后的准则，发行人之前在“长期股权投资”项目中核算的“持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，应按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理。发行人已根据准则相关要求，结合对所涉及权益性投资的持有意图，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：
单位：元
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2）财务报表列报
根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南，发行人修改了财务报表中的列报，包括在资产负债表中增加“递延收益”、“长期应付职工薪酬”等项目，在利润表中“其他综合收益”项目下增加“以后会计期间不能重分类进损益”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益”的项目进行列报等。发行人已根据准则相关要求，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：
单位：元
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3）涉及权益影响的项目
发行人之子公司同方股份有限公司之全资子公司TF-EPI Co., Limited持股38.41%的参股公司重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）所属控股子公司重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”），重庆国信合并持有重庆路桥28.87%股权，根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第30号—财务报表列报》等新规定，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整；重庆国信将上述调整相应体现于2014年度合并财务报表及比较报表。
由于TF-EPI Co., Limited按权益法核算对重庆国信的长期股权投资，故重庆国信所属重庆路桥因执行修订后的准则，对公司财务报表列报的影响，主要通过其“归属于母公司股东权益”和“归属于母公司股东综合收益”构成项目的变动体现。本公司基于重要性水平，针对重庆国信和重庆路桥的追溯调整，相应确认具体影响如下：
单位：元
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（2）会计估计变更
发行人2014年度无需要披露的会计估计变更事项。
（3）前期重大差错更正
发行人之子公司启迪控股因以前年度会计差错追溯调整比较期报表，针对启迪控股的追溯调整，相应确认具体影响如下：
单位：元
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(下转56版)
