上海广泽食品科技股份有限公司

（上接125版）

（二）关联关系说明

截至本公告发布日，盈佳商贸的控股股东为吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”），其实际控制人为崔民东、柴琇夫妇，其股权及控制关系如下图所示：

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三、关联交易的基本情况

（一）关联交易标的

盈佳商贸拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的全部人民币普通股。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

（三）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：广泽股份（发行人、上市公司）

乙方：盈佳商贸（认购方）

2、认购价格

股票认购价格确定为发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

3、认购数量和认购金额

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），认购金额不超过11.00亿元（含本数），具体股份认购数量及认购金额按如下规则计算确定：

若发行时，股份认购数量上限（81,707,609股）×股份认购价格≤11.00亿元，则本次股份认购数量为81,707,609股，本次认购金额由股份认购数量81,707,609股与股份认购价格计算得出；若发行时，股份认购数量上限（81,707,609股）×股份认购价格＞11.00亿元，则本次股份认购数量根据认购金额上限11.00亿元除以股份认购价格确定，最终股份认购数量计算至个位数，认购金额根据最终股份认购数量做相应调整。

若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份认购数量上限将随除权后的甲方总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

3、认购方式

乙方同意全部以现金方式认购甲方的本次新发行股份。

4、新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方就本次非公开发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

5、协议生效及终止

（1）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

①上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案，并同意豁免乙方及其一致行动人因本次非公开发行触发的要约收购义务；

②中国证监会核准本次非公开发行方案。

（2）除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议。

（3）该协议签署后18个月内如上述生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则该协议终止。

6、违约责任

（1）该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

（3）如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

（4）该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于非公开发行审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。如募集资金进行调减，乙方应按照调减后的金额确定认购金额。

四、交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

1、打造富有竞争力的乳业平台

乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。

公司本次非公开发行募集资金全部用于奶酪生产加工项目的投资建设，将为公司迅速扩大企业规模、增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于公司进一步打造优质乳业平台，有利于公司在未来市场竞争中扩大优势，提升行业地位。

2、优化公司财务结构

本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力、增强盈利能力。

（二）对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级和战略发展打开良好的局面。募集资金投资项目有助于公司在奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次非公开发行股票募集资金运用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

2、对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。

（三）对公司股本结构的影响

本次非公开发行前，公司总股本为40,853.80万股，柴琇持有公司7,200.00万股股份，持股比例为17.62%，为公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行完成后，假设股份发行数量为81,707,609股，则公司总股本将变为49,024.56万股，柴琇持股比例将变为14.69%。盈佳商贸将持有公司81,707,609股，持股比例将为16.67%，成为公司控股股东。鉴于盈佳商贸由崔民东、柴琇夫妇共同控制，公司实际控制人将由柴琇变为崔民东、柴琇夫妇。

五、独立董事事前认可和独立意见

事前认可：

盈佳商贸认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司实际控制人为柴琇，认购对象盈佳商贸是柴琇与其配偶崔民东共同控制的企业，与上市公司存在关联关系。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与盈佳商贸签署的附条件生效的股份认购协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

六、监事会意见

公司监事会认为，公司本次非公开发行所涉关联交易合法，合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十六次会议决议；

2、第九届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可函；

4、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-051

上海广泽食品科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报及填补即期回报措施、

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行相关事项已于2016年4月24日经公司第九届董事会第九次会议审议通过，于2016年6月6日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，于2016年7月11日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，于2017年8月1日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行股票数量为发行上限81,707,609股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为490,245,654股。

3、假设本次非公开发行股票于2017年11月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、公司2017年1-3月实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为454.09万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为428.38万元。假设公司利润、成本及归属于上市公司股东的非经常性损益净额均在每个季度均匀实现，不考虑其他因素影响下2017年度归属于母公司股东的净利润＝2017年1-3月归属于母公司股东的净利润×4＝1,816.36万元，2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润＝2017年1-3月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润×4＝1,713.52万元。

5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

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注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。

注2：稀释每股收益是在考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响计算得出。

二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将得到一定幅度增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。

三、公司实施本次非公开发行的必要性和合理性

公司拟通过本次非公开发行融资不超过11.00亿元，全部用于奶酪生产加工项目的投资建设。

公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的乳制品研发、生产和销售，属于食品制造业中的乳制品制造业。国内乳制品市场尤其是液态奶市场近二十年来获得了长足发展，但奶酪产品起步较晚，发展潜力和空间较大。为充分把握行业发展机遇，公司制定了“稳定液奶、发展奶酪”的总体发展战略，一方面巩固液态乳制品业务发展，另一方面大力拓展奶酪业务，进一步提高乳制品业务的盈利能力和核心竞争力。目前，公司正围绕总体发展战略，不断提高研发和技术水平，逐步提升奶酪产品产能，并进一步完善销售网络，致力于成为满足国人奶酪需求的特色乳制品企业。

本次非公开发行募投项目的建设有利于公司丰富自身产品体系，满足市场多样化需求；有利于公司快速扩大现有产能，完善销售渠道布局，实现规模效应，占据先发优势。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币11.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目一期、上海芝然乳品科技有限公司改建项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、相关人员、技术储备情况

公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。

奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量最高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪业务技术带头人曾在法国专业学习乳制品生产研发，拥有二十多年的乳制品生产、研发经验，在中国乳制品业界的奶酪及相关产品生产研发方面具有较为权威的技术水平和丰富的技术管理经验，也是国内最早研发生产再制奶酪的技术人员之一，并于2010年参与制定了食品安全国家标准《再制干酪》（GB25192-2010）。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。

公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。

2、市场储备情况

随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。根据中国奶业协会的统计数据，2009-2016年，我国奶酪的进口量年均复合增长率为28.31%。

近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据经济合作与发展组织与联合国粮食和农业组织发布的报告《OECD-FAO Agricultural Outlook 2016-2025》，2015年，我国人均奶酪年消费量为0.24千克，同期全世界平均为3.03千克，欧盟为18.58千克，美国为16.00千克，俄罗斯为4.40千克，日本为2.34千克，韩国为2.72千克。日本和韩国同中国在饮食文化上有同源性，都不是与生俱来的奶酪消费大国，但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长；目前，日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场。因此，我国奶酪市场仍有相当大的增长空间。

五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益

为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本

上市公司加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。

（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、该承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法对该等损失承担补偿责任。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-052

上海广泽食品科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月1日，上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任曹瑛女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。曹瑛女士目前通过股权激励持有公司股票80,000 股，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒或失信被执行人的情形。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

附件 ：

曹瑛女士简历及联系方式

曹瑛女士，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。曾任上海市华诚律师事务所律师、上海东方希杰商务有限公司审计监察室主任、综合管理中心副总经理。2017年3月，加入公司董事会秘书办公室工作。

联系方式如下：

联系电话：021-50188700

传真号码：021-50188918

电子信箱：ir@milkland.com.cn

联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-053

上海广泽食品科技股份有限公司

关于延长2017年员工持股计划股票购买期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间实施的议案》，本次员工持股计划涉及的4名关联董事已回避表决。现就该事项披露如下：

一、员工持股计划基本情况

为完善治理结构、深化激励体系、建立利益共享机制、促进长远发展，公司于2017年3月16日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年4月7日召开2016年年度股东大会审议通过了本次员工持股计划相关议案，同意本次员工持股计划通过集合资金信托计划购买标的股票，并将本次员工持股计划委托给具备资产管理资质的专业机构进行管理。

二、延期实施员工持股计划的原因及期限

公司严格按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，组织公司管理层与员工代表进行了充分沟通，就员工持股计划的参与范围、资金与股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，征求员工代表的意见和建议。

由于本次员工持股计划的工作推进迟于预期，为确保本次员工持股计划的最终顺利实施，根据股东大会的授权，董事会同意将集合资金信托计划直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买公司股票的时间延长6个月，即在公司2016年度股东大会审议通过后的12个月内完成购买。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-054

上海广泽食品科技股份有限公司

关于拟与天津经济技术开发区

（南港工业区）管理委员会签订

《投资合作协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●合同类型：投资合作协议

●合同金额：人民币5亿元

●合同生效条件：本协议在双方加盖有效印章且经上市公司股东大会审议通过后生效。

●特别风险提示：

1、本合同所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

2、合同中对项目投产后产能和产量的描述，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

一、 投资概述

为加快上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特色乳制品战略的产业布局，公司拟投资在天津经济技术开发区（以下简称“天津开发区”）内投资建设“天津二厂”，与公司已在开发区内投资设立的全资子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“天津一厂”或“妙可蓝多食品”）共同构成“北方总部基地”，开展特色乳制品的新产品加工业务以及国外知名乳品品牌在国内的代理业务。本项目合计投资金额为人民币5亿元。公司与天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会已就《投资合作协议书》的主要条款达成一致，尚未签署正式协议。

2017年8月1日，公司第九届第二十六次董事会审议通过了《关于公司与天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会签署〈投资合作协议书〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

本事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 合同对方基本情况

名称：天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会

类型：政府机构

住所：天津经济技术开发区

天津经济技术开发区管理委员会是天津市人民政府的派出机构，代表天津市人民政府对天津经济技术开发区实行统一管理。天津经济技术开发区成立于1984年，为天津市滨海新区的重要组成部分，国家综合配套改革试验区的一部分，是中国首批国家级经济技术开发区之一。

三、 合同主要条款

（一） 协议双方

甲方：天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会

乙方：上海广泽食品科技股份有限公司

（二） 合同主要条款

1、项目名称：“广泽股份”北方总部基地和乳品生产加工基地项目

2、项目总投资：项目总投资为人民币5亿元

3、实施方案：

乙方筹建“北方总部公司”，分为两个部分：

（1）以已注册的妙可蓝多食品为基地，进行集团北方业务的统一销售结算和集团大宗乳品原料的国际贸易采购以及国外知名乳品品牌在国内的代理业务。

（2）乙方计划购地约6.2万平方米（实际用地面积以经甲方审批核准的、乙方申报的项目总平面布置图用地面积为准）在西区投资筹建“天津二厂”，作为新产品的生产加工基地。“天津二厂”将以“天津一厂”或乙方设立在天津开发区辖区内企业为实施主体。

“天津二厂”一期计划在2020年上半年完成厂房建设、设备安装和人员培训等工作，具备投产条件，预计2021年整体“北方总部公司”实现年产值3亿元；一期计划在2024年达产，预计“北方总部公司”将实现年产值15亿元。“天津二厂”二期计划在2024年投产，投产后预计整体“北方总部公司”实现年产值3亿元；二期计划在2028年达产，预计“北方总部公司”实现年产值15亿元。

4、项目建设用地安排

项目地块位于开发区西园春华路以东，南大街以北，面积约6.2万平方米（实际面积以天津开发区建发局出具的拨地定桩书为准）。乙方“北方总部公司”应通过“招、拍、挂”的方式依法获得项目建设用地使用权,土地挂牌价格约为403元/平方米（以实际挂牌价为准）。

乙方确保项目在签订土地《成交确认书》及政府相关审批手续完成后、2018年正式开工建设，开工后2年内完成全部建设，并按照约定时间投产，乙方应努力实现 “项目内容及计划进度”中所约定的关于经济贡献方面的指标。

5、连续经营承诺：乙方保证“北方总部公司”在取得甲方对乙方项目的支持后10年内不迁出天津开发区或注销。

6、甲方给予乙方的支持：为使项目顺利实施，支持乙方在天津开发区发展，甲方将给予乙方在财政支持、人才引进、政府服务绿色通道等方面的支持。

7、违约责任：除本协议另有规定外，任何一方违约，守约方均有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何直接损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

8、合同生效要件：本协议在满足以下全部条件后生效：1）双方加盖有效印章；2）签署本协议之事项经乙方股东大会审议通过。

四、 合同履行对上市公司的影响

1、 在天津经济技术开发区内取得新土地使用权并建设新厂房，能有效利用公司全资子公司妙可蓝多食品投资建厂的成功经验，新厂房建成后将增加乳酪产品特别是新产品的产量和产能，有利于加快公司特色乳制品战略的推进步伐，有助于促进公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本对外投资项目建设投资较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

五、 合同履行的风险分析

1、本合同所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

3、本次对外投资项目建设投资较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-055

上海广泽食品科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月21日 14点 30分

召开地点：上海市奉贤区工业路899号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月21日

至2017年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见于2017年8月4日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-6及议案8、9、11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6及议案8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2-6及议案9、11

应回避表决的关联股东名称：柴琇

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

2017年8月16日上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到公司董事会办公室办理登记

（三）登记地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦

六、其他事项

（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

（三）联系人：曹瑛

电话：021-50188700 传真：021-50188918

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司

董事会

2017年8月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海广泽食品科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月21日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。