新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第十次临时董事会决议
公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-058
新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第十次临时董事会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第十次临时董事会会议通知于2017年7月25日以书面送达、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2017年8月2日上午11:00时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案
具体内容详见同日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司2017年半年度报告》及《新疆城建（集团）股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
二、关于公司2017年中期分红的议案
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重组）已于2017年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。
根据本次重组方案，公司将截至评估基准日（2016年8月31日）除1.85亿元现金以外的全部资产及负债与江苏金昇实业股份有限公司持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司股权进行置换，上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。公司（母公司口径）2017年6月末累计未分配利润360,979,564.07元，具备向全体股东现金分红的条件。
为实施公司本次重组，公司拟定2017年中期分红方案如下：
以2017年6月30日公司总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案
公司定于2017年8月21日（星期一）上午11：00时召开公司2017年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。具体内容详见同日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-059
新疆城建(集团)股份有限公司
第八届十八次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第八届十八次监事会议通知于2017年7月25日以书面送达、电话通知等方式向全体监事发出，会议于2017年8月2日上午12：00时在公司会议室召开。会议应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席张玉和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案
经全体监事对公司2017年半年度报告认真审核，审核意见如下：
（1）公司2017年半年度报告的编制和审议符合程序、符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。
（2）2017年半年度报告的编制内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实的反映出公司2017年上半年经营管理、财务状况等事项。
(3)未发现参与本次半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
二、关于公司2017年中期分红的议案
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重组）已于2017年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。
根据本次重组方案，公司将截至评估基准日（2016年8月31日）除1.85亿元现金以外的全部资产及负债与江苏金昇实业股份有限公司持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司股权进行置换，上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。公司（母公司口径）2017年6月末累计未分配利润360,979,564.07元，具备向全体股东现金分红的条件。
为实施公司本次重组，公司拟定2017年中期分红方案如下：
以2017年6月30日公司总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司监事会
2017年8月4日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-060
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年上半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》要求，《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》、《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》的规定，现将公司2017年上半年度建筑、房地产业务主要经营数据公告如下：
一、 建筑施工业务
■
二、 房地产开发业务
（1）报告期内新增房地产储备、开工面积、竣工面积、签约面积、签约金额及其同比变化情况：
■
注：房地产开发的“新签合同额”是指公司房地产销售签约合同额。
（2）报告期内新增房地产出租情况：
■
三、 已签订尚未执行的重大项目进展情况
公司2017年上半年度无已签订尚未执行的重大项目。
上述经营指标和数据为初步统计数据，由于存在各种不确定性，上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：600545证券简称：新疆城建公告编号：2017-061
新疆城建（集团）股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月21日11点00分
召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月21日
至2017年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2017年8月2日召开的2017年第十次临时董事会和第八届十八次监事会审议通过，相关内容公司于2017年8月4日在《上海证券报》、《证券时报、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。
2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间8月18日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。
六、 其他事项
1、登记时间：2017年8月18日10:30-13:30, 15:30-19:00。
2、本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
3、会务联系人：陈英、祝逸飞
4、联系电话：0991-4889812 0991—4889813
5、传真：0991-4889832
6、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层
7、邮政编码：830063
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年8月4日
● 报备文件
新疆城建2017年第十次临时董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆城建（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月21日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
新疆城建（集团）股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新疆城建
股票代码： 600545
收购人名称： 江苏金昇实业股份有限公司
住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一七年八月
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东，且持有新疆城建的股份数将超过其已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人通过本次交易取得上市公司发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让通过本次交易取得的上市公司股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次交易已经获得新疆城建董事会和股东大会审议通过，新疆国资委、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国资委的同意批复，中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人的出资结构如下：
■
注：史冠英已去世，其持有的金昇实业股权由赵腊凤继承，并于2016年10月24日完成股东变更的工商登记。
股权结构如下所示：
■
（二）收购人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
■
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
金昇实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团。在全球35个国家及地区拥有12,000余名员工、90多家工厂及公司。金昇实业旗下拥有德国埃马克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林），卓郎智能（运营总部在德国杜塞尔多夫）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
（二）最近三年主要财务数据
收购人最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的主要目的系收购人利用上市公司平台有效整合资源，协助上市公司实现业务转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东。收购人承诺其从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让；其因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次收购完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述重大资产重组事项之外，截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2016年10月28日，金昇实业股东大会召开，通过了与上市公司进行重大资产重组的相关决议。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有新疆城建股份。
本次收购完成后，收购人将合计持有新疆城建840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的45.57%。
二、本次收购基本方案
本次收购由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购买资产三部分组成。
（一）资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权中的等值部分进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
（二）置出资产承接及股权转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
（三）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
三、本次交易相关的协议内容
（一）《资产置换协议》及其补充协议
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司
1、《资产置换协议》
（1）资产置换
1）置换方案
甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产由承接方承接。
2）作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。
置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。
（2）交割
1）置入资产的交割
乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有人之日为交割日。
2）置出资产的交割
在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方完成置出资产的交割。
若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。
若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产，以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，承接方应尽协助义务。
就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失。
与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行；根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
①产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证书、专利证书等；
②有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明等；
③与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、纳税申报表、完税证明等；
④与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立及历史沿革的相关文件等；
⑤与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；
⑥与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）；
⑦与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文件；
⑧其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置出资产所需之资料文件。
为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家或数家全资子公司（以下简称“新设全资子公司”）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，甲方将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方。
各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
（3）员工安置
1）标的公司员工安置
标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。
2）置出资产的员工安置
根据“人随资产走”的原则，甲方公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以甲方职工代表大会审议通过的安置方案为准。
（4）过渡期安排
1）过渡期行为
过渡期内，甲方将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保等行为。
过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务，并确保标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、为第三方提供担保等行为。
过渡期内，乙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担，乙方并确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。
2）过渡期损益
过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但甲方就置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。
过渡期内，标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额补足，具体以《发行股份购买资产协议》约定为准。
（5）税费
置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。
本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。
（6）违约
1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。鉴于丙方系甲方的控股股东，且置出资产的承接方系丙方或丙方指定的第三方，甲方、丙方或承接方不得以对方的违约行为主张解除本协议。
守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按置出资产交易价格的10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
（7）生效、变更与终止
1）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议。
②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务。
③乙方、丙方已依据其公司章程规定履行内部决策程序，批准本次重组相关事项并同意签署本协议。
④置出资产和置入资产的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，且本次重组方案已经国有资产监管部门批准。
⑤国务院国资委已批准股份转让。
⑥中国证监会已批准本次重组。
2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①各方协商一致同意终止；
②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
③因不可抗力致使本协议无法履行；
④一方按本协议约定解除本协议；
⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议有关违约、保密、适用法律及争议解决的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协的约定追究该方的违约责任。
2、《资产置换协议之补充协议》
（1）拟置出资产的作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲方股东全部权益的评估值为239,730.51万元，扣除留在甲方的1.85亿元现金后（留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。
（2）拟置入资产的作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，经各方协商确定，置入资产的交易价格为1,025,000万元。
（3）其他
基于置入资产、置出资产的交易价格，置出资产将与乙方持有的卓郎智能21.58%的股权进行置换。
本补充协议内容与《资产置换协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》的约定。
3、《资产置换协议之补充协议二》
（1）置入资产
《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能95%的股权。
（2）《资产置换协议》修改为
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，扣除上海涌云所持5%股权对应部分的价值，经各方协商确定，置入资产的交易价格为973,750万元。
（3）其他
本补充协议内容与《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》的约定。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、《发行股份购买资产协议》
甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东
（1）标的资产
1）标的资产
甲方发行股份购买的标的资产为乙方、丙方持有的置入资产（扣除乙方用于资产置换的部分）。
2）作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。
置出资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。
3）交割
乙方、丙方应在本协议生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内，将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为标的公司唯一股东之日为交割日。
4）员工安置
标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。
5）债权债务处理
标的公司的债权债务将继续由标的公司享有或承担，不因本次重组而发生变化。
6）过渡期安排
过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务。
过渡期内，乙方、丙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担。乙方并确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。
过渡期内，标的公司产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，并以现金金额向甲方补足。标的公司在过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给甲方。
（2）股份发行
1）发行种类
境内上市人民币普通股，每股面值1元。
2）发行方式
向特定对象非公开发行。
3）发行对象及认购方式
发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资产置换的部分）。
4）发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.49元/股。
2016年5月12日，甲方2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。
若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
5）发行数量
本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本协议之补充协议予以确定。
6）锁定期
①乙方承诺：
因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。
因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。
乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
②丙方承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。
乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
7）滚存利润安排
本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。
8）股份发行期限
甲方应当在标的公司股权交割后30日内完成本次股份发行的程序，即通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。
9）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（3）税费
因本次股份认购及发行而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由各方分别承担。
本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。
（4）违约
1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按标的资产交易价格的10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
（5）生效、变更与终止
1）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或亲笔签字（适用于自然人）后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议；
②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务；
③乙方、丙方已依据其公司章程或合伙协议规定履行内部决策程序，批准本次重组相关事项并同意签署本协议；
④置出资产和标的公司的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，且本次重组方案已经国有资产监管部门批准；
⑤国务院国资委已批准国有股份转让；
⑥中国证监会已批准本次重组。
2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①各方协商一致同意终止；
②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
③因不可抗力致使本协议无法履行；
④一方按本协议约定解除本协议；
⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》
甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东
（1）拟置入资产的作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，经各方协商确定，置入资产的交易价格为1,025,000万元。
（2）拟置出资产的作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲方股东全部权益的评估值为239,730.51万元，扣除留在甲方的1.85亿元现金后（留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。
（3）发行股份总数及发行对象认购股数情况
本次重组置入资产的交易价格为1,025,000万元，置出资产的交易价格为221,240万元，按6.44元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下（最终以中国证监会核准的发行数量为准）：
■
（4）其他
本补充协议内容与《发行股份购买资产协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的约定。
3、《发行股份购买资产协议之补充协议二》
甲方：新疆城建；乙方：上海涌云
（1）因客观情况变化，乙方自愿退出本次重组，即《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的甲方向乙方发行股份以购买乙方所持卓郎智能5%股权的相关交易内容自本补充协议生效之日起终止。
（2）自本补充协议生效之日起，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》在甲乙双方之间终止，双方因此发生的权利义务关系消灭。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》对甲方与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间的效力不因本补充协议而受到任何影响，甲方与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的权利义务关系不因本补充协议的约定而发生变化。但《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》涉及置入资产及其作价、股份发行数量、过渡期损益等内容的解释时，均不再包含对应于乙方持有的卓郎智能5%股权部分。
（3）甲、乙双方在此确认，本补充协议第一条、第二条对《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的补充及调整为甲、乙双方自愿达成的一致意见，不构成甲乙双方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的违约，甲方、乙方不因此而向对方或任何第三方承担任何责任。
（4）乙方同意卓郎智能除乙方外的其余全部股东向甲方转让所持卓郎智能全部股权，并自愿相应放弃优先购买权。本次重组完成后，甲方将持有卓郎智能95%股权，乙方继续持有卓郎智能5%股权。双方在卓郎智能的权利义务以届时有效的卓郎智能公司章程的约定为准。为免歧义，除有关法律法规另有规定外，甲方不得利用其未来作为卓郎智能大股东的地位对乙方处分所持卓郎智能股权的权利作出限制，但乙方不得将所持卓郎智能股权转让给与卓郎智能主营业务发生同业竞争的第三方。
（5）就乙方退出本次重组，双方无其他任何争议或纠纷。
（6）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自甲方董事会作出审议通过甲方签署本补充协议的董事会决议之日起生效。
（7）就甲方、乙方在本次重组中的权利义务而言，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
（三）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
1、《业绩承诺及补偿协议》
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业
（1）业绩承诺及补偿
1）业绩承诺期间
乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。
2）承诺净利润
乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的置入资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在置入资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
3）实际净利润的确定
甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润出具专项审计报告。标的公司于业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。
4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间的每个会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。
5）补偿方式
乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。
6）补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×标的公司100%股权作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次股份发行价格”也应做相应调整。
如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
乙方向甲方补偿的总金额不超过标的公司100%股权的作价。
7）补偿时间
甲方董事会应于业绩承诺期间各年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
8）减值测试
业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法应与本次发行股份购买资产作为置入资产作价依据的资产评估报告采用的估值方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。无论如何，标的公司减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。
甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后30个工作日内计算确定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
（2）税费
因业绩补偿而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由双方分别承担。
本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。
（3）违约
1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
（4）生效、变更与终止
1）生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时生效。
2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①双方协商一致同意终止；
②《发行股份购买资产协议》终止；
③因不可抗力致使本协议无法履行；
④一方按本协议约定解除本协议；
⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议的约定。同时，双方应尽最大努力相互配合使双方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
(下转128版)
