天域生态园林股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

2017-08-05 来源：上海证券报

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2017-031

天域生态园林股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年07月28日以电子邮件方式发出，本次会议于2017年08月04日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对外投资设立项目公司建设“2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP项目”的议案》

根据表决结果，同意公司与盘州市水利投资有限责任公司及山东水利建设集团有限公司共同设立盘州市天禹水利生态投资有限公司。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于对外投资设立项目公司建设“2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP项目”的公告》（公告编号：2017-032）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

天域生态园林股份有限公司董事会

2017 年 08 月 05日

证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2017-032

天域生态园林股份有限公司

关于对外投资设立项目公司建设“2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP项目”的公告

重要内容提示：

项目公司名称：盘州市天禹水利生态投资有限公司

投资金额：12426.46万元

特别风险提示：

1、政策风险

PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。

2、融资风险

项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。

3、建设风险

项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。

4、信用风险

如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年07月14日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露了《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2017-029）。根据项目建设需要，公司与山东水利建设集团有限公司（以下简称“山东水利”）及盘州市水利投资有限责任公司（以下简称“水投公司”）约定合资设立PPP项目公司（以下简称“项目公司”），投资总额为66063.03万元，其中项目资本金为13212.61万元。

2、公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司建设“2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP项目”的议案》，根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

3、本次合资设立项目公司暨对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）山东水利建设集团有限公司

统一社会信用代码：91370800165921828T

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：1991年11月28日

公司住所：济宁市太白楼西路195号

法定代表人：贾宝力

注册资本：30000万元人民币

股东结构：水发集团有限公司100%控股

经营范围：水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程；市政工程；公路工程；铁路工程；港口与航道工程；电力工程；机电工程；钢结构工程；河湖整治工程；城市园林绿化工程；水利水电机电安装工程；地基基础工程；桥梁工程；建筑机电安装工程；金属结构制作与安装工程；隧道工程；输变电工程；环保工程；消防设施工程；工程勘察、设计、咨询；工程监理和咨询；项目投资与管理咨询；建筑设备租赁；船舶及建筑工程机械修造；境外工程所需的设备材料出口（国家禁止的除外）；货物及技术进出口业务；境内国际工程招标；经营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016年度主要财务指标（经审计）：

单位：万元

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（二）盘州市水利投资有限责任公司

统一社会信用代码：915202225983943149

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2012年06月04日

公司住所：贵州省六盘水市盘州市亦资街道胜境大道269号电信大楼第八层

法定代表人：段世发

注册资本：119700万元人民币

股东结构：盘县宏财水资源开发有限公司持股83.54%，中国农发重点建设基金有限公司持股16.46%

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(水利水电工程项目投资、中介服务；水利水电工程规划、设计、施工；城市供水及管网建设；水利发电管理；水利水电工程建设、安装；水利水电物资经营（不含需专项审批的项目）。)

2016年度主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

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三、投资标的基本情况

公司名称：盘州市天禹水利生态投资有限公司

公司住所：贵州省六盘水市盘州市亦资街道顺城怡景九栋九单元23-4

法定代表人：刘光荣

注册资本：3000万元

股东结构：

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经营范围：盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期） PPP项目的投融资、建设、运营、管理、维护、移交（具体以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

董事会：由五名董事组成，设董事长一名、副董事长一名。两名董事由水投公司委派，两名董事由公司委派，一名职工董事由职工代表大会民主选举产生。董事会会议实行一人一票的表决制度，由董事会拟定或决定的事项经过全体董事二分之一以上同意通过即生效。

四、对外投资合同的主要内容

本次设立PPP项目公司相关的对外投资合同、股东协议、公司章程等均在起草及磋商过程中，公司将按项目进展情况及时履行信息披露义务。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立项目公司旨在负责盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期） PPP项目的投融资、建设、运营、管理、维护、移交等工作。公司作为PPP项目的社会资本方，可直接取得本项目的施工承包权，待项目公司成立后，由项目公司与公司签订施工承包合同，将对公司未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司未来的盈利能力。

六、对外投资的风险分析