深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—058
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司 ”）第四届董事会第十次会议通知于2017年7月30日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017年8月3日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司本次向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年，用于流动资金周转，包括：工资发放、采购、归还他行借款等，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保。授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权公司法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司 2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度，此授信于2017年6月到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调整和续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）向中信银行深圳分行申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，包括：工资发放、采购、归还他行借款等，可循环使用；担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由世联行提供连带责任保证担保；授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权先锋居善法定代表人朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章；同意授权朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司 2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意控股子公司先锋居善向中信银行深圳分行申请人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度，此授信于2017年6月到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调整和续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币贰亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。其中：一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为由世联中国将其持有的世联行股权提供质押担保，授信期限1年。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。上述授信的业务品种、利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。
同意授权公司法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2016年2月5日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度；公司2016年2月26日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度。本次提交审议的议案系以上两次授信额度的续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权。
董事钟清宇女士弃权，弃权理由：在本人职业背景下，无法公正判断。要求公司本着追求公司最高利益，又不图利他人的原则下进行交易。
七、审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的议案》
《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权。
董事钟清宇女士弃权，弃权理由：在本人职业背景下，无法公正判断。要求公司本着追求公司最高利益，又不图利他人的原则下进行交易。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-059
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2017年7月30日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2017年8月3日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司本次向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年，用于流动资金周转，包括：工资发放、采购、归还他行借款等，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保。授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权公司法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司 2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度，此授信于2017年6月到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调整和续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）向中信银行深圳分行申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，包括：工资发放、采购、归还他行借款等，可循环使用；担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由世联行提供连带责任保证担保；授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权先锋居善法定代表人朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章；同意授权朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司 2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意控股子公司先锋居善向中信银行深圳分行申请人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度，此授信于2017年6月到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调整和续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币贰亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。其中：一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为由世联中国将其持有的世联行股权提供质押担保，授信期限1年。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。上述授信的业务品种、利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。
同意授权公司法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2016年2月5日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度；公司2016年2月26日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度。本次提交审议的议案系以上两次授信额度的续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的议案》
监事会认为本次关联交易中，世联小贷向世联共享购买不超过8,000万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的议案》
监事会认为本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署咨询服务协议，咨询服务费根据约定的贷款发放金额/日均贷款余额的相应比例计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的公告》全文刊登于2017年8月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-060
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度人民币2亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，质押担保期限不超过36个月。同时，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）拟向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币1.5亿元整，担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保，并由公司提供连带责任保证，质押担保期限不超过36个月。另外，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元整，其中一笔额度为人民币1亿元整的综合授信担保方式为由世联中国将其持有的世联行股权提供质押担保，质押担保期限不超过12个月。公司及先锋居善拟按1%/年的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2017—2019年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,150万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.37%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司及先锋居善向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2017年8月3日第四届董事会第十次会议审议通过《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3、法定代表人：陈劲松
4、注册资本：港币2,091,183元
5、成立日期：1992年6月23日
6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7、主要财务状况:（单位：港币万元）
■
三、关联交易的基本情况
世联中国本次为公司及先锋居善提供的担保金额合计拟为人民币4.5亿元，其中3.5亿元的担保期限为不超过36个月，1亿元的担保期限为不超过12个月，公司按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计2017—2019年公司为上述担保事项需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币1,150万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司及先锋居善提供担保，能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2016年12月26日第四届董事会第四次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与 Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH 位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1 栋 3 楼、7 楼、8 楼、9 楼共16 个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。2017年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元，托管佣金约为人民币50万元。
公司于2017年3月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，拟向东亚银行（中国）有限公司苏州分行申请综合授信额度：金额为人民币6,400万元整；向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度： 金额为人民币1,600万元整，两家分行合计申请综合授信额度总金额不超过人民币8,000万元整。授信期限5年，用于流动资金周转，可循环使用。授信方式为由世联中国以其持有的公司股权提供三年质押担保。公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计2017年至2020年合计需支付担保费的总额之上限为人民币240万元。
七、独立董事、监事会意见
1.独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2.监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
3. 独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《委托担保合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-061
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于为深圳先锋居善科技有限公司
向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请不超过人民币15,000万元综合授信额度，按照中信银行深圳分行的相关要求，公司拟与其签署《最高额保证合同》，公司作为保证人对先锋居善提供连带责任保证担保，担保责任预计不超过（含）人民币15,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
2、公司于2017年8月3日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。该《最高额保证合同》的生效尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：深圳先锋居善科技有限公司
2.注册地址：深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心2栋4号楼5层
3.法定代表人：朱敏
4.注册资本：1,000万元
5.成立日期：2011年9月9日
6.经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发和销售；互联网技术开发；商务信息咨询；家居用品、家用电器、汽车用品、装饰品、建筑材料的网上销售；从事广告业务；动漫设计技术的开发；房地产经纪；房地产信息咨询；房地产投资咨询；建筑设计咨询；建筑装修工程咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；装饰工程、暖通工程设计、施工；水电安装。
7.主要财务状况：(单位：人民币元）
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8.主要股东：深圳世联先锋投资有限公司（为公司全资子公司）
三、担保合同的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3.担保的范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
4.合同的生效条件：经双方法定代表人或授权代表人签章并加盖公章或合同专用章后生效。
四、董事会意见
公司于2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意控股子公司先锋居善向中信银行深圳分行申请人民币2.5亿元整的综合授信额度，此授信于2017年6月到期。因此，公司于2017年8月3日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，先锋居善向中信银行深圳分行申请人民币1.5亿元的综合授信额度，作为该授信额度的调整和续期申请。公司向先锋居善提供担保系为满足先锋居善向中信银行深圳分行申请综合授信额度的需要。先锋居善为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为先锋居善提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的3.58%。加上本次担保金额15,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币129,880万元（全部为向并 表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的31.01%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
3.《最高额保证合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-062
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）签署《基础资产买卖协议》。世联共享由于资金周转需要，拟出售其从世联小贷处购买的信贷基础资产，世联小贷本着友好合作的原则，按照市场公允价格从世联共享处购买其出售的信贷基础资产，合计不超过（含）人民币8,000万元。
公司于 2016年6月12日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》，世联小贷拟与深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）签署《基础资产买卖协议》《基础资产服务协议》。世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远1号基金”（以下简称“基金”），并以基金项下募集的全部资金受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权，合计不超过（含）人民币1,700 万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷“家圆云贷”贷款债权。世联共享及公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟分别认购基金1,500万元和200万元。同时，世联山川拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。另外，世联山川拟成立世联山川联合创新基金和世联山川合众创新基金（以下合称 “创新基金”），拟预计募集规模分别为740万元和380 万元，创新基金所募集的资金拟用于增资深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）和深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”），最终增资款用于联合创新和合众创新对世联共享的出资额。具体内容详见公司于2016年6月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
公司于2016年8月15日召开第三届董事会第五十九次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》，世联小贷拟与世联共享签署《基础资产买卖协议》与《基础资产服务协议》。世联共享拟受让世联小贷持有的贷款债权，合计不超过（含）人民币 2,000 万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，世联共享拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。具体内容详见公司于2016年8月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
公司于2016年9月9日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》，世联小贷拟与世联共享签署《基础资产买卖协议》《基础资产服务协议》。世联共享拟分批受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币 5,000 万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，世联共享拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。具体内容详见公司于2016年9月13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
（二）关联关系说明
公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生、王 伟女士担任世联共享的董事。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，交易金额已超过最近一期经审计净资产的0.5%,因此需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
（三）审议情况
公司于2017年8月3日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为7票同意、0票反对、1票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
公司于2017年6月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》，世联小贷拟与世联共享签署《战略合作协议》，战略合作的主要内容包括信息共享、资产买卖交易、对外投资等方面的合作。《战略合作协议》所述合作事项预计2017年7月至2018年7月信息共享交易金额不超过2.5亿元，资产买卖交易金额不超过2亿元，对外投资交易金额不超过0.5亿元，合计总交易金额不超过 5 亿元。本次世联小贷拟受让世联共享持有的贷款债权属于资产买卖交易类，交易金额在2017年第一次临时股东大会审议批准额度内。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：朱敏
4、成立时间：2016年04月21日
5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
6、注册资本：人民币3,000万元
7、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)
8、股权结构：
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公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。
9、一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
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三、交易标的基本情况及定价依据
1、本次拟交易的信贷基础资产系指世联共享从世联小贷处购买的基于世联小贷信贷项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括世联共享对于信贷资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；信贷资产所产生的到期或将到期的全部还款；信贷资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与信贷资产相关的全部应偿付款项的权利；来自与信贷资产相关的承诺的利益以及强制执行的全部权利和法律救济权利。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
2、本次拟购买的信贷基础资产的账面价值不超过人民币8，000万元，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额。
四、协议的主要内容
1、交易内容：世联小贷拟受让经世联共享确认、世联小贷认可的信贷资产。
2、交易金额：不超过人民币8,000万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：世联小贷于资产交割当天向世联共享支付转让价款。
5、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。
五、上述关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司金融业务的开展，公司与关联方共同投资设立世联共享。在世联共享资金闲置的情况下，投资于世联小贷的信贷基础资产。在世联共享需要资金周转的情况下，世联小贷本着友好合作的原则，购买世联共享出售的信贷基础资产，所有信贷资产均属于正常类信贷资产。上述购买世联共享信贷基础资产的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计实际发生关联交易总金额为6,487.80万元。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为：本次关联交易中，世联小贷向世联共享购买不超过8,000万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《基础资产买卖协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-063
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司
签署咨询服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）签署《咨询服务协议》，世联共享拟作为普通合伙人设立一系列有限合伙企业（下称“有限合伙企业”），有限合伙企业的有限合伙人拥有丰富的小额贷款业务信息资源，可以为世联小贷提供有贷款需求的客户资源、协助世联小贷开展小额贷款业务，并为世联小贷的小额贷款业务提供相关信息咨询服务。世联小贷拟聘请世联共享作为普通合伙人设立的一系列有限合伙企业为其提供专业咨询顾问服务，并向相应的有限合伙企业支付咨询服务费，合计不超过人民币8,000万元。
公司于2017年6月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》，世联小贷拟与世联共享签署《战略合作协议》，战略合作的主要内容包括信息共享、资产买卖交易、对外投资等方面的合作。《战略合作协议》所述合作事项预计2017年7月至2018年7月信息共享交易金额不超过2.5亿元，资产买卖交易金额不超过2亿元，对外投资交易金额不超过0.5亿元，合计总交易金额不超过 5 亿元。具体内容详见公司于2017年6月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。《咨询服务协议》约定的服务内容即《战略合作协议》的信息共享交易部分。
（二）关联关系说明
公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生、王 伟女士担任世联共享的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，交易金额在2017年第一次临时股东大会审议批准额度内,因此需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2017年8月3日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为7票同意、0票反对、1票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：朱敏
4、成立时间：2016年04月21日
5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
6、注册资本：人民币3,000万元
7、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)
8、股权结构：
■
公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。
9、一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
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三、交易标的基本情况及定价依据
1、基本情况：
世联共享通过整合金融服务机构渠道，并与其成立有限合伙企业，利用金融机构的获客优势，挖掘客户信贷需求，并把客户推荐给世联小贷。世联小贷获取客户需求后，通过内部的信审和风控措施，对符合条件的客户发放贷款，同时对已发放的贷款计付咨询服务费给合伙企业。
2、定价依据：
世联小贷向世联共享作为普通合伙人设立的有限合伙企业支付咨询服务费，按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署咨询服务协议，咨询服务费根据约定的贷款发放金额/日均贷款余额的相应比例计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、协议的主要内容
1、交易内容：有限合伙企业的有限合伙人向世联小贷提供潜在的借款人信息，提供世联小贷与潜在借款人的借款撮合服务。若世联小贷成功向有限合伙企业的有限合伙人撮合的借款人发放贷款，则世联小贷按照约定应向该有限合伙人对应的有限合伙企业支付咨询服务费用。
2、交易金额：不超过人民币8,000万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：世联小贷于每个自然月度前20个工作日，向相应的有限合伙企业一次性支付上一个自然月度已经产生的咨询服务费用。
5、协议生效时间：由双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后生效，至合同项下全部债务清偿完毕后终止。
五、上述关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司金融业务的开展，公司与关联方共同投资设立世联共享。世联共享拟作为普通合伙人设立一系列有限合伙企业，有限合伙企业的有限合伙人以其自身优势为世联小贷提供丰富的客户资源并协助世联开展小额贷款业务，有利于扩大世联小贷的业务规模。
上述向世联共享作为普通合伙人设立的有限合伙企业支付咨询服务费的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，定价公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，上述关联交易不影响公司运营的独立性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生 重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计实际发生关联交易总金额为6,487.80万元。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为：本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署咨询服务协议，咨询服务费根据约定的贷款发放金额/日均贷款余额的相应比例计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《咨询服务协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月五日
