北部湾旅游股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：603869 公司简称：北部湾旅
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司按照年初董事会制定的经营计划，围绕“存量挖潜抓产业链延伸，增量拓展抓并购重组”的发展逻辑，旅游业务方面，公司深耕海洋旅游、健康旅游等核心业务领域的同时，积极推动高品质旅游服务的提升，加速公司向智慧旅游发展的战略转型；行业认知解决方案业务方面，公司聚焦智慧安全和智慧交通两大优势领域，不断巩固优势行业市场，并积极整合行业资源，加快布局智慧城市的步伐。同时优化人才结构，逐步打造行业咨询能力。
上半年，公司实现营业收入897,847,931.57元，同比增长420.68%；实现归属于上市公司股东的净利润87,220,050.97元，同比增长210.77%。报告期内，为实现全年经营计划，公司重点开展并推进以下工作：
（一）旅游业务拓展层面
1、多层次发展海洋旅游业务，扩大核心竞争优势
公司围绕北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛航线业务，拓展周边市场机遇，完善产品体系，满足多类客户不同的消费需求，摸索可复制的海洋旅游资源获取、开发和运营模式：
【持续升级航线端，提高客户体验】
报告期内，公司取得涠洲岛环岛游、斜阳岛海上游的运力批复，利用北海-涠洲岛航线、北海-海口航线的辐射作用，发展周边特色航线。积极促进蓬长航线的联合运营，提高公司船舶的上座率，发展长岛海上游、崆峒岛环岛游、登岛游等特色航线，提升航线吸引力。公司与知名造船方共同研发建造新型船舶，丰富船舶的休闲、康养、娱乐功能，提升游客的旅游体验。 “寻仙5号”和“寻仙6号” 两艘“寻仙”系列高端游船6月初完成交付并首航，开拓了御龙道幻影空间、仙味休闲餐厅、忆仙创意纪念品店、戏梦主题游乐空间等，满足游客在船时间的多种需求、提高客户旅游体验舒适度。
【继续拓展海陆岛全域发展】
公司着力推进涠洲岛的开发，增加旅游服务产品，规范旅游秩序。公司与涠洲岛管委会合作投资绿色公交项目，已开通3条线路，使得涠洲岛岛内交通条件大幅改善；同时，公司按照涠洲岛创建5A的工作要求，正在推进涠洲岛游客集散中心的建设；两项举措的实施将会在最大程度上规范岛上旅游秩序。在产品丰富方面，公司积极谋划多项适合海岛旅游的项目，并且已经启动运营了海上运动项目；随着谋划项目的逐步落地，将会在更大程度上丰富涠洲岛的旅游产品，逐步形成海岛旅游的开发和运营模式。
2、开发健康旅游资源、加速七修健康文化传播
报告期内，继续拓展江西鹰潭龙虎山、河北秦皇岛祖山等地健康养生的旅游业务，通过进行景区升级改造、开发游乐项目、将七修养生理念与地方传统文化相融合，提升景区综合竞争力；筹备开发广西河池红水河、福建泉州安溪铁观音茶园等优质健康旅游资源，拓宽经营业态、增厚旅游资源储备，逐步形成健康旅游度假产品网络。
公司继续推进“达人+管家”的旅游业务模式探索。一方面，公司与映客直播、四海钓鱼和收藏品商家合作，引入自带粉丝的营销达人，扩大品牌知名度，构建客户圈层，通过自媒体和“图嗨网”“来游吧”等自有网络营销途径加快健康旅游产品的推广；另一方面，完成微店系统上线，已完成试运行并进行推广，自主设计的新绎旅游APP1.0版本已经上线运行。营销网络的进一步拓展和深化，有利于健康旅游产品的快速传播。
（二）智慧旅游业务
报告期内，新智认知完成了智慧旅游服务团队组建，引入了智慧旅游及旅游大数据高端人才。全面推进与高等级景区的深度合作，深入调研了龙虎山、祖山、涠洲岛等景区的管理需求及业务实践。以游客需求为导向，完成了100多个业务场景的梳理，细化分析了10个核心业务场景的智慧化、大数据需求，完成了旅游大数据支撑平台及四大应用体系的规划设计。报告期内，公司与涠洲岛管委会签订了合作协议，助力涠洲岛完成4A升5A智慧景区建设以及客流管理大数据和服务治理大数据建设，推进涠洲岛国际智慧旅游休闲岛品牌打造。
（三）行业认知解决方案业务
1、聚焦优势领域，夯实研发与巩固市场两手抓
报告期内，新智认知继续深耕智慧安全、智慧交通两大优势领域。研发方面，通过“找场景、汇数据、炼智慧”的方法论，在安全与交通领域打造具有核心竞争力的行业认知解决方案；市场方面，稳固北京、上海等一线城市的传统优势市场，同时发力二三线城市市场拓展，成立了新疆办事处，在湖南实现了项目的落地。
【智慧安全行业】
报告期内，新智认知依托示范项目，开展关键技术的研究和创新，潜心打造产品和解决方案，提高核心竞争力，提升智慧安全市场占有率。基于“一体化指挥调度技术国家工程实验室”，开展了云平台、综合态势分析、基于大数据的地图可视化、统一通信平台、端+云等关键技术的研究，组织进行软件著作权登记、专利申报工作。
结合示范项目，明确了产品方向，促进技术向产业的转化，重点打造“重大活动安保指挥”产品，在一带一路国际合作高峰论坛安保工作中，为全局各级指挥员提供了扁平化、可视化、移动化、智能化指挥决策支撑，得到用户的认可表彰；依托一体化指挥调度技术，拓展一体化指挥在消防领域的应用，打造了“智慧消防指挥平台”产品。
报告期内，博康信息承建的一体化指挥调度技术国家工程实验室项目收到第一笔政府补助支持1,200万元（总共 1,800 万元），主要用于相关研发设施的建设，为新智认知的一体化指挥调度技术和产品的研发提供了资金支持。博康信息牵头成立了“中国指挥与控制学会智能指挥调度专业委员会”和“智能指挥调度团体标准工作部”，通过团体标准的制定，逐步把一体化指挥调度产品、技术和理念标准化，打造智能指挥调度的产业生态圈。
【智慧交通行业】
报告期内，博康信息作为牵头单位合作申报的京津冀交通与安全大数据公共服务示范平台项目获得国家发展改革委的批准，该平台将汇聚区域内权威主管部门的交通运输、公安交通管理及公众参与的多源异构数据，推动交通运输与公安交通管理部门间数据资源开放共享，打破数据资源壁垒，深化数据资源整合应用，新智认知将以京津冀区域为示范，向国内其它经济带或城市群推广，挖掘企业新的业绩增长点。该项目获得2,000万元国家补助资金并于报告期内收到。
报告期内，博康信息与交通运输部公路科学研究所、中公华通（北京）科技发展有限公司签订合作协议，共同建设“交通运输安全应急一体化指挥调度技术工程实验室”（以下称“安全应急实验室”）。安全应急实验室以交通安全应急行业领域实际应用需求为切入点，整合行业数据资源，研发危险化学品运输安全应急一体化指挥调度系统，构建“交通运输安全服务与管理公共平台，是博康信息一体化指挥调度技术在交通运输安全应急领域的应用和延伸。
报告期内，新智认知与招商局公路网络科技控股股份有限公司合资设立招商新智科技有限公司，充分发挥股东各方资源优势，共同开展交通行业数据的整合、挖掘和分析服务相关业务，为公司智慧交通业务发展注入新动能。
2、整合资源，加紧布局智慧城市的步伐
新智认知坚持以人为本，以优政、强企、惠民为目标，不断探索服务型智慧城市解决方案，重点打造基于数据的智慧赋能能力和对供给端进行数据融合及服务重构的能力，最终形成“城市超脑”，为新型智慧城市赋能。
公司以副理事长单位身份加入中国智慧城市运营商联盟，积极与智慧城市领域的专家、投资商、业界精英交流实践案例与成功经验，探讨先进技术与产品解决方案。市场推广方面，新智认知与多个地市深度沟通，积极推进智慧城市项目落地。
（四）搭建核心人才梯队，满足公司快速发展需要
【引进关键人才，优化人才结构】
报告期内，为满足公司业务发展需求，提升新资源获取能力，优化人才结构，通过整合内外部资源，寻找最佳人力资源配置。承建了国家发改委组织实施的智慧安全领域创新能力建设项目，重点引进智能交通行业专家、智慧安全行业顶尖专家、咨询师、项目管理、景区运营、市场开发等50余名行业优秀人才。
【注重人才培养，提高人才素质】
报告期内，公司通过管理重构，实现人力资本价值增值，创新人才培养机制，聚焦能力提升，激活员工活力，打造企业核心竞争力。以传帮带的形式展开内部培训，重点择优培养行业高端咨询人才，逐步打造新智认知的行业咨询能力；快速获取项目策划、景区运营等能力，推进龙虎山、崆峒岛、秦皇岛等项目的迅速落地。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-070
北部湾旅游股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第五次会议于2017年8月3日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开。本次会议召开前，公司已于2017年7月28日向全体董事发出通知。本次会议由董事长王玉锁先生委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事9名，实到8名，张滔先生授权委托李璞先生作为代表参加此次会议并行使表决权，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《<2017年半年度报告>及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司2017半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
3、审议通过《公司2017年度新增日常关联交易预计的预案》。
表决结果：同意3票，关联董事王玉锁、鞠喜林、赵金峰、张滔、王子峥、李璞回避表决，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于公司2017年度新增日常关联交易预计的公告》。
本预案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本预案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《为全资子公司新增对外担保事项的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于为全资子公司新增对外担保事项的公告》。
6、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。
本预案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-071
北部湾旅游股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司第三届监事会第五次会议于2017年8月3日以通讯会议的方式召开。本次会议召开前，公司已于2017年7月28日向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前提交全体监事。本次会议由监事长蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到会3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《<2017年半年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《北部湾旅游股份有限公司2017年半年报报告》及摘要。
2、审议通过《公司2017年半年度报告书面核查意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司2017半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
4、审议通过《关于2017年度新增日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意1票，关联监事蔡福英、郜志新回避表决，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于公司2017年度新增日常关联交易预计的公告》。
5、审议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
6、审议通过《为全资子公司新增对外担保事项的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。请参见公司同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于为全资子公司新增对外担保事项的公告》。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司监事会
2017年8月4日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-073
北部湾旅游股份有限公司关于公司
2017年度新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该预案尚需提交股东大会审议。
上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度新增日常关联交易预计的预案履行的审议程序
2017年8月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《公司2017年度新增日常关联交易预计的预案》，关联董事回避了该预案的表决。
2017年8月3日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《公司2017年度新增日常关联交易预计的议案》，关联监事回避了该议案的表决。
公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：2017年度新增日常关联交易是根据公司业务发展及经营计划确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；同意将该预案提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，该预案经董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计情况
公司于2017年4月7日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计的预案》，于2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计的议案》，审议通过公司2017年度日常关联交易预计金额22,462.05万元。
(三)2017年度新增日常关联交易的预计情况
由于公司生产经营及业务快速发展的需要，年内公司拟与招商新智科技有限公司、北京天路纵横交通科技有限公司、廊坊新奥房地产开发有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、新地能源工程技术有限公司新增日常关联交易，新增关联交易预计金额共计17,180万元。
单位：万元
■
综上，公司2017年度日常关联交易预计金额总计39,642.05万元。本次新增日常关联交易事项是根据公司业务发展及经营计划确定，为公司正常日常经营所需。
二、关联方介绍
（一）招商新智科技有限公司
1、基本情况
企业名称：招商新智科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杜渐
注册资本：8,000万人民币
公司地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2023-3室
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、与上市公司关联关系
招商局公路网络科技控股股份有限公司持有招商新智科技有限公司50%股权，公司持有招商新智科技有限公司50%股权，本公司对招商新智科技有限公司不具有控制权。因公司董事张滔先生担任招商新智科技有限公司董事，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（二）北京天路纵横交通科技有限公司
1、基本情况
企业名称：北京天路纵横交通科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周里捷
注册资本：2,595万人民币
公司地址：北京市海淀区清河永泰庄西6号楼4层402室
主营业务：技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、五金交电、建筑材料、非接触IC卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）；代理进出口。
2、与上市公司关联关系
公司持有北京天路纵横交通科技有限公司26.975%股权，北京公共交通控股（集团）有限公司持有北京天路纵横交通科技有限公司63.7765%股权，上海鸿隆电子技术有限公司、上海凯伦电子技术有限公司分别持有北京天路纵横交通科技有限公司3.6609%股权，北京华讯集团持有北京天路纵横交通科技有限公司1.9268%股权。因公司董事李璞先生担任北京天路纵横交通科技有限公司董事，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）廊坊新奥房地产开发有限公司
1、基本信息
企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴杰
注册资本：38,595.4 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路
主营业务：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社区的开发与运营。
2、与上市公司关联关系
廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）新奥（中国）燃气投资有限公司
1、基本信息
企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：王玉锁
注册资本：23177.8124 万美元
公司地址：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2
主营业务：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；物资采购与销售等
2、与上市公司关联关系
新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）新地能源工程技术有限公司
1、基本信息
企业名称：新地能源工程技术有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金永生
注册资本：12,500 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼
主营业务：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、对外承包工程、货物及技术进出口。
2、与上市公司关联关系
新地能源工程技术有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
三、履约能力分析
上述拟与公司发生关联交易的企业财务状况和经营情况均处于良好状态，均具备相应履约能力，不存在履约风险。
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均是在公司主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-074
北部湾旅游股份有限公司
关于新增使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●北部湾旅游股份有限公司全资子公司新智认知数据服务有限公司及其下属子公司，拟新增使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19日汇入本公司以下账户内：
■
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》。
2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入新智认知华夏银行陆家嘴支行账户内。新智认知此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。经转账后，募集资金具体存储情况如下：
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2、前次闲置募集资金补充流动资金使用情况
公司于2017年4月7日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，于2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）及其下属子公司，使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2017年6月30日，新智认知已使用此笔款项累计达到人民币2.64亿元。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2017年6月30日，本次募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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注：账户余额含利息收入。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化原则，为提高公司整体资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，新智认知及其下属子公司本次拟新增使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并按照公司《募集资金使用管理制度》规范使用并到期后及时归还至募集资金专户。
公司将严格遵循相关规定的要求来管理和使用募集资金，规范使用本次借出的闲置募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
同时在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次新增闲置募集资金暂时补充流动资金的总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，董事会审议通过后，仍需提交股东大会审批。
四、董事会意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2017-070）。
五、专项意见说明
（一）独立财务顾问意见
北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
（二）独立董事意见
新智认知及其下属子公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此举有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。独立董事一致同意将该预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2017-071）。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-075
北部湾旅游股份有限公司关于为
全资子公司新增对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）
●本次担保金额：10,000万元。
●截至本公告披露日，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）为新智认知累计实际提供担保金额为1.8亿(不包含本次担保)，公司及控股子公司累计实际发生对外担保金额为3.57亿(不包含本次担保)。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：零。
一、对外担保概述
为满足公司实际经营需要，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《为全资子公司新增对外担保事项的议案》：根据公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）业务发展规划及资金需求，公司将为新智认知拟签订的原料购销合同提供不超过1亿元的采购货款担保，担保期限2年内有效。公司可根据未来发生的变化，对上述担保计划作出后续调剂安排。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室
3、法定代表人：张滔
4、注册资本：人民币50,000万元整
5、成立日期：2008年1月15日
6、营业期限：2008年1月15日至不约定期限
7、经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、最近一年及一期主要财务数据
单位:万元
■
9、与上市公司关系
新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知100%的股权。
三、担保协议主要内容
新智认知目前尚未与相关供应商签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。
四、董事会意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第五次会议通过了《为全资子公司新增对外担保事项的议案》，全部董事一致同意本次担保的相关事项。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见：
在公司召开第三届董事会第五次会议前，独立董事对该议案进行了审阅，此事项有利于公司的经营与发展，符合全体股东的利益，同意将该议案提交董事会。
2、独立董事意见：
本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事一致同意本次担保的相关事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为14.57亿(均为北部湾旅向控股子公司及子公司之间提供的担保，已包含本次提供1亿元采购货款担保)。其中，公司已向下属公司实际提供1.8亿元担保(不包含本次担保)，公司及控股子公司累计实际提供3.57亿元担保(不包含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的10.05%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-076
北部湾旅游股份有限公司
关于修订募集资金使用管理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月3日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的预案》。根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，结合公司当前经营状况及发展规划，为了更好地规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟对现行的《募集资金使用管理制度》全文进行相应修订。具体修订如下：
1、原第四条：“公司募集资金限定用于公司已公开披露的募投项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”
现修改为：“公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司募集资金限定用于公司已公开披露的募投项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”
2、新增第六条：“公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”
3、新增第十二条：“公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。在募投项目启动前应由具体使用部门制定项目预算及具体资金计划，提交公司董事会审议，并将该部分项目预算纳入公司整体年度计划预算中。
募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，单笔1,000万元（含）以上的募集资金支付实行股份公司财务部、实施公司财务部双签制。具体使用部门根据投资计划和实施进度填写申请单，项目直接负责人签署、实施公司财务部审核、股份公司财务部签批后执行，单笔1,000万元以下的募集资金支付由实施募投项目的公司自行履行审批程序。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；”
4、原第十四条：“公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”
现修订为第十六条：“公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
5、新增第十七条：“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。”
6、新增第十八条：“使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
7、原第十五条：“符合如下条件时公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金：
（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间未超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
变更为现第十九条：“公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间未超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
8、原第十六条部分条款：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。”
现变更为第二十条部分条款：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用，公司应在相关审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
9、原第十七条部分条款：“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见。”
现变更为第二十一条部分条款：“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司可使用节余募集资金，公司应在相关审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司应在相关审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
10、新增第二十二条：“公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。”
11、新增第二十三条：“超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
12、新增第二十四条：“公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。”
13、新增第三十条：“募集资金专户由公司财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。
征得银行同意后，公司须设置各个募集资金专户的账户查询权，监控各专户资金动向。募投项目实施主体须明确专人负责募集资金使用的管理，定期登记、维护募集资金使用台账，并按月向股份公司财务部报送募集资金存放与使用情况，扫描资金用途的具体单据，包括但不限于银行回单、付款面单、合同及审批流程、发票、出入库单、验收单等。
公司财务部应对募集资金专户进行严格管理，及时监控资金的安全性。若出现财务风险，必须以书面形式及时向公司管理层作出汇报。”
14、新增第三十一条：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。”
15、原第二十三条：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
现变更为现第三十二条：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
16、增加第三十三条：“保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
本次对《北部湾旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
证券代码：603869证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-077
北部湾旅游股份有限公司关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年8月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月25日10点30分
召开地点：上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座7层智精灵厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月25日
至2017年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已在第三届董事会第五次会议上审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的公告。
公司将在 2017 年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《北部湾旅游股份有限公司2017 年第三次临时股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新奥能源供应链有限公司、张滔、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资有限公司、杨宇、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、李璞、周农、章琦。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）现场登记
1、登记时间：2017年8月23日（星期三）8:00-12:00、14:00-17:00；2017 年8月25日（星期五）9:00-9:30
2、登记方式：
（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。
（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和证券账户卡进行登记。
（二）书面登记
1、登记时间：2017 年8月24日（星期四）17:00 前
2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、 其他事项
(一)现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广场 E 座
邮编：065000
电话：0316-2595752
传真：0316-2595465
电子邮箱：beibuwangulf@ovationtrip.com
联系人：王东英
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，
并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
北部湾旅游股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月25日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。关联股东请对有关关联交易事项回避表决，并在“回避”栏下方空格内划“○”。
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-078
北部湾旅游股份有限公司
证券事务代表辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北部湾旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年8月4日收到证券事务代表刁少龙先生的书面辞职报告。刁少龙先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞去上述职务后，刁少龙先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刁少龙先生的辞职报告送达董事会时生效。刁少龙先生辞去公司证券事务代表职务，不影响公司日常经营的正常运作。
公司及公司董事会对刁少龙先生担任公司证券事务代表期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
北部湾旅游股份有限公司
2017年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股，发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0134号验资报告验证。
2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2015年IPO募集资金使用情况
截至2015年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入10,238.96万元。尚未使用的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益222.24万元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。
截至2016年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入18,685.20万元。尚未使用的募集资金金额为6,387.06万元（包括已计入募集资金专户理财收益343.95万元、利息扣除手续费后净收入43.51万元）。
截止2017年06月30日，本公司2015年IPO募集资金累计投入21,377.83万元。尚未使用的募集资金金额为3,881.93万元（包括已计入募集资金专户理财收益523.91万元、利息扣除手续费后净收入55.06万元）。
2、2016年非公开募集资金使用情况
截至2016年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入16,913.41万元。尚未使用的募集资金金额为83,120.12万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入33.53万元）。
截止2017年06月30日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入 30,733.80万元，转出补充流动资金30,000.00万元。尚未使用的募集资金金额为 39,296.52万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入369.49万元）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1月20日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司2011年度股东大会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2017年06月30日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2017年06月30日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
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说明：
（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益523.91万元、募集资金专户存款利息55.72万元，已扣除手续费0.67万元。
（2）“新建2艘360座高档客船项目”已完工并投入使用，该项目专户中国民生银行股份有限公司总行营业部693549271户销户。
2、截至2017年6月30日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
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说明：
（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息369.66万元，已扣除手续费0.17万元。
三、 本半年度募集资金的实际使用情况
本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况对照表”。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2017年8月4日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
（2015年IPO募集资金） 货币单位：人民币元
（2015年IPO募集资金） 货币单位：人民币元
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附表1-2：
募集资金使用情况对照表
（2016年非公开募集资金） 货币单位：人民币元
（2016年非公开募集资金） 货币单位：人民元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币元
货币单位：人民币元
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