湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-073
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2017年7月31日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年8月4日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事张景先生因公出差委托董事汤文华先生代为出席并行使表决权。公司全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，与会董事逐项审议通过本次非公开发行股票方案的有关内容，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过18,986.45万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述投资项目的拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》、《湖北福星科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事以及高级管理人员作出相应承诺和保证。
《湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或其授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续；
4、授权董事会、董事长或其授权人员办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件进行补充、修订和调整；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜；
6、授权董事会、董事长或其授权人员在本次非公开发行完成后办理新增股票股份登记、股份锁定及在深圳证券交易所上市交易等相关手续；
7、授权董事会开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2017年8月21日召开公司2017年第三次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
《湖北福星科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一七年八月五日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-074
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2017年7月31日以书面方式送达全体监事，会议于2017年8月4日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。会议以举手表决方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，与会监事逐项审议通过本次非公开发行股票方案的有关内容，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过18,986.45万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述投资项目的拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次公司非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》、《湖北福星科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事以及高级管理人员作出相应承诺和保证。
《湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司监事会
二○一七年八月五日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-075
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于2017年度非公开发行股票
摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司2017年非公开发行股票的相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过180,000万元(含本数)，发行股份数量不超过18,986.45万股(含本数)。假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币180,000万元（不考虑发行费用的影响），发行股份数量为18,986.45万股。本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量仅为估计值，实际发行股份数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、募集资金总额为准；
4、2016年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为58,105.62万元，扣除非经常损益的为54,741.27万元，假设2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在此基础上按照增长10%、持平、降低10%三种情景分别计算，不进行股份回购；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除2017年4月公司实施的利润分配方案外，2016年度无其他利润分配措施；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2017年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
注2：公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而房地产项目的开发周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此本次非公开发行可能会导致公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、加速推进城中村改造，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投向红桥城K2项目及福星华府K4项目，上述项目属于武汉城市规划中的城中村改造项目。通过本次非公开发行，公司能较快获得建设所需资金，有利于加速推进城中村改造项目、加快改善城市面貌、提高居住品质和方便群众生活。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力支持公司城中村改造项目的开发。
2、有助于提升公司资金实力，增强核心竞争力
房地产开发行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要方面之一，在房地产市场逐渐回暖、行业市场集中度不断提升的情况下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的发展至关重要。近年来，随着公司房地产业务在主营业务收入中的比重逐渐上升，公司对资金的需求也不断提高。此外，随着公司“城中村”改造项目拆迁进度的加速推进，将有大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅度提升，为开发建设房地产项目和做强房地产主营业务提供有力的资金支持，进一步增强公司的核心竞争力。
3、有助于改善公司财务状况，优化公司资本结构
通过本次非公开发行，公司资产负债率将得到降低，资本结构将得到优化，抗风险能力进一步增强，为公司的长期稳定发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于房地产项目，募集资金投资项目具有良好的经济效益，同时与公司现有主营业务一致。
本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快公司“城中村”房地产项目的开发节奏，加速释放公司的土地储备，为公司提供稳定的现金流，提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，保持可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在多年的“城中村”房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，在行业内，特别是在武汉区域内形成了较高的品牌形象。
在人员和技术储备方面，公司在项目商谈、开发准备、设计及策划、施工单位选择、销售及售后等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。
在市场方面，公司在多年的房地产项目开发过程中，独立开发了水岸国际、福星城、国际城、青城华府、东澜岸等项目，在武汉市房地产市场中具有较好的信誉和品牌知名度，同时公司积极进入湖北二线城市市场，借机长江经济带的建设进一步巩固公司在湖北区域市场的领先地位。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。截至本公告出具之日房地产业务运营状况良好，金属制品业务处于亏损状态。 根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括：宏观经济变动风险、政策风险、项目开发风险、获取土地储备的风险、市场集中风险、拆迁风险、金属制品业务持续亏损的风险、财务风险、管理风险等。
未来，公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向，坚持发展战略，有效整合资源，多渠道获取优质土地资源，并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略，同时加大对外宣传力度，提升品牌形象和知名度，进一步提升房地产业务盈利能力。在金属制品方面，公司将根据市场供需变化，及时调整产品结构、调整或调减产品产量，以销定产，降低流通及库存成本，规避原材料跌价风险，以降低亏损水平。同时，公司将充分利用资本市场和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、加快本次募投项目的投资建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于房地产项目的开发、建设。本次发行的募集资金到位后，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将加快募投项目的建设进度，缩短建设周期，推进募投项目的顺利建设。募投项目建成后，将积极推进项目的销售，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、进一步提高房地产业务盈利能力
房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位。通过稳固住宅地产比重，提高性价比，提高资产周转率，同时采用“快进快出”的经营策略，确保实现快速去化，减少存货资金占用期间，提高地产业务盈利能力。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、透明、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，制定并完善了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，2016年9月23日公司第八届董事会第四十六次会议、2016年10月14日2016年第一次临时股东大会审议通过了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司强化募集资金管理，加快募投项目建设进度，增强资金使用效率，不断提高盈利能力、主动积极回报投资者，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东福星集团控股有限公司、实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月五日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2017-076
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报填补
回报措施能够得到切实履行的
承诺公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件规定，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
二、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月五日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-077
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2017年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、会议时间
（1）现场会议：2017年8月21日（周一）下午2：30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2017年8月20日下午15：00至2017年8月21日下午15：00。
6、股权登记日：2017年8月15日（周二）。
7、出席对象
（1）于2017年8月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、本次会议现场召开地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
子议案：2.01、发行股票的种类和面值
子议案：2.02、发行方式和发行时间
子议案：2.03、发行对象
子议案：2.04、认购方式
子议案：2.05、定价原则与发行价格
子议案：2.06、发行数量
子议案：2.07、限售期
子议案：2.08、募集资金用途
子议案：2.09、上市地点
子议案：2.10、本次非公开发行前的滚存利润安排
子议案：2.11、本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》；
7、审议《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
8、审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第十一次会议决议公告》及相关文件。
特别决议议案：议案1-5、7、9及其所有子议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
对中小投资者单独计票的议案：议案1-9及其所有子议案。
涉及关联股东回避表决的议案：无。
三、议案编码
本次股东大会议案编码一览表
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2017年8月16日、8月17日（9：30-11：30，14：00-16：00）。
2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
3、登记地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件2。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼
邮编：430022
联系电话（传真）：027-85578818
联系人：肖永超、尹友萍
2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
七、备查文件
公司第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月五日
附件1：股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北福星科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户： 委托日期：2017年 月 日
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
■
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
附注：
1、请在“同意”、“反对””或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对””或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360926；投票简称：福星投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年8月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-078
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益。鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：
（一）关注函
1、湖北证监局监管关注函
2013年7月9日至8月7日，湖北证监局对公司进行了现场检查，并于2013年9月11日向公司出具了《湖北证监局关于对湖北福星科技股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2013]55号），现将对公司现场检查中发现的问题及公司整改情况说明如下：
（1）大股东福星集团提前提取股利的问题
公司于2012年、2013年分别向控股股东福星集团提前支付股利500万元、1400万元，上述支付时间早于股权登记日和股利登记日，这不符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定。
整改措施：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定，认真进行了自查，并深刻认识到提前向控股股东福星集团支付股利的行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司现金分红的有关规定。对此，福星集团于2013年9月11日按照其提前收取的股利额，以实际支付日至股权登记日的提前收取股利的时间，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准，核算出利息共计189,333.33元，向公司进行了补偿。在此之后的利润分配中，公司严格按照“同股同利、同股同权”的原则，严格按照《上市规则》及上市公司现金分红的相关规定，及时披露相关预案，按规定进行股利支付，不存在损害投资者利益的情形。
（2）信息披露方面的问题
公司2012年年报未披露应收账款保理业务。公司2012年分别与光大银行、中国进出口银行办理无追索权保理业务，终止确认应收账款1,234万元和2,000万元，公司在2012年报未按照《企业会计准则第23号—金融资产转移》终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额及终止确认相关的利得或损失，不符合《信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第三十四条的相关规定。
整改措施：公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定：终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额，及与终止确认相关的利得或损失。通过学习和整改，财务人员增强了对相关财务规定的理解和提高了对信息披露方面的认识，并在后续的工作中严格按照上述规定进行财务信息的披露。
（3）规范治理方面的问题
股东大会规范运作的问题
A：公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会召开时，部分董事未出席股东大会、部分高管未列席股东大会，这不符合《公司章程》第六十六条关于“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议”的规定。
整改措施：公司董事会向全体董事、监事及高管宣讲了《公司章程》的相关规定，明确出席股东大会的重要性，进一步做好股东大会的通知、筹备工作，确保董事、监事出席股东大会，高管列席股东大会，促进股东大会的规范运作。
B：公司参加监票、计票工作的股东代表多为一名股东代表和一名监事代表，股东代表人数不符合《股东大会规则》第三十七条关于“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票”的规定。
整改措施：公司完善了股东大会工作流程，确保监票、计票工作的股东代表人数符合《股东大会规则》的相关规定，进一步完善了股东大会的监督机制。在此之后的股东大会会议中，公司严格按照《股东大会规则》的相关规定，推荐了两名股东代表参加计票和监票，不存在违法相关规定的情形。
董事会运作的问题
公司2012年召开董事会16次，三位独立董事现场参会4次，其余12次均以通讯方式参会，不符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第五款关于“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料”和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款“独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责”的规定。
整改措施：公司董事会于2013年9月13日与三位独立董事进行了座谈，就湖北证监局发现的问题对独董进行了通报，明确了独立董事现场参会以及参与公司经营管理、为企业出谋划策的职责，独立董事对2012年度因为出国、学习、生病等特殊原因没有现场出席董事会会议表示歉意，并保证尽量现场参会，积极参与公司的相关经营决策中，为企业发展作出贡献，为切实保护广大投资者权益尽职尽责。在此之后，公司不断完善了董事会会议的规范管理，提高了独立董事的薪酬，为独立董事参会及参与公司管理提供了方便，共同了促进公司的规范化运作。
制度建设及执行方面存在的问题
A：《公司章程》中“公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保”，而公司子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）及其下属项目公司作为房地产开发企业为商品房承购人提供抵押贷款担保，截止2012年12月31日，担保累计余额为143,508.82万元，其中大部分是对个人客户担保，公司章程在现实中存在难以执行的情况。
整改措施：公司房地产业在商品房销售过程中，按照房地产行业经营惯例，为商品房承购人提供抵押贷款担保，此担保类型为阶段性保证担保，从承购人与银行签订按揭合同至承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。上述阶段性担保属房地产期房销售、贷款按揭的行业特殊情况引起的，同其他自然人承购人的阶段性担保，一并在公司年度报告及半年度报告中均详细说明了担保的种类及金额，真实、完整的进行了披露。但这确实与《公司章程》中的关于担保的相关规定不符，对此公司事后参照同行业管理规范，对《公司章程》中的相关条款与公司常年法律顾问进行认真研究，并经2013年10月10日2013年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》关于对外担保的相关规定进行了修改，修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。其中，公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内”。
B：公司《外部信息报送和使用管理制度》未明确公司对外信息报送的归口管理部门及审批程序，对外信息报送档案登记不全，不符合证监会【2008】48号公告的有关要求。
整改措施：2013年9月18日，公司第七届董事会召开第三十四次会议，审议通过了关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案，在《外部信息报送和使用管理制度》中，公司增加了第六条（以下各条款顺延）“第六条 在定期报告编制、公司重大事项筹划期间的相关信息对外报送前，应由经办人员填写对外信息报送说明，经信息所涉部门领导、分管副总经理审批，并在证券及投资者关系管理部登记备案后方可对外报送”。
（4）财务管理方面的问题
现金管理方面存在的问题
公司2012年期间单日现金余额高达2703万元，2013年期间单日现金余额高达1030万元，2012年资产负债表日现金余额达146万元，不符合公司《资金管理制度》中关于“现金出纳保险柜存款余额不得超过三万元”的规定；另公司存在347万元现金收入、494万元现金支出未做记账凭证也未入账的情况，不符合《现金管理暂行条例》中关于“开户单位应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付，账目应当日清月结，账款相符”的规定。
整改措施：公司采取了如下措施加以完善，（1）公司财务总监组织财务部全体人员召开会议，对公司现金管理、银行存款管理等方面进行了专门的研讨，对出现的问题进行了通报，对相关责任人进行了批评教育。（2）组织全体财务人员及经办业务的人员对《现金管理暂行条例》、公司现金管理制度及相关财务管理制度进行了再学习，进一步明确了思想、提高了认识，并定期组织财务人员集中学习，提供业务素养，防止工作失误；（3）在此后的工作操作实务中，公司要求财务部工作人员对现金收款凭证（包括现金支票取款凭证）及时入账，减少现金借方未达账的问题；（4）待结账现金借支条据控制在制度规定的范围以内，及时督促业务人员办理结账、记账手续；（5）现金付款凭证及时入账，减少现金付款未及时入账的问题。
银行存款方面存在的问题
公司银行存款存在入账不及时的问题。检查发现公司2012年4月19日向子公司福星惠誉付款1.7亿元，后附银行凭证显示该笔为2012年3月28日从福星惠誉转入公司，公司于2012年4月19日还款。公司直接将其作为银行存款内部转账处理，未在3月份对银行存款的流入进行会计处理，也未在月末对账时进行更正，公司银行存款管理存在漏洞。
整改措施：（1）公司及时组织了全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高业务素养、提高思想认识，减少直至杜绝类似工作失误；（2）会计主管人员加强对业务事项入账处理的复核，减少未达账；（3）加强了对基础岗位会计人员的责任心教育，组织相关人员认真学习《企业会计准则》、敬业爱岗，原始凭证及时入账，减少失误。
2、深交所关注函
（1）2012年8月1日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第186号），关注函对2012年7月26日公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称“福星惠誉”）、福星惠誉之控股子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“武昌置业”）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）签订《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，约定如武汉置业于2012年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村城中村改造项目地块国有土地使用权，则继续履行2010年12月23日签订的《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》，双方应按照各自持股比例享有权利承担义务（含按各自持股比例向武昌置业投入后续开发建设资金）；如武昌置业未能在2012年8月24日摘牌取得上述地块国有土地使用权，则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有表示关注。
整改措施：公司收到《关注函》后高度重视，于2012年8月6日向深交所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2012】第186号关注函的回复》,并于2012年8月18日做出《湖北福星科技股份有限公司关于下属公司与深圳市创东方瑞地投资企业全面战略合作事项的公告》，各方一致同意解除《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，福星惠誉和创东方仍按照各自持股比例享有权利和承担义务。上述情形未对上市公司利益造成不利影响。
（2）2016年10月20日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第173号），关注函对公司2016年10月19日披露的《公司章程》修正案的相关内容表示关注。
公司针对关注函的相关问题进行了解释说明，并于2016年10月24日向深交所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所关注函的回复》；同时，公司对《公司章程》修正案做了部分修改，于2016年10月29日公告新的《公司章程》修正案。
（二）问询函
1、2014年4月16日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第101号）。
2014年4月25日，公司向深交所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2014】第101号年报问询函的回复》。
2、2016年5月16日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第185号）。
2016年5月20日，公司向深交所公司管理部书面报送了《湖北福星科技股份有限公司关于2015年年报问询函的回复》。
3、2017年6月19日，公司收到深交所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第255号）。
2017年6月23日，公司向深交所公司管理部书面报送了《湖北福星科技股份有限公司关于2016年年报问询函的回复》。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一七年八月五日
