兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的
公告
(下转19版)
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-056
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年7月24日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年8月3日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事4人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》；
公司《2017年半年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》同时刊登于2017年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会对2017年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了全面核查，出具了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2017年8月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》；
深圳广联赛讯有限公司系公司与董事长兼总经理高赫男先生共同投资的公司，现广联赛讯的股东赵自强先生拟将其持有的广联赛讯1.3029%股权转让给其子赵展先生。根据《公司法》等有关规定，公司对上述股权在同等条件和价格下享有优先购买权。经综合考虑，公司同意赵自强先生转让其股权并放弃该股权的优先购买权。
详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告》。
独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
四、审议通过了《关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的议案》；
为满足公司营运资金及业务发展的需要，拓展银企战略合作，公司计划向威海蓝海银行股份有限公司申请总额不超过1亿元的授信，期限24个月（自实际放款日起算），授信品种为流动资金借款，借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定。
详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的公告》。独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事崔积旺、崔积和回避表决。
五、审议通过了《关于与新增关联方2017年日常关联交易预计的议案》；
因董事长兼总经理高赫男先生于近日兼任江苏珀然股份有限公司董事，珀然股份成为公司关联方，公司向其购买锻造铝轮毂构成日常关联交易，预计2017年日常关联交易总额不超过1,000万元人民币。
详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与新增关联方2017年日常关联交易预计的公告》。独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
六、审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》；
为保证此次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数量和用途进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行数量
调整前：本次发行A股股票数量不超过180,000,000股（含180,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
调整后：本次发行A股股票数量不超过160,000,000股（含160,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
2、募集资金数量和用途
调整前：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币216,520.45万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
调整后：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币145,896.66万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
七、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
根据本次非公开发行股票方案的调整内容，公司对2016年度非公开发行股票预案进行了修订，具体内容详见2017年8月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
八、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据本次非公开发行股票方案的调整内容，结合公司募投项目资金需求的实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应的修订，详细内容请见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
九、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了相应的修订，详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司编制了截止2017年6月30日前次募集资金使用情况报告。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。详细内容请见刊载于2017年8月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
根据2016年第五次临时股东大会决议，2016年度非公开发行股票决议的有效期为自该次股东大会审议通过之日起12个月，即至2017年10月30日届满。
鉴于目前公司2016年度非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行事宜的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即至2018年10月30日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
根据公司2016年第五次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理2016年度非公开发行股票具体事宜的有效期为自该次股东大会审议通过之日起12个月，即至2017年10月30日届满。
鉴于目前公司2016年度非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。在延长股东大会决议有效期的同时，提请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即至2018年10月30日。除延长授权期限外，其他具体授权内容不变。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事就此次变更会计政策事项发表了同意的独立意见，详细内容请见刊载于2017年8月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 ,并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
《兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于2017年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事易舟回避表决。
十五、审议通过了《关于〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》,并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
为保障员工持股计划的顺利实施，公司制定了相应的管理办法，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事易舟回避表决。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划具体事宜的议案》,并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4.授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事易舟回避表决。
十七、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年8月23日（星期三）召开2017年第二次临时股东大会，详细内容请见刊载于2017年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月3日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-057
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届监事会第四次会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年7月24日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年8月3日上午8：30以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。
本次会议通过举手表决形成了以下决议：
一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核兴民智通（集团）股份有限公司2017年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年半年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》同时刊登于2017年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司2017年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见2017年8月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》；
为保证此次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数量和用途进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行数量
调整前：本次发行A股股票数量不超过180,000,000股（含180,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
调整后：本次发行A股股票数量不超过160,000,000股（含160,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集资金数量和用途
调整前：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币216,520.45万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
调整后：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币145,896.66万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
经审议，监事会同意公司根据本次非公开发行股票方案的调整内容，对2016年度非公开发行股票预案进行修订，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
经审议，监事会同意公司根据本次非公开发行股票方案的调整内容，结合公司募投项目资金需求的实际情况，对2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行相应的修订，详细内容请见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》登载于2017年8月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
详细内容请见刊载于2017年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》,并同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议；
经审议，监事会认为：公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司员工持股计划规定的参与人员标准,其参加公司员工持股计划持有人的资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2017年8月3日
股票简称：兴民智通 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-059
兴民智通（集团）股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让
优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳广联赛讯有限公司注册资本为5,833.33万元，其中公司持有其9.1714%股权，董事长兼总经理高赫男先生持有其12.2285%股权。近日，广联赛讯的股东赵自强先生拟将其持有广联赛讯的1.3029%股权转让给其子赵展先生。根据《公司法》等有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃该优先购买权。
2、鉴于高赫男先生是公司董事长兼总经理,广联赛讯为公司与高赫男先生共同投资的公司，且高赫男先生在广联赛讯担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广联赛讯系公司的关联方，故公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司于2017年8月3日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
姓名：高赫男
身份证号：370681198107******
住所：山东省龙口市环城北路***号
高赫男先生为公司董事长兼总经理，并担任广联赛讯董事职务。
三、交易双方情况介绍
1、出让方基本情况
出让方：赵自强
身份证号：412929195304******
住所：河南省唐河县城关镇新春街***号
出让方与受让方为父子关系，出让方与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
受让方：赵展
身份证号：411325198107******
住所：广东省深圳市福田区福华三路***号城中雅苑*栋***房
赵展为广联赛讯董事，受让方与公司不存在关联关系。
四、交易标的情况
1、公司名称：深圳广联赛讯有限公司
2、法定代表人：朱雷
3、注册资本：5,833.33万元
4、统一信用代码：91440300595692682W
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年05月04日
7、住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园C栋3单元701
8、经营范围：电子计算机软件开发，数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售，投资咨询，无线数据终端、车辆远程管理信息的技术咨询，国内贸易，从事广告业务，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
9、转让前股权结构
■
10、转让后股权结构
■
11、最近一年及一期财务数据
单位：元
■
注：上表中2016年度数据已经天健会计师事务所深圳分所审计，2017年第一季度数据系未经审计的账面金额。
12、广联赛讯目前拥有全资子公司深圳市嘀嘀虎汽车租赁有限公司和深圳市唯恩科技有限公司，注册资本分别为500万元和1,000万元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以现有股东赵自强先生的实缴出资情况为基础，经双方协商一致，确定此次转让价款为76万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
赵展任广联赛讯董事，赵自强和赵展系父子关系，出于优化股权结构考虑，经过双方协商一致，赵自强同意将股权转让给赵展。在广联赛讯其他股东均放弃该股权优先购买权的基础上，公司放弃本次股权转让优先购买权，没有改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经公司综合考虑，在广联赛讯其他股东均放弃的基础上，公司放弃本次股权转让优先购买权，不改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：鉴于转让方与受让方系父子关系且受让方赵展任广联赛讯董事，出于优化股权结构考虑，双方进行股权转让。在广联赛讯其他股东均放弃该股权优先购买权的基础上，公司放弃本次股权转让优先购买权，没有改变公司对广联赛讯的持股比例，对公司在广联赛讯的权益没有影响，不会对公司的生产经营产生重大影响。
本次交易构成关联交易，董事长高赫男先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的的事前认可和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月5日
股票简称：兴民智通 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-060
兴民智通（集团）股份有限公司
关于向威海蓝海银行申请综合授信
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、为满足公司营运资金及业务发展的需要，拓展银企战略合作，公司计划向威海蓝海银行股份有限公司（以下简称“威海蓝海银行”）申请总额不超过1亿元的授信，期限24个月（自实际放款日起算），授信品种为流动资金借款，借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定。
2、公司持有威海蓝海银行9.5%的股权，公司董事兼副总经理崔积旺先生在威海蓝海银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，威海蓝海银行为公司关联法人，公司向威海蓝海银行申请综合授信构成关联交易。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审批。
3、公司已于2017年8月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向威海蓝海银行申请授信暨关联交易的议案》，关联董事崔积旺、崔积和回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
名称：威海蓝海银行股份有限公司
统一社会信用代码：91371000MA3DQQGT6P
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：陈彦
注册资本：200,000万元
成立日期：2017年05月27日
住所：山东省威海市环翠区新威路17-2号
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
■
注：因寻山集团有限公司退出，青岛福瑞驰科技有限公司与山东安德利集团有限公司分别补充认缴3,800万元、6,300万元。
威海蓝海银行于2017年5月注册成立，最近一个会计年度尚未有营业收入、净利润等相关财务数据。
三、关联交易的主要内容及定价情况
公司计划向关联方威海蓝海银行申请总额不超过1亿元的授信，期限24个月（自实际放款日起算），授信品种为流动资金借款，借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定，利息按实际借款额和用款天数计算。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司为威海蓝海银行的发起人之一，持有其9.5%的股权，公司按照批准的额度向威海蓝海银行申请综合授信，不仅可以支持威海蓝海银行的业务发展，同时威海蓝海银行也将为公司提供更好的金融资产服务。
公司向威海蓝海银行申请借款，主要用于补充流动资金，保障公司日常经营活动的顺利进行，符合公司发展需要。此次关联交易定价遵循公平、公允、市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司在威海蓝海银行办理综合授信用于公司的生产经营，符合公司的运营需要。关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司在威海蓝海银行办理综合授信业务，是基于公司的实际经营需要，关联交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事崔积旺先生、崔积和先生在审议该议案时依法进行回避表决，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司在威海蓝海银行办理综合授信业务。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月5日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-061
兴民智通（集团）股份有限公司
关于与新增关联方
2017年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事长兼总经理高赫男先生的通知，其于近日兼任江苏珀然股份有限公司（以下简称“珀然股份”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，珀然股份成为公司关联法人。公司向珀然股份购买锻造铝轮毂的情形，构成日常关联交易，预计2017年交易总金额不超过1,000万元人民币。
2017年8月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于与新增关联方2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事高赫男先生回避表决。独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：江苏珀然股份有限公司
统一社会信用代码：91320300MA1N8BA74B
类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：彭桂云
注册资本：16,500万元人民币
成立日期：2016年12月29日
住所：江苏沛县经济开发区珀然路一号
经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发；新材料技术推广；节能技术推广；道路普通货物运输；国内货物运输代理；仓储服务；非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年6月30日股权结构：
■
最近一期财务指标（未经审计）：
单位：万元
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2、关联关系说明：公司董事长兼总经理高赫男先生同时担任珀然股份董事，因此珀然股份成为公司关联法人，该关联人构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：珀然股份为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况和信誉良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策及依据
公司与珀然股份的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以市场价格为基础、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议
公司与珀然股份的关联交易协议将在公司董事会批准的预计金额范围内根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、珀然股份是当前全球轻金属锻压机压力最高和自动化程度较高的商用车轻量化锻造铝合金车轮及轻量化锻造铝合金部件生产企业，购买其产品能够填补公司锻造铝车轮圈的空白，增加公司产品种类；可以与公司现有业务形成协同效应，拓展销售市场，符合公司发展战略。
2、上述关联交易属于公司正常业务范围内的商品采购，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对珀然股份形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
经认真审阅，我们认为：公司向关联方珀然股份采购锻造铝轮毂是基于正常的日常生产经营需要，相关预计金额系公司结合实际情况进行的合理预测。关联交易定价参考市场价格，符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将《关于与新增关联方2017年日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第五次会议进行审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，本次事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与新增关联方2017年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月5日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-062
兴民智通（集团）股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案
并延长2016年度非公开发行股票
决议有效期及授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年10月14日、2016年10月31日召开第三届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。公司已于2016年12月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163643号）。
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司于2017年8月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数量和用途进行调整，并申请延长股东大会决议有效期及授权有效期。具体情况如下：
一、调整2016年度非公开发行股票方案
1、发行数量
调整前：本次发行A股股票数量不超过180,000,000股（含180,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
调整后：本次发行A股股票数量不超过160,000,000股（含160,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、募集资金数量和用途
调整前：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币216,520.45万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
调整后：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币145,896.66万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、延长本次非公开发行股东大会决议有效期与延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期
公司于2016年10月31日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行决议的有效期为该次股东大会审议通过之日起12个月，即至2017年10月30日到期。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期均延长12个月，即至2018年10月30日。
公司已于2017年8月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、其他事项
除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
公司本次非公开发行股票需经中国证监会审核，能否获得核准及获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月5日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-063
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年10月14日、2016年10月31日召开第三届董事会第二十二次会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了关于2016年度非公开发行股票的相关议案。
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数量和用途进行了调整。
2017年8月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。现将本次对2016年度非公开发行股票预案修订的主要内容说明如下：
■
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月5日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-064
兴民智通(集团)股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行规模为145,896.66万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设本次预计发行数量为16,000万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2018年1月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据公司半年度业绩，假定公司2017年度净利润为8,000.78万元，2018年实现归属于母公司净利润有以下三种情形：（1）公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度净利润持平；（2）公司2018年度归属于母公司的净利润比2017年度净利润增长5%；（3）公司2018年度归属于母公司的净利润比2017年度净利润增长10%；
6、假设公司2017年实施利润分配与2016年相同；
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
