亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上述交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构承诺，作为本次资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
亿利洁能拟以发行股份的方式，向亿利控股购买其持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源100%的股权，向亿利集团购买其持有的库布其生态20%的股权；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向亿鼎投资中心购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合效果，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
二、本次交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日以2017年5月31日，标的资产预估值具体情况如下：
（一）拟收购的股权类资产
本次预估以2017年5月31日为评估基准日，对正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权以及亿源新能源100%股权进行评估，采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
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注：账面净资产指正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权所对应的净资产账面价值。
经交易双方协商，正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权的预计交易价格初步确定为21,300.00万元、42,700.00万元、23,300.00万元和9,300.00万元。由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，上述标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
（二）拟收购的热电联产资产
本次预估以2017年5月31日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：房屋建筑物采用成本法进行评估；土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估；机器设备采用成本法进行评估，预估值合计为166,981.36万元。
经交易双方协商，本次交易拟收购的热电联产资产预计交易价格为166,900.00万元，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以2017年5月31日为评估基准日的的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
综上所述，本次重组拟收购的标的资产预计交易价格总额为263,500.00万元。本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格以及其他数据将在《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利控股、亿利集团及亿鼎投资中心，其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利控股为本公司实际控制人控制的企业，亿鼎投资中心普通合伙人亿金投资为亿利控股全资子公司，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能、标的资产2016年度财务数据及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与标的资产相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为亿利集团，亿利集团持有上市公司48.56%的股权。王文彪先生直接持有亿利集团24.61%股权，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%股权，合计控制亿利集团58.22%股份，并通过亿利集团间接控制上市公司48.56%股权，为上市公司实际控制人。
按照预估值及相应交易对价测算，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后，亿利集团持有上市公司45.81%的股权，仍为公司的控股股东，亿利控股及亿鼎投资中心分别持有上市公司3.93%、2.33%的股权。亿利控股及亿鼎投资中心的实际控制人为王文彪。因此，本次交易后，王文彪先生合计间接控制上市公司52.07%股权，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
本次交易中，亿利洁能拟通过发行股份的方式购买亿利控股所持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权、亿源新能源100%的股权以及亿利集团所持有的库布其生态20%的股权，标的股权预估值合计96,771.88万元，初步确定交易对价为96,600.00万元；同时，亿利洁能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计166,981.36万元，初步确定交易对价为166,900.00万元，其中拟以发行股份方式支付对价50,070.00万元，以现金支付对价116,830.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作尚未完成。标的资产以2017年5月31日为评估基准日的预估值及预计对价支付的具体情况如下表所示：
金额单位：万元
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由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的标的资产作价认购。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），即7.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份购买资产的交易价格
本次交易中，亿利洁能拟购买的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，经初步评估，标的资产以2017年5月31日为评估基准日的预估值以及根据该预评估值确定的标的资产预计交易价格具体情况如下：
金额单位：万元
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根据上述预评估结果，标的资产初步确定的总对价为263,500.00万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，亿利洁能以发行股份的形式支付146,670.00万元对价。
6、发行股份购买资产的发行数量
根据预评估结果，标的资产预计总对价为263,500.00万元。本公司以发行股份的形式支付146,670.00万元对价。本次公司向重组发行对象亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行股份数量为200,642,953股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
金额单位：万元
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如拟购买资产的最终交易价格根据最终审计和评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、发行股份购买资产的股份锁定期安排
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心承诺，本次以资产认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心所持有上述股份的限售期自动延长至少6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
10、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股及亿鼎投资中心在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
（二）发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预计交易对价为166,900.00万元，其中现金方式支付的交易对价金额初步确定为116,830.00万元，现金对价最终金额将根据以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定。
五、本次配套募集资金的简要情况
为提高本次交易整合效果，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由亿利洁能董事会和独立财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金预计不超过139,300.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产总对价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（六）锁定期
本次配套融资发行对象认购的亿利洁能股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自筹资金解决不足部分。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
通过本次资产重组，上市公司拟收购具有广阔发展空间、处于光伏行业良好发展机遇的4家光伏发电企业和具有连续盈利能力的热电联产资产，预计将能够进一步增加上市公司清洁能源板块业务的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易价格为263,500.00万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格7.31元/股测算，上市公司拟向重组发行对象亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心合计发行股份200,642,953股。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，预计本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
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本次交易完成后（无论是否募集配套资金），王文彪先生仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第三次会议审议批准；
2、本次交易已经标的公司正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源股东会审议通过，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
3、重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、标的资产的审计、评估工作完成后，本公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
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九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2017年8月4日召开的亿利洁能第七届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，并将由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式的审计报告、评估报告，最终经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十、上市公司股票的停复牌安排
因筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年3月6日开始停牌。2017年8月4日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请一创摩根、华西证券担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根、华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与光伏标的资产相关的风险
（一）光伏行业政策性风险
1、行业政策风险
正利新能源、库布其生态、迎宾廊道以及亿源新能源主营业务为光伏电站的投资运营，近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策较为依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发电企业经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争风险
随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。
（二）标的公司生产经营的风险
1、设备与原材料价格大幅波动的风险
光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。但是，如果未来组件及用于制造太阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升，仍将可能对于正利新能源、库布其生态、迎宾廊道及亿源新能源未来经营业绩造成不利影响。
2、弃光限电的风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，致使部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。正利新能源等四家光伏公司通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，标的公司的部分已并网电站及在建电站仍将面临“弃光限电”情形，从而对光伏标的公司的经营业绩造成不利影响。
3、部分在建项目并网风险
根据《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），未达到最低保障收购年利用小时数的省（区、市）不得新建风电、光伏电站项目。根据《国家能源局关于2016年度全国可再生能源电力发展监测评价的通报》（国能新能[2017]97号），河北省光伏发电年利用小时数为1,382小时，未达到规定的光伏最低保障收购年利用小时数。根据《国家电网公司关于印发2017年促进新能源消纳工作安排的通知》（国家电网发展[2017]277号）、《国网发展部关于新能源并网有关问题的意见》（发展能源[2017]26号），对冀北地区不符合国家政策要求和“双降”（新能源受阻电量和受阻率）目标要求的项目，除国家下达的光伏扶贫项目外，其余项目暂停并网。
另外，根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），在2017年前备案的光伏项目，若在2017年6月30日前未投运，将按2017年标杆上网电价执行，对于张家口所在的II类资源地区，2017年标杆上网电价较2016年下调0.13元。
鉴于上述政策情况，由于迎宾廊道所属光伏发电项目位于河北省，且其所属各光伏电站目前尚未正式并网发电，未来迎宾廊道所属四座光伏电站正式并网发电时间以及具体上网电量、上网电价均存在一定的不确定性，以上因素可能对其经营业绩造成不利影响。
4、电价补贴滞后的风险
目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后。若未来相关情况得不到改善，将可能会影响发电企业的现金流，进而对企业的经营业绩产生不利影响。
5、部分光伏电站运营所涉及的土地和房产证件办理的风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，光伏标的公司的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持，各标的公司亦正在积极办理相关手续，且对于其中大部分尚未取得权属证书的土地、房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是相关标的公司的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响。
（三）标的公司财务风险
1、资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至2017年5月31日，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道和亿源新能源合并报表口径下资产负债率分别为56.30%、65.95%、66.09%和72.65%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则将增加上述标的公司的还款压力，可能对其造成不利影响。
2、利率风险
2017年1-5月，正利新能源和库布其生态合并报表口径下财务费用分别为1,285.73万元和1,463.38万元、占当期营业收入的比重为20.22%和13.76%。正利新能源和库布其生态借款规模大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。标的公司依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策，同时，正利新能源和库布其生态还享受“西部大开发”企业所得税优惠等其他税收优惠。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
二、与热电联产标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
热电联产资产所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。若宏观经济增长持续放缓，则电力和热力的需求将相应下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对上市公司运营此项资产的未来经营产生影响。
（二）环保政策风险
热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，本次交易标的之一亿鼎投资中心旗下热电资产配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求，导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
（三）上市公司未来运营热电联产业务的风险
1、煤炭价格大幅波动的风险
煤炭是运营热电联产业务的主要燃料，也将是公司未来运营热电联产的重要营业成本之一，将直接影响公司未来运营热电联产业务的经营业绩。本次交易完成后，若煤炭价格大幅上涨，将会对本公司热电联产业务的经营业绩产生重大不利影响。
2、安全生产的风险
发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行，以及员工的正确操作。报告期内热电联产相关资产在生产运营中未发生安全生产事故，上市公司未来也将高度重视安全生产工作。本次重组完成后，若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故，则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）标的资产权利受限风险
1、部分标的资产融资租赁问题
2014年，亿鼎生态将热电联产相关资产中的部分资产转让给北银租赁并进行售后融资租赁租回，在亿鼎生态根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。
亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于2017年8月31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。
基于上述安排，若上述租赁物置换事宜如期完成，则本次交易标的资产的权属转移不存在法律障碍，标的资产上述权利受限情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。如租赁物置换事宜无法如期完成，可能导致热电联产相关资产无法交割，影响本次交易的顺利实施。
2、标的资产前次转让问题
亿鼎投资中心拥有的热电联产相关资产原由亿鼎生态持有，亿鼎生态系亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%股份，淄博矿业持有其40%股份。亿鼎生态全体股东尚需就亿鼎投资中心取得热电联产相关资产涉及事项出具书面文件以确认其取得该等资产的有效性。
对于上述情况，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行。若相关方无法就上述事项达成一致，明确相关资产权属，则可能影响本次交易的顺利实施。
三、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，并经正利新能源、库布其生态、迎宾廊道和亿源新能源各自董事会及全体股东审议批准，本次重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已履行相应的内部决策程序，均同意本次交易。
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）本次交易的审计、评估风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，最终数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告及资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套募集资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过139,300.00万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需现金对价，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。亿利洁能针对募集配套资金失败的情况制定了具体可行的融资计划，以确保本次重组的顺利实施，尽管如此，若公司募集配套资金失败，新增债务融资将会增加公司的财务费用，从而对公司净利润带来一定的影响。
（六）大股东控制的风险
本次交易前，亿利集团持有本公司13.30亿股股份，占总股本比例为48.56%。本次交易完成后，亿利集团仍为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向、股利分配等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在大股东控制的风险。
（七）本次交易的整合风险
本次收购有利于上市公司进一步增强在清洁能源领域的竞争实力，有利于上市公司扩大清洁能源业务的覆盖范围，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
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■
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二、专业术语
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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家对节能环保产业发展提升到新高度
在全球温室气体排放持续增加，气候变化威胁日益增大，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，加快对各种可再生、无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识。
2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
2、向节能环保型企业转型升级的必经之路
自上市以来，上市公司在传统业务煤炭、氯碱等行业经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的开发运作经验，形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。然而，2014年起，随着国家调整能源结构调整，提升节能环保要求，上市公司逐步实施转型，将公司未来战略定位调整为多能互补、智能化的“冷、热、电、气、水”多联供的高效清洁能源投资与运营商。
2014年6月上市公司增资控股空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%股权（现已更名为“亿利洁能科技有限公司”），通过微煤雾化技术，上市公司紧紧抓住了燃煤锅炉改造契机，涉足供热供汽市场，先后在江西省、江苏省、山东省、河南省、安徽省等多地的工业园区投资建设集中供热（汽）中心。2015年12月，上市公司更名为“亿利洁能”，标示着公司的整体业务转型。本次上市公司注入优质的光伏资产及热电联产项目，符合上市公司的战略目标，是上市公司向节能环保企业转型升级的必经之路。2017年1月，上市公司完成非公开发行股票，募集资金主要用于投资微煤雾化热力项目，这将加快微煤雾化热力项目在全国各园区或社区的推广和落地，有利于上市公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的转型。
3、标的公司从事生态光伏新兴产业，具有较强的盈利能力
本次重组中，光伏行业标的公司为库布其生态、正利新能源、迎宾廊道及亿源新能源。其中，正利新能源一期10MW项目及而且100MW项目分别于2014年11月及2015年1月实现并网发电，库布其生态200MW项目于2016年6月并网发电，亿源新能源50MW项目于2017年6月30日并网发电，迎宾廊道所属光伏电站目前尚未并网发电。根据标的公司未经审计的财务报表，正利新能源于2015年度、2016年度及2017年1-5月营业收入分别为12,158.72万元、14,388.92万元及6,358.74万元，净利润分别为6,015.79万元、6,409.65万元及2,912.93万元；库布其生态于2016年度及2017年1-5月营业收入分别为10,702.25万元及10,631.77万元，净利润分别为7,124.49万元及5,894.25万元。
除盈利能力较强外，上述光伏行业标的公司所建设光伏发电项目社会效益显著。库布其生态及正利新能源所开发项目系在库布其沙漠建设的光伏复合生态发电项目，通过在沙地上架设单晶硅、多晶硅光伏板，同时在板下种植甘草、紫花苜蓿和沙打旺等作物，起到防风固沙、减少风沙危害及水分蒸发同时改良土壤、提高土地肥力的作用，可从根本上改善项目区的生态环境，并且项目在建设及运营阶段可在当地创造扶贫就业机会，增加当地居民收入，提高居民生活水平；迎宾廊道所建设光伏发电项目为奥运迎宾廊道光伏发电项目的重要组成部分，项目用地主要为京张高速公路沿线两侧的废弃采石矿及荒山荒地，工程建设通过采用水土保持林的营造技术，对当地环境改善生态修复具有积极作用，工程营运过程中的清洗灌溉亦有利于山坡植被的修复。亿源新能源所开发光伏发电项目为张北县现代农业光伏精准扶贫项目，合理开发和利用张北的特色地理资源，完善农业设施，实现产业融合发展，带动当地居民脱贫致富，进一步满足当地人民的物质、工作需要，体现出良好的社会效应。
（二）本次交易的目的
本次收购完成后，上市公司将注入优质的光伏资产及热电联产项目，既能进一步丰富上市公司的业务类型，完善上市公司能源业务布局，又能改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现股东利益最大化的目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、亿利洁能已履行的决策程序
2017年8月4日，亿利洁能召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策程序
库布其生态、正利新能源、迎宾廊道以及亿源新能源本次股权转让方案及转让协议均已经各自董事会、股东会审议通过。另外，本次交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已就本次重组交易履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，亿利洁能拟以发行股份的方式，向亿利控股购买其持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源的100%股权，向亿利集团购买其持有的库布其生态20%的股权，预估值合计96,771.88万元，预计交易对价96,600.00万元；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向亿鼎投资中心购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计166,981.36万元，预计交易对价166,900.00万元，其中发行股份支付对价50,070.00万元，现金支付对价116,830.00万元。上述标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
在募集配套资金交易中，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
亿利洁能拟通过发行股份的方式购买亿利控股所持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权和亿源新能源100%股权以及亿利集团所持有的库布其生态20%的股权，预估值合计96,771.88万元，预计交易对价96,600.00万元；同时，亿利洁能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计166,981.36万元，预计交易对价166,900.00万元，其中发行股份支付对价50,070.00万元，现金支付对价116,830.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作尚未完成。标的资产以2017年5月31日为评估基准日的预估值及预计对价支付的具体情况如下表所示：
金额单位：万元
■
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的标的资产作价认购。
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），即7.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的交易价格
本次交易中，亿利洁能拟购买的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至2017年5月31日，标的资产的预评估值以及根据该预评估值确定的标的资产交易价格具体情况如下：
金额单位：万元
■
根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为263,500.00万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，亿利洁能以发行股份的形式支付146,670.00万元对价。
（6）发行股份购买资产的发行数量
根据预评估结果，标的资产初步确定总对价为263,500.00万元，本公司以发行股份的形式支付146,670.00万元对价。本次公司向重组发行对象亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行股份数量为200,642,953股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
金额单位：万元
■
如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（7）发行股份购买资产的股份锁定期安排
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心承诺，本次以资产认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心所持有上述股份的限售期自动延长至少6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（8）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（9）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产对应的标的公司在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利集团和亿利控股在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，其中现金对价金额初步确定为116,830.00万元，现金对价最终金额将根据以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次交易整合绩效，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由亿利洁能董事会和独立财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过139,300.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
本次配套融资发行对象认购的亿利洁能股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
(下转26版)
独立财务顾问
第一创业摩根大通证券有限责任公司
华西证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年八月
